精艺股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 广东精艺金属股份有限公司 Guangdong JingYi Metal Co., Ltd. （广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的

2、要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关广东精艺金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“精艺股份”）首

3、次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2009859 号文核准，本公司公开发行 3,600 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 720 万股，网上定价发行为 2,880 万股，发行价格为 13.00 元/股。经深圳证券交易所关于广东精艺金属股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 200996 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“精艺股份”，股票代码“002295”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,880 万股股票将于 2009 年 9 月 29 日起上市交

4、易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2009 年 9 月 29 日 3、 股票简称：精艺股份 4、 股票代码：002295 5、 首次公开发行后总股本：14,120 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,600 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行

5、前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 本公司股东江苏新恒通、广东粤财、广东风投、何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008 年 1 月 16 日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后

6、，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法、深圳证券交易所上市规则的规定，本次发行前本公司股东广东粤财投资有限公司（以下简称：“广东粤财”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东风投”）持有的股份锁定期为自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008 年 1 月 1

7、6 日）起三十六个月。本公司本次 A 股发行成功后，国有股东广东粤财和广东风投按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）划转给全国社会保障基金理事会持有的股份，由全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。 11、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,880 万股股份无流通限制及锁定安排。 12、 公司股份可上市交易时间： 持股数 比例 可上市交易时间 （万股） (%) 一、发行前有限售条件的股份 1 周艳贞 2,670.000 18.912012 年 9 月 29 日 2 冯境铭 2,403.000 17.022012 年 9

8、 月 29 日 3 李伟彬 1,958.000 13.872010 年 9 月 29 日 4 何曙华 1,335.000 9.452010 年 9 月 29 日 5 朱焯荣 267.000 1.892010 年 9 月 29 日 6 羊林章 89.000 0.632010 年 9 月 29 日 7 王云夫 89.000 0.632010 年 9 月 29 日 8 张军 89.000 0.632010 年 9 月 29 日 9 朱旭 110.768 0.782010 年 9 月 29 日 10 张占柱 110.768 0.782010 年 9 月 29 日 11 车延明 98.464 0.702

9、010 年 9 月 29 日 12 何奕报 100.000 0.712011 年 1 月 16 日 13 广东省科技风险投资有限公司 56.000 0.412011 年 1 月 16 日 14 广东粤财投资有限公司 84.000 0.592011 年 1 月 16 日 15 江苏新恒通投资集团有限公司 700.000 4.962011 年 1 月 16 日 全国社会保障基金理事会转持16 360.002.552011 年 1 月 16 日 账户 小计 10,520.00074.51 二、本次公开发行的股份 10 网下询价发行的股份 720.0005.092009 年 12 月 29 日 11

10、网上定价发行的股份 2,880.00020.402009 年 9 月 29 日 小计 3,600.00025.49 合计 14,120.000100.00 13、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14、 上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：广东精艺金属股份有限公司 英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co., Ltd. 2、 注册资本：14,120 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：冯境铭 4、 设立日期：2005 年 5 月 19 日 5、住所

11、：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区 6、 邮政编码：528311 7、 电话号码：075726632838 传真号码：075726320213 8、 发行人电子信箱：jy 9、 公司网址： 10、 经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 11、 所属行业：有色金属压延加工业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 持有股数（万）冯境铭 董事长

12、男 47 2008 年 2 月2011 年 2 月 2,403.000 李伟彬 董事、总经理 男 43 2008 年 2 月2011 年 2 月 1,958.000 何曙华 董事 男 42 2008 年 2 月2011 年 2 月 1,335.000 羊林章 董事 男 54 2008 年 2 月2011 年 2 月 89.000 王云夫 董事 男 47 2008 年 2 月2011 年 2 月 89.000 朱 旭 董事 男 47 2008 年 2 月2011 年 2 月 110.768 王碧文 独立董事 男 69 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 葛 芸 独立董事 女 47 20

13、08 年 2 月2011 年 2 月 无 崔 毅 独立董事 女 58 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 张 军 监事会主席 男 44 2008 年 2 月2011 年 2 月 89.000 周赛娟 监事 女 38 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 王 莉 监事 女 31 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 陈启明 副总经理 男 43 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 汤文远 财务总监 男 40 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 吴焱 董事会秘书 男 33 2008 年 2 月2011 年 2 月 无 三、 公司控股股东及实际控制人情况

14、1、 公司控股股东及实际控制人情况简介 本次发行前公司总股本为 10,520 万元，其中周艳贞持有 25.38% 的股份，冯境铭持有 22.84%的股份。周艳贞与冯境铭为夫妻关系，发行前合并持有本公司 48.22%的股份，发行后持有本公司股本总额的 35.93%，因此冯境铭、周艳贞夫妇为本公司控股股东、实际控制人。 周艳贞女士，中国国籍，住址为广州市荔湾区联兴里 23 号 3 楼，无永久境外居留权，持有本公司 26,700,000 股，占发行前总股本的 25.38%，是公司的第一大股东。 冯境铭先生，中国国籍，住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西六路 3 号，无永久境外居留权，持有本公司 2

15、4,030,000 股，占发行前总股本的 22.84%，是公司的第二大股东、法定代表人、公司董事长。曾担任北滘标准件厂主管，美的集团风扇开发部技术员，精艺金属董事长、总经理，长源铜业董事长。现任本公司董事长，兼任精艺万希董事长、冠邦科技董事、重庆顺威董事长、重庆万希董事长。冯境铭先生还任佛山市顺德区北滘商会副会长、佛山市顺德区总商会第十二届执行委员会常务委员，佛山市顺德区北滘镇第十五届人大代表，2005 年 10 月获得中国有色金属加工工业协会授予的“优秀企业家”称号，2007 年 1 月被佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局聘为税务特邀监察员。 2、 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情

16、况简介 1、重庆顺威铝业有限公司企业类型：有限责任公司 成立时间：1999 年 3 月 9 日 注册资本：3,000 万元（其中冯境铭、李伟彬、何曙华分别出资1,800 万元、720 万元、480 万元，占比 60%、24%、16%） 实收资本：3,000 万元法定代表人：冯境铭 注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇（西南铝加工厂内）主要生产经营地：重庆市九龙坡区西彭镇经营范围：铝材深加工及销售 主营业务：投资控股重庆万希（持股 75%） 截至 2008 年 12 月 31 日，重庆顺威总资产为 12,915.75 万元，净资产为 12,467.12 万元，2008 年度实现净利润 704.26 万

17、元。截至 2009 年 6 月 30 日，重庆顺威总资产为 12,470.28 万元，净资产为 12,022.61 万元，2009 年 16 月实现净利润 5.48 万元。（以上数据未经审计） 2、重庆顺威万希铝业有限公司企业类型：合资经营（港资）成立时间：2003 年 12 月 5 日 注册资本：2,000 万港元（其中重庆顺威、腾达投资分别出资 1,500 万港元、500 万港元，占比 75%、25%） 实收资本：2,000 万港元法定代表人：冯境铭 注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西庆路 55-5 号主要生产经营地：重庆市九龙坡区西彭镇 经营范围：生产、加工、销售金属材料、铝制品、制冷设备

18、零配件。 主营业务：生产、加工、销售亲水铝箔产品 截至 2008 年 12 月 31 日，重庆万希总资产为 32,532.69 万元，净资产为 8,931.13 万元，2008 年度实现净利润 953.66 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，重庆万希总资产为 32,490.05 万元，净资产为 8,971.49万元，2009 年 16 月实现净利润 474.88 万元。（以上数据未经审计） 3、佛山市顺德区精艺洁具科技有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2003 年 5 月 19 日 注册资本：500 万元（其中冯境铭、韩健新、唐善和、周仕强分别出资 205 万元、165 万

19、元、80 万元、50 万元，占比 41%、33%、 16%、10%） 实收资本：500 万元法定代表人：韩健新 注册地址：佛山市顺德区北滘镇林西路工业区主要生产经营地：广东省佛山市顺德区北滘镇 经营范围：研究、开发、生产：水龙头、水暖器材、卫生洁具、厨房用具；制造：日用电器、五金、水暖管道配件、塑料制品、家居用品；销售：五金工具、日用电器，普通机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主营业务：生产、制造、销售水暖器材、卫生洁具用品 截至 2008 年 12 月 31 日，精艺洁具的总资产

20、为 1,370.43 万元，净资产为 644.25 万元，2008 年度实现净利润 34.11 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，精艺洁具的总资产为 1,326.35 万元，净资产为 623.54 万元，2009 年 16 月实现净利润-48.51 万元。（以上数据未经审计）四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：57,775 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 周艳贞 2,670.000 18.912 冯境铭 2,403.000 17.023 李伟彬 1,958.000 13.874

21、 何曙华 1,335.000 9.455 江苏新恒通投资集团有限公司 700.000 4.966 全国社会保障基金理事会转持三户 360.000 2.557 朱焯荣 267.000 1.898 朱旭 110.768 0.789 张占柱 110.768 0.7810 何奕报 100.000 0.71 小计 10,014.536 70.92第四节 股票发行情况 1、 发行数量为 3,600 万股。其中，网下配售数量为 720 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,880 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：13.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）39.3

22、9 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）28.89 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 720 万股，有效申购数量为 163,220 万股，有效申购获得配售的比例为 0.441122%，认购倍数为 226.69 倍。本次网上定价发行 2,880 万股，中签率

23、为 0.1355859144%，超额认购倍数为 738 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 191 股，由主承销商国信证券认购。 4、 募集资金总额：46,800.00 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 3,023.82 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 1,956.00 审计及验资费用 195.00 律师费用 122.00 登记托管费用 17.10 信息披露及路演推介费用 733.72 合 计 3,023.82 每股发行费用 0.84 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：43,776.18 万元。广东正中珠

24、江会计师事务所有限公司已于 2009 年 9 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2009】第 09004210083 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：5.65 元（按 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 9 月 7 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项： 1

25、、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人

26、及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话： 0755-82133440 传真： 0755-82133423 保荐代表人： 王鸿远 许乃弟项目协办人： 董锋 项目联系人： 吉平 黄晓二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于广东精艺金属股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 国信证券认为精艺股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，精艺股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐精艺股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 17