梅泰诺：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 Beijing Meteno Communication Technology Co., Ltd 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 招商证券股份有限公司 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼

2、 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,300万股 每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 26.00元 预计发行日期： 2009年12月24日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,157万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人张敏、张志勇均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本

3、公司股份。 除实际控制人外直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司其他自然人股股东及法人股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请前 6 个月内新增股份的持有人华林投资和华睿投资承诺：自公司增资完成日

4、（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009年4月9 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于 2009 年4月9日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新增股份。 公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请前6个月内新增股份的持有人陆剑、李利英、渠天玉、贾永和承诺：自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009 年4月9日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2009年4月9日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新增股份。 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2009年12月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管

5、理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”的相关资

6、料。 一 业务扩张较大程度依赖运营商资本支出的风险 移动通信运营商资本支出规模直接决定了通信塔行业业务规模总量。20042008 年通信塔市场总规模变动趋势同电信业固定资产投资完成额变动趋势基本一致且呈明显的比例关系。2005年以来随着中国经济的高速增长，移动通信网络建设发展迅猛，通信运营商总体固定资产投资不断增长，本公司业务规模大幅扩展，产品销售收入高速增长。但是全球及中国经济的周期性波动终将影响中国通信行业，各通信运营商亦会根据不同的区域经济环境及自身战略规划调整各自资本支出规模。如果未来通信运营商持续压缩其资本支出总额，通信塔市场总规模亦会随之下降，本公司业务的扩张规模及销售收入的增长将

7、受到不利影响。 二 客户集中的风险 本公司的主营业务为三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造及安装维护。本公司客户为中国三大通信运营商即中国移动、中国联通和中国电信。报告期内本公司所有主营业务收入均来自上述三大通信运营商。2009 年 1-9 月、2008 年度和 2007 年度本公司对中国移动的销售收入比例分别为 44.20%、89.20%和 48.69%。通信塔行业特点决定了本公司存在客户集中的风险，对主要客户中国移动存在一定程度的依赖。如果中国移动主要经营战略发生重要改变或本公司同其合作关系出现重大变化，则本公司经营业绩将会受到重大影响。

8、 三 业务规模的扩张一定程度上依赖经营性流动资金投入的风险本公司的主营业务为三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造及安装维护。在运营商主导的通信塔市场中，长久以来形成了由生产厂商垫付前期资金，完工验收后才由运营商支付账款的行业惯例。通信塔单价较高而设计、制造及安装验收周期较长，供应商通常需要垫支大量资金。公司运营规模的持续高速扩张必然导致在某一时点公司经营性流动资金的紧张。公司业务扩张幅度最大的 2008 年，经营活动现金流就出现了净流出。在公司业务规模的扩张对前期流动资金的持续投入存在重要依赖的情况下，如果公司不能持续筹集充足的经营性流动资金

9、，则公司将不能保持业务的快速扩展及营业收入的持续增长。 四、 发行人于公开发行前大额增资 发行人作为民营创新型高科技企业，在资产结构上存在高流动性特征。截至 2008 年 12 月 31 日，流动资产占总资产比例达 93.11%，与此同时，固定资产金额较低，占总资产比例较小。在现行银行信贷审核体系中，发行人上述资产结构特点决定了其难以获得大额银行贷款。发行人所处通信塔行业特点及惯例，需要其垫支大量资金。报告期发行人处于高速成长阶段，所需流动资金金额一直较大。鉴于此，公司分别于 2008 年 5 月、2008 年 9 月及 2009 年 3 月向渠天玉、贾永和、李利英、余传荣、俞建耀、陆剑等自然

10、人及浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司等法人共计增资人民币 7,000 万元。 为缓解本公司流动资金紧张的局面，保持公司业务规模扩张速度，发行人在拟公开发行之际增资是必要的。 五、 股份锁定承诺 本公司实际控制人张敏、张志勇均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。除实际控制人外直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自

11、本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司其他自然人股股东及法人股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请前 6 个月内新增股份的持有人华林投资和华睿投资承诺：自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 4 月 9 日）起三十六个月内

12、，不转让或者委托他人管理本公司于 2009 年 4 月 9 日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新增股份。 公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请前 6 个月内新增股份的持有人陆剑、李利英、渠天玉、贾永和承诺：自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 4 月 9 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2009 年 4 月 9 日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新增股份。 六、本次发行前未分配利润的分配政策 根据公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过的关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案，本次公开发行股票前滚存利润由首次公

13、开发行股票完成后全体股东共享。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 2-1-5 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义. 13 第二节 概览 . 16 一、发行人基本情况 . 16 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 19 四、本次发行概况及募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行基本情况 . 22 三、本次发行的有关当事人 . 23 四、 发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益关系 . 25 五、 与本次发行相关的重要日期

14、. 25 第四节 风险因素 . 26 一、市场和行业风险 . 26 二、经营管理风险 . 28 三、财务风险 . 29 四、税收优惠政策变动的风险 . 31 五、控股股东、实际控制人控制风险 . 32 六、 募集资金投向风险 . 32 七、净资产收益率下降风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人改制重组及设立情况 . 34 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 40 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 40四、发行人的组织结构 . 42 五、发行人股本情况 . 50 六、发行人需要说明的其它情况 . 55 七、发行人员工及其社会保障情况 .

15、55 八、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 56 第六节 业务和技术 . 58 一、 公司的主营业务、主营产品及设立以来的变化情况 . 58 二、 所处行业的基本情况 . 61 三、公司在行业中的竞争地位 . 73 四、发行人主营业务的具体情况 . 82 五、主营产品和服务的质量控制情况 . 106 六、主要固定资产及无形资产 . 107 七、拥有的特许经营权的情况 . 118 八、主营产品生产技术及其所处的阶段 . 118 九、公司核心技术人员及研发人员情况 . 122 十、境外进行生产经营的情况 . 122 第七节 同业竞争与关联交易 . 123 一、 同业竞

16、争 . 123 二、关联方及关联交易 . 123 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 130 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 130 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 133 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况134 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况 . 135 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 .135 六、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 136七、其他说明 . 137 第九节 公司治理 . 139 一、公司法人治理制度概况 . 139 二、公司法人

17、治理制度运行情况 . 139 三、公司规范运行情况 . 143 四、 公司近三年不存在资金被违规占用情况 . 143 五、 公司内部控制制度情况 . 143 六、 公司对外投资及担保事项制度安排及执行情况 . 144 七、 公司投资者权益保护情况 . 146 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 147 一、财务报表 . 147 二、审计意见 . 157 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 158 四、 主要会计政策和会计估计 . 159 五、最近一年及一期收购兼并情况 . 171 六、非经常性损益分析 . 172 七、主要财务指标 . 172 八、资产评估情况 . 1

18、75 九、历次验资报告 . 176 十、财务状况分析 . 178 十一、盈利能力分析 . 198 十二、现金流量分析 . 221 十三、资本性支出分析 . 223 十四、期后事项、或有事项和其他重要事项 .224 十五、原始报表与申报报表差异情况说明 . 224十六、股利分配政策 . 225 第十一节 募集资金运用 . 227 一、募集资金运用概况 . 227 二、 募集资金投资项目与公司主营业务的关系 . 229 三、 募集资金运用项目情况 . 230 四、 募集资金对公司财务状况和经营成果的影响 . 259 第十二节 未来发展与规划 . 264 一、发行当年及未来两年发展计划 . 264

19、二、公司未来三年规划发展规划和目标 . 265 三、筹资计划 . 268 四、拟定上述计划的假设条件 . 268 五、面临的主要问题 . 269 六、公司规划实施和目标实现的披露情况 . 269 七、业务发展计划与现有业务的关系 . 270 第十三节 其他重要事项 . 271 一、重要合同 . 271 二、对外担保事项 . 274 三、重大诉讼或仲裁事项 . 274 四、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为 . 275 第十四节 有关声明 . 276 一、 发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 276 二、 保荐人（主承销商）声明 . 277 三、发行人律师声明 . 278 四、审计机

20、构声明 .279 五、资产评估机构声明 . 280 第十五节 附件 . 281 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 第一部分：常用词语 本公司、公司、股份公司、发行人、梅泰诺 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 有限公司、公司前身、梅泰诺工业 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司前身，北京梅泰诺通信工业技术有限公司 蓝石投资 指 浙江蓝石创业投资有限公司，本公司主要发起人之一 华林投资 指 浙江华林投资管理有限公司，本公司发起人之一 华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司 中通合信 指 北京中通合信通信工程设计院有限公司，本公司全资子公司 梅泰诺工程 指 北京梅泰诺工

21、程技术有限公司，本公司全资子公司 基础设施公司 指 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司，本公司控股子公司 博思天地 指 博思天地(北京)科技有限公司，为公司实际控制人张志勇曾参股企业，2009 年 11 月张志勇已将其所持有的该公司股权转出；2009 年 6 月更名为全数无线（北京）信息技术有限公司。 南京分公司、南京生产基地 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司南京分公司，发行人分公司，为本公司本次募集资金投资项目之“年产3.5万吨通信塔生产线项目”之实施基地 唐山分公司、唐山生产基地 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司唐山丰润区分公司，发行人分公司 运营商、移动运营商、移动通信运营商 指 拥

22、有国家移动通信网络运营牌照、提供移动通信服务的企业，本招股说明书中主要指中国移动、中国联通和中国电信三家运营商 中国移动 指 中国移动通信集团公司，为国内三大运营商之一 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司，为国内三大运营商之一 中国电信 指 中国电信集团公司，为国内三大运营商之一 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 2,300 万股人民币普通股的行为 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 原国家信产部 指 原中华人民共和国信息产业部，现已并入工信部 建设部 指 国家住房和城乡建设部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家质检总局 指

23、 国家质量监督检验检疫总局 通信企协运维专委会 指 中国通信企业协会通信网络运维专业委员会 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订） 公司章程 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程 报告期、三年又一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月 三年又一期末 指 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 9 月末 A 股

24、指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 第二部分：专业术语 通信塔 指 通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载体，是移动通信完成信号覆盖的基础设施 塔桅结构 指 属于高耸结构产品领域，是指高度较大、横断面相对较小、以水平（风）荷载为主要结构设计依据的产品 三管通信塔、三管塔 指 是通信塔的一种，其主要特点是横截面为正三角形，主材采用钢管，侧向支撑采用角钢 景观塔 指 是通信塔的一种，其主要特点是在普通独管塔的基础上增加了作为装饰的构件，既满足通信要求，又满足视觉景观要求 拉线塔 指 是通信塔的一种，由一根直立的细长杆身和 34 个方向沿高度斜向张拉的数层纤绳组成 角钢塔 指 是通信塔的一

25、种，其主材和辅材均由角钢组成 运维服务 指 根据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在发生灾害性天气后，如大风）对通信塔进行检查和维护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和察看是否发生构件损毁等 水平荷载 指 指的是物体受水平方向的作用力 风荷载 指 指风对结构的作用力 工装 指 即工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施，是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设备及其辅助材料 放样 指 将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺控制文件 空间桁架有限元分析方法 指 将空间桁架看作是由许多称为有限元的小的互连子域组成，对每一单元假定一个合适的(较简单的）近似解，然后推导求解这个域总的满足条件(如结构的平衡条件），从而得到问题的解的方法 外协加工 指 生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 远程监控 指 指通过远程技术手段长期地、连续地、系统地收集、核对、分析指定对象的状态 3G 指