福晶科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、福建福晶科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 福建福晶科技股份有限公司 （住所：福建省福州市鼓楼区杨桥西路 155 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）: （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼） 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元发行股数：4,750.00 万股 发行日期：2008 年 3 月 5 日 每股发行价格：7.79 元 发行后总股本：19,000.00 万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股6,750.00万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让

2、或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分本次发行前股东股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者所持股份的流通委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回限制及股东对所购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东持股份自愿锁定还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过的承诺 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 签署日期：2008 年 1 月 28 日 发行人声明 发行人及全体

3、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

4、其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、 股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为 14,250.00 万股，本次拟发行 4,750.00 万股人民币普通股，发行后总股本为 19,000.00 万股。上述股份全部为流通股，其中控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股 6,750.00 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人

5、员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享：截止 2007 年 9 月 30 日，本公司未分配利润为 54,291,087.52 元（已扣除 2006 年度的利润分配）；若 2008 年 6 月 30 日前，本公司本次发行成功，则本次发行股票之日前的滚存利润将由新老股东共享。 三、 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。根据 2007 年 2 月 15

6、 日中国证监会证监会计字200710 号文的有关规定，本公司在 2004 年2006 年原始财务报表的基础上，分析企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对 2004 年2006 年原始财务报表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制了本次发行股票的申报财务报表。同时，本招股说明书附有根据“证监会计字200710 号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。 四、 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注下列风险因素： 1、 LBO专利权到期风险 近三年及一期，LBO产品的营业收入占本公

7、司营业收入的50%左右，LBO销售毛利占本公司销售毛利的60左右。本公司拥有LBO技术在中国、美国、日本的专利，并分别将于2008年4月14日、2008年6月13日、2008年5月14日到期。为应对LBO专利的到期，本公司在保持相对稳定的毛利率水平情况下，近年逐步降低了LBO产品售价，并预计2008年下降10左右。LBO专利权到期后，本公司LBO 产品的市场竞争可能会加剧，从而对本公司LBO产品价格，以及公司销售毛利率、盈利能力等经营造成不利影响。 2、 汇率变动风险 近三年及一期，出口收入约占本公司营业收入的 83%，且主要以美元计价。自 2005 年以来，人民币对美元持续小幅升值。近三年及

8、一期，本公司受人民币升值的影响较小。若未来人民币对美元出现持续大幅升值，本公司的出口将受到一定影响。 3、 产品价格下降风险 近三年及一期，本公司部分产品价格出现下降的情况。若本公司产品价格进一步下降，可能对本公司利润造成不利影响。 目 录 第一章 释义.7 第二章 概览 .10 一、发行人简介.10 二、控股股东简介.13 三、主要财务数据.13 四、本次发行情况.15 五、募集资金用途.15 第三章 本次发行概况 .17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次发行的有关机构.18 三、本次发行上市的重要日期.19 第四章 风险因素 .20 一、LBO专利权到期风险.20 二、汇率变动风险.

9、22 三、产品价格下降风险.23 四、募集资金投资项目风险.23 五、技术失密风险.24 六、人力资源风险.24 七、净资产收益率下降风险.24 八、税收优惠政策变化风险.24 第五章 发行人基本情况.26 一、公司概况.26 二、公司改制重组情况.26 三、公司股本结构的形成及变化情况.30 四、公司设立以来重大资产重组情况.49 五、股份公司设立以来历次评估及验资情况.49 六、公司的组织结构.50 七、子公司情况.52 八、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .55 九、公司股本情况.64 十、公司内部职工股情况.66 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、

10、委托持股等情况.66 十二、员工及其社会保障情况.66 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.67 第六章 业务与技术.70 一、主营业务.70 二、行业基本概况.71 三、发行人的竞争地位.87 四、发行人主营业务情况.92 五、固定资产及无形资产情况.98 六、环境保护及安全生产.105 七、特许经营权情况.105 八、公司技术状况.106 九、公司在境外拥有的资产.111 十、主要产品的质量控制情况.112 十一、本公司名称冠以“科技”的依据.113 第七章 同业竞争与关联交易.116 一、同业竞争.116 二、关联方及关联交易.117 三、公司章程对关联交易决策

11、权力与程序的规定.125 四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况.126 五、发行人拟采取的减少或避免关联交易措施.126 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.127 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.127 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持股情况.130 三、对外投资情况.131 四、兼职情况.131 五、薪酬情况.132 六、与公司签订协议情况.133 七、最近三年变动情况.133 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定承诺.134 第九章 公司治理 .135 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.135 二、近三年违法违规行为

12、情况.143 三、近三年及一期资金占用和对外担保情况.144 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.144 第十章 财务会计信息 .145 一、发行人财务报表.145 二、注册会计师审计意见.154 三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况.155 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.155 五、分部报告信息.167 六、非经常性损益.169 七、主要资产情况.170 八、主要债项.172 九、股东权益.174 十、现金流量.178 十一、其他重要事项.178 十二、近三年及一期主要财务指标.179 十三、备考利润表.181 十四、资产评估情况.182 十五、

13、历次验资情况.183 第十一章 管理层讨论与分析.185 一、财务状况分析.185 二、盈利能力分析.192 三、资本支出情况.212 四、持续盈利能力和发展前景分析.214 第十二章 业务发展目标 .215 一、总体发展计划.215 二、2007年2009年的发展计划.215 三、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难.217 四、上述发展目标与现有业务的关系.218 第十三章 募集资金运用 .219 一、募集资金运用概况.219 二、募集资金投资项目的必要性分析.219 三、募集资金投资项目基本情况.220 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.240 第十四章 股利分配政策 .24

14、2 一、发行人最近三年股利分配政策.242 二、发行人最近三年股利分配情况.242 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.242 第十五章 其他重要事项 .244 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.244 二、重要合同.244 三、对外担保.246 四、其他重要事项.246 第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.247 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.247 二、保荐机构声明.249 三、发行人律师声明.250 四、审计机构声明.251 五、评估机构声明.252 六、验资机构声明.254 第十七章 附录和备查文件.256 一、备查文件.256 二、

15、查阅地点及时间.256 第一章 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 指 福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。 近三年及一期、报告期 指 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 19 月。 保荐人、主承销商、招指 招商证券股份有限公司。 商证券 承销团 指 由招商证券股份有限公司担任主承销商的承销团。 元 指 人民币元。 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会新会计准则 指 20063 号文）印发的企业会计准则第1号存货等38项具体准则。 申报会计师、安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司。 募投项目 指 拟使用

16、本次发行募集资金进行投资的项目。 行业术语简释 在强光或外场(电场、磁场、应变场等)作用下能产生非线性光学非线性光学晶体 指 效应的晶体。 激光晶体 指 在光或电等激励下能够受激辐射、发射出激光的晶体。 胶合晶体 指 由激光晶体与非线性光学晶体胶合而成的模块组件。 固体激光器 指 以激光晶体、玻璃等固体作为激光工作物质的激光器。 全固态激光器 指 以半导体激光器为泵浦源的固体激光器。 晶体毛坯 指 生长出来尚未经过加工的晶体。 一种非线性光学晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名LBO 指 为三硼酸锂，分子式为 LiB3O5。 一种非线性光学晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名BBO 指

17、 为低温相偏硼酸钡，分子式为-BaB2O4。 一种非线性光学晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名BIBO 指 为三硼酸铋，分子式为 BiB3O6。 一种非线性光学晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名KTP 指 为磷酸钛氧钾，分子式为 KTiOPO4 一种激光晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名为掺钕Nd:YVO4 指 钒酸钇，分子式为 Nd:YVO4。 一种激光晶体以及以其加工而成的元器件，中文化学名为掺钕Nd:YAG 指 钇铝石榴石，分子式为 Nd:Y3Al5O12。 激光晶体受激辐射所发出的未经非线性光学晶体变频的激光频基频 指 率。 变频 指 激光通过非线性光学晶体时发生频率

18、（波长）变化的现象。激光通过具有非中心对称性的媒质时，由于非线性极化效应产倍频 指 生二次谐波（SHG）。 泵浦 指 将输入的连续或脉冲电能转换成光辐射输出。 坩锅 指 晶体生长时用于盛原料熔体的容器。 OPO 指 光学参量振荡器，是一种带谐振腔的非线性光学晶体器件。浓度单位，ppm 表示一百万份重量的溶液中所含溶质的重量。ppm 指 1ppm 是指百万分之一。 m 指 微米，长度计量单位，为 1 米的一百万分之一长。 nm 指 纳米，长度计量单位，为 1 米的十亿分之一长。 抗激光损伤阈值 指 晶体元器件防止激光照射损伤所能达到的临界值。 紫外光 指 波长小于 380nm 的光。 应用数理统

19、计来协助衡量价值流的每一过程、每一工序，协助6sigma 指 衡量每一个改善过程与结果的方法。代表每百万次机会产生 3.4 个缺陷。 冷加工 指 晶体加工中的切割、粗磨、抛光等加工工序。 Business Communications Company, Inc. 美国的一家专业市场调BCC 指 查公司。本招股说明书中引用的 BCC 资料，均指引自 BCC2005 年 7 月出版的GB117N非线性光学材料和应用。 Laser Focus World 指 激光世界，美国的一家激光领域的专业杂志。 在光学元器件领域中，国际上使用的一种要求很高的工业加工MIL-PRF-13830A/B 指 标准。

20、欧洲 ISO 10110 指 光学及光学仪器、光学元件和系统图形制备的国际标准。 德国 DIN 3140 指 关于“光学元件表面疵病”的德国工业标准。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 概况 发行人名称：福建福晶科技股份有限公司公司住所：福建省福州市杨桥西路 155 号法定代表人：陈辉 本次发行前的注册资本：14,250.00 万元 本公司是于 2006 年 10 月 31 日由福建福晶科技有限公司（即“福晶有限”）整体变更设立的股份有限公司。福晶有限是 2001 年 10 月 31 日在中国科学院福建物

21、质结构研究所（即“物构所”）于 1990 年设立的福建晶体技术开发公司基础上改制设立的有限责任公司。 本公司及前身自 1990 年起开始，一直从事非线性光学晶体和激光晶体及其元器件的研发和生产。 （二） 主营业务 本公司主营业务属于光电子产业中的信息功能材料行业。本公司主要从事光电子晶体材料及其元器件的研发、生产和销售，主要产品是 LBO（三硼酸锂）、BBO（低温相偏硼酸钡）、KTP（磷酸钛氧钾）等非线性光学晶体元器件，Nd:YVO4 （掺钕钒酸钇）等激光晶体元器件，以及激光光学元器件。产品用于激光应用领域，其中主要用于固体激光器制造，是激光系统的核心元器件之一。 2006 年，本公司主要产品

22、 LBO、BBO、KTP 等非线性光学晶体元器件的销售收入约占本公司营业收入的 70%，Nd:YVO4 等激光晶体元器件的销售收入约占本公司营业收入的 19%。 （三） 行业地位 本公司是全球领先的非线性光学晶体与激光晶体元器件制造商，是 LBO、BBO 非线性光学晶体元器件、Nd:YVO4 激光晶体元器件以及 Nd:YVO4KTP 胶合晶体等产品全球规模最大的制造商，是国内最大的 KTP 非线性光学晶体元器件制造商。 本公司是全球知名激光器生产企业Spectra-Physics（美国）、Coherent （美国）等企业光电子晶体元器件的主要供应商之一。2006 年，本公司 LBO 产品在全球

23、的市场占有率约为 56%，BBO 产品在全球的市场占有率约为 25%， Nd:YVO4 产品在全球市场占有率约为 30%，Nd:YVO4+KTP 胶合晶体产品在全球的市场占有率约为 50%。 （四） 主要竞争优势 1、 品牌优势 本公司及其前身是全球非线性光学晶体和激光晶体元器件主要的供应商之一。通过十多年的发展，本公司产品已被 Spectra-Physics、Coherent、Rofin-Sinar （德国）等全球各大激光公司广泛采用。本公司与客户建立了良好的合作关系，有一批长期稳定的核心客户，在客户中享有良好的声誉。公司品牌“CASTECH” 已在全球行业内树立起高技术、高品质、优质服务的

24、市场形象，被业内誉为“中国牌晶体”。 2、 技术优势 公司拥有处于国际领先水平的晶体生长技术和达到国际先进水平的晶体加工技术，具有原料配方、晶体生长、冷加工、镀膜及品质管理等各生产环节技术集成优势。 在晶体生长方面，本公司拥有独有的原料组份配方、自行设计和制造的特有晶体生长设备、特有的生长工艺、优良的晶体质量控制等优势，晶体生长技术处于全球领先水平；在抛光技术方面，拥有国际先进的抛光工艺、检测设备和一支专业的抛光技师队伍，产品表面质量控制精度达到 0.52nm，处于国内领先、国际先进水平；在镀膜方面，本公司拥有多台世界先进水平的镀膜机，自主开发了镀膜软件、开发设计了许多满足客户应用要求的晶体表

25、面膜系及制备工艺，以MIL-PRF-13830B 标准为产品质量控制基础标准，产品性能达到国际先进水平。 3、 产业链优势 近年来，本公司在原开发公司晶体生长的技术优势基础上，加强了对晶体材料的深加工，具备了国际先进水平的晶体加工能力，完善了“产品研发晶体生长冷加工镀膜”完整产业链，提升了公司产品的附加值，提高了公司的综合竞争能力。 4、 研发优势 本公司拥有一支以各学科博士、硕士等高级专业技术人员为主组成的研发队伍。本公司是福建省首批“创新型试点企业”，是“国家光电子晶体材料工程技术研究中心”、“福建省光电子材料工程技术研究中心”的参与单位，是中国光学学会材料专业委员会委员单位、全国光辐射安

26、全和激光设备标准化技术委员会委员单位，参与了硼酸盐非线性光学单晶器件通用技术条件、硼酸盐非线性光学单晶器件质量测试方法等 2 项国家标准的制定。 5、 管理优势 近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，通过了ISO9001 质量管理体系认证，推行了 BPR 流程再造，引入了 K3 信息化管理系统、ERP 体系和 CRM 客户关系管理系统，引进了 6 Sigma 改良管理体系，实现了公司内部信息的有效共享和受控管理，形成了生产过程的精细管理和产品质量的精细控制，保证了产品质量的一致性、稳定性和较高的产成品率，提升了客户服务质量和反应速度，形成了行业内领先的管理优势。 6、 市场营

27、销优势 本公司除直接与大型激光器制造公司保持良好的长期合作关系外，在美国、法国、德国、日本、英国等激光技术应用先进国家建立了经销商网络，形成了较完善的国际销售渠道，培育了一支熟悉晶体应用、专业化水平较高的营销队伍，能够在全球提供快速、优质的销售和服务，并参与客户产品设计，为客户提供非线性光学晶体、激光晶体和激光光学元器件等多元化产品的一站式服务。 （五）发展前景 光电子产业是 21 世纪的支柱产业之一。激光及激光器技术是光电子产业的基础技术之一。固体激光器由于具有寿命长、可靠性高、发射光束质量高等优点，是激光器的主要发展方向。获得不同波长的激光，是拓展激光应用领域、发展激光技术的重要方向。采用

28、非线性光学晶体变频方式，是目前获得不同激光波长的主要方式。非线性光学晶体元器件与激光晶体元器件均是固体激光器的核心元器件。因此，随着激光技术应用的普及、固体激光器的发展、市场对各种波长激光需求的增加，本公司非线性光学晶体、激光晶体及相配套的激光光学元器件，将具有良好的发展前景。 未来，本公司将采取技术领先战略、产品一站式服务战略、规模化战略和品牌全球化战略，继续保持行业内全球领先地位，成为非线性光学晶体和激光晶体的全球最佳供应商。 二、控股股东简介 本次发行前，本公司股东 49 人，其中法人股东 4 人，自然人股东 45 人。本公司的控股股东为中国科学院福建物质结构研究所，现持有本公司本次发行

29、前股份 6,750.00 万股，占本次发行前总股本的 47.37%。 物构所住所为福建省福州市杨桥西路 155 号，法定代表人为洪茂椿。物构所是隶属于中科院的事业法人单位，开办资金为人民币 6,674.00 万元，主要从事物理化学、无机化学、有机化学、分析化学、催化化学、新技术晶体材料、金属腐蚀与防护等学科研究，开展相关学历教育、博士后培养与学术交流，提供相关技术开发与服务等。 三、主要财务数据 以下数据（除“主要财务指标”）均摘自本公司经安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2007）第 679 号审计报告审计的财务报表。 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年