派思股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书 大连派思燃气系统股份有限公司 Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd. 大连经济技术开发区振鹏工业城73# 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过3,010万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.52元 发行日期： 2015年4月14日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 预计发行后总股本： 不超过1

2、2,040万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。 公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 派思投资、En

3、ergas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或Energas Ltd.回购该部分股权。 通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing （谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。 保荐人

4、（主承销商）： 广发证券股份有限公司 签署日期： 2015年4月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中

5、财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施 公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

6、人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。 公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或Energas Ltd.回购该部分

7、股权。 通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。 公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其

8、他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施 1、 启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的

9、补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；公司单次用于回购股份的资金不超过人民币1,500万元；单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超

10、过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社会公众股东回购股份。 （2）控股股东增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合上市公司收购管理办法、上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；公司回购股份方案实施完毕之次

11、日起的3个月内启动条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； 控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%；控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施增持公司股份行为。 （3）董事、高级管

12、理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，

13、还应符合下列各项：增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的80%。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、稳

14、定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）

15、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 （1） 若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2） 若控股股东派思投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以

16、尽可能保护投资者的权益； 控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 （3） 若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一

17、个会计年度从公司已获得税后薪酬的30%。 （三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施 公司公开发行前持股 5%以上的股东共 2 名，分别为控股股东派思投资和股东Energas Ltd.。 控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应

18、做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 股东 Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的 25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份时，

19、将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 公司控股股东派思投资及股东 Energas Ltd.同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；违规减持所得收益将归公司所有；自未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持其持有的发行人股份。 （四） 关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关当事人的约束措施 本公司及控股股东、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

20、本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.承诺：若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五） 关于避免同业竞争的承诺及约束措施 为避免未来产生同业竞争，损害

21、公司利益，公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、实际控制人谢冰分别出具承诺函，承诺内容如下： （1） 本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司/本人与公司不存在同业竞争； （2） 在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不与公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权； （3） 如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与

22、公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 （4） 在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。 （5） 本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿

23、的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 （6） 派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.和实际控制人谢冰同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；所产生的收益归发行人所有，如未按期归还，发行人不得向控股股东分红直至相关收益移交给发行人；给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。 （六）关于规范公司关联交

24、易和资金管理的承诺及约束措施 公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的家庭成员谢云凯、李伟、何蕾、Xie Jing（谢静）分别出具了承诺： 1、 本公司/本人将尽量避免与派思燃气之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、 本公司/本人将严格遵守派思燃气的公司章程、关联交易决策制度等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司 /本人承诺不

25、会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对派思燃气的经营决策权损害派思燃气及其他股东的合法权益； 3、 本公司/本人及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用派思燃气的资金； 4、 如本公司/本人违反本承诺造成派思燃气损失的，由本公司/本人负责赔偿派思燃气的一切损失。 公司股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的家庭成员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；立即偿还所占用的公司资金并支付资金占用费。如未按期偿还，发行人暂停向派思投资/Ene

26、rgas Ltd.分红直至其所占用资金及相关资金占用费如数偿还，发行人暂停向本人支付薪酬直至所占用资金及相关资金占用费如数偿还； 给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。 （七）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

27、成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中银律师事务所承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 评估机构辽宁众华资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。二、发行前滚存利润的分配 根据公司2012年2月21日通过的201

28、1年度股东大会决议，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、公司的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程（草案）的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一） 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二） 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者

29、法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三） 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 2、 每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配的期间间隔 1、 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、 公司可以进

30、行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五） 利润分配的条件 1、 现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、 发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上

31、述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七） 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系

32、指以下情形之一： （1） 有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。 （2） 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损。 （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损。 （4） 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%。 （5） 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，

33、公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八） 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制 （1） 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充

34、分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2） 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （3） 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （4

35、） 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （5） 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6） 公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照公司法

36、、上市公司股东大会规则和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 2、利润分配方案的审议程序 （1） 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司2013年度股东大会重新修订了大连派思燃气系统股份有限公司上市后三年分红回报规划，对未来三年的

37、股利分配作出了进一步安排。具体内容详见本招股说明书“第十四节/五、公司未来的分红回报规划和最近三年的具体分红计划”。 四、主要风险因素 本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一） 世界政治经济环境变化风险 公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。目前公司产品远销世界五大洲20多个国家和地区。 公司的生产经营与世界政治经济环境密切相关。目前，世界已探明的天然气储量主要集中在俄罗斯、中东、北美和北非地区，天然气消费以俄罗斯、美

38、国、欧盟、中东、东南亚等气源丰富地区以及中国、印度、南美洲等经济新兴国家为主，如果未来世界政治环境发生变化，或经济形势出现放缓甚至衰退迹象，势必影响天然气开发的投资力度和天然气消费需求，进而影响燃气输配和燃气应用设备的市场需求。尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型企业，但也有可能出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量，这将可能直接减少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。 （二） 国家产业政策调整风险 天然气作为一种清洁、高效的能源，国家已出台多项政策和措施积极促进和引导天然气的开发和应用，重点发展燃气应用设备的生产制造。如：2013 年 2 月国家发改委

39、发布产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），鼓励发展“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”、“天然气分布式能源技术开发与应用”以及“液化天然气技术开发与应用”；2013 年1月国务院发布能源发展“十二五”规划中提到：到2015年能源结构优化的主要目标是天然气占一次能源消费比例提高到 7.5%，煤炭消费比例降低到 65%左右。国家产业政策的制定为天然气开发、输配和应用提供了有力的政策支持。 近年来，我国天然气开发和应用呈现快速发展趋势，天然气在我国一次能源消费中的比例不断提高。但是，长期

40、以来煤炭、石油资源在我国一次能源消费中占有绝对份额，天然气占比和利用效率仍然偏低。如果未来国家在能源开发利用方面的产业政策发生变化，能源消费结构未能得到优化，或其他新能源技术取得突破进而迅速推广，仍可能挤占天然气应用的市场空间，从而影响公司的未来发展。 （三） 公司业绩波动甚至下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为28,616.04万元、38,352.91万元、36,244.83 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 4,405.42 万元、4,563.98 万元、3,418.66万元。2014年公司经营业绩出现下降，主要受当年增压站（配压缩机）合同金额下降以及期间费用增加等因素影响。 公司

41、的主要产品为非标设备，各项目合同金额差异较大，公司存在因各期履行的合同金额变化而导致经营业绩波动甚至下降的风险。 受2013年和2014年国家两次上调天然气价格的影响，目前公司在手订单数量和合同总金额较上年同期有所下降。但2015年2月国家已经下调了天然气价格，燃气电厂建成后的运营成本将大幅降低，预计我国燃气电厂的建设规模和数量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但公司项目执行存在一定的滞后性，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构成一定的压力，公司存在业绩波动甚至下降的风险。 （四） 产品毛利率持续下降风险 报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 36.06%、32.79%、32.

42、43%。公司产品综合毛利率主要受产品类别及其销售占比的综合影响。 报告期内，公司调压站毛利率分别为30.79%、28.49%、25.44%，逐年下降，调压站按功能分为减压站和增压站，其中增压站需配装压缩机使用，合同总金额较大，毛利率相对较低。如果未来公司增压站的销售金额及其占比持续扩大，或者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致调压站毛利率下降的不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司燃气应用系统（模块和管系产品）的毛利率分别为49.11%、49.58%、47.18%，毛利率较高且相对稳定。公司燃气应用系统主要为重型燃气轮机配套辅

43、机设备和汽轮机配套管系产品，具有高附加值的特性，销售客户主要集中在国内外少数几家燃气轮机和汽轮机制造企业。如果未来公司燃气应用系统的销售占比下降、主要销售客户的业务发生萎缩或改变采购模式，或者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致燃气应用系统毛利率下降的不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五） 配装压缩机的增压站销售业务对公司业绩波动的影响 公司调压站按功能分为减压站和增压站两种，其中增压站需要配装压缩机才能实现增压功能，公司不具备制造压缩机的能力，需要外购压缩机与公司增压站配套使用。通常压缩机的单价较高，公司执行配装压缩机的增压站销售

44、合同时，会对当期产品销售收入、应收账款和经营活动现金流量等财务数据产生较大影响。 2012年、2013年、2014年公司分别向部分客户销售了增压站设备（配压缩机）,同时尚有部分增压站合同（配压缩机）处于正在履行状态。压缩机业务对公司财务数据影响如下：2012年营业收入增加8,835.27万元，2013年营业收入增加15,980.47万元，2014年营业收入增加5,276.84万元；2012年末应收账款余额增加3,186.52万元；2013年末应收账款余额增加3,943.39万元、2014年末应收账款余额增加4,569.93万元；2012年经营活动现金流量减少988.12万元，2013年经营活动

45、现金流量增加6,775.95万元，2014年经营活动现金流量减少2,079.44万元。 公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在单独销售压缩机获取利益的行为。但配装压缩机的增压站产品一般合同总金额较大，对公司资金管理构成一定的压力，对公司项目管理也提出更高的要求。 如果未来客户采购模式发生调整，或公司资金无法满足合同要求，或公司项目管理出现问题给客户利益造成损害，公司可能无法继续承揽或执行配装压缩机的调压站合同，存在公司未来营业收入、经营业绩出现波动，甚至下降的风险。 （六） 募投项目实施风险本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目实施后将大大提高

46、公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力，对公司经营状况产生良好的促进作用。 虽然本次募集资金拟投资项目经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、市场拓展和人才储备有较高的要求，如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整

47、体的收益。 （七） 募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险 发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金 15,511.34万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10万元，项目达产年将新增折旧摊销费1,829万元。 截至2014年末，公司总资产65,706.37万元，非流动资产24,059.48万元。截至2014年末公司已对募投项目累计投入16,876.52万元。随着本次募投项目的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人2014年末的相关财务数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由 65,706.37 万元增至 99,167.25万

48、元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金额后）将下降约1.76%。 随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成本，进而存在影响公司利润的风险。 （八） 公司薪酬费用增长对经营业绩的影响 报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加10%，公司净利润将减少约 2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成本将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （九） 经营业绩季节性风