日久光电：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

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1、江苏日久光电股份有限公司 招股说明书 江苏日久光电股份有限公司 Jiangsu Rijiu Optoelectronics Jointstock Co., Ltd. （江苏省昆山市周庄镇锦周公路东侧、园区大道南侧） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行人民币普通股 7,026.6667 万股，占发行后总股本的 25%。全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.57 元/股 预计发行日期 2020 年 10

2、 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 281,066,667 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺 1、 本公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺： “（1）除非公司撤回上市申请，否则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3） 在上述期限届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人

3、股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有发行人的股份。 （4） 发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （5） 在上述锁定期届满后两年内减持本人直接或间接持有发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行价格。本人不

4、因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （6） 自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （7） 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持有的发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （8） 本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。” 2、 本公司股东

5、兴日投资承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3） 如在上述锁定期届满后两年内本企业减持直接或间接持有发行人股

6、份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格。 （4） 自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” 3、 本公司股东邬卫国、创盈天下承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。” 4、 本公司股东深圳卓文、海宁海睿承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或委

7、托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人股份。” 5、作为直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员吕敬波、赵蕊、徐一佳、张勇承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 在上述期限届满后，本人在公司任职期间每年转让直接或间接持有公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有公司的股份。 （3） 如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有发行人股份

8、的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格；发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （4） 自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” 6、作为间接持有公司股份的监事周峰、任国伟承

9、诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在上述期限届满后，本人在公司任职期间每年转让直接或间接持有公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有公司的股份。 （3）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” 7、其他股东所持股份的流通限制： 根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人

10、股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 30 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

11、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”的全部内容。 一、本次发行前

12、股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次拟公开发行人民币普通股 7,026.6667 万股，占发行后总股本的 25%。全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下： （一）本公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺 “1、除非公司撤回上市申请，否则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 在上述期限届满后，本人在担任发

13、行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有发行人的股份。 4、 发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 5、 在上述锁定期届满后两年内减持本人直接或间

14、接持有发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 6、自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 7、 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持有的发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 8、 本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所

15、得金额相等的部分收归公司所有。” （二）本公司股东兴日投资承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、 如在上述锁定期届

16、满后两年内本企业减持直接或间接持有发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格。 4、 自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” （三） 本公司股东邬卫国、创盈天下承诺 “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。” （四） 本公司股东深圳卓文、海宁海睿承诺 “自发行人股票上市

17、之日起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人股份。” （五） 作为直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员吕敬波、赵蕊、徐一佳、张勇承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 在上述期限届满后，本人在公司任职期间每年转让直接或间接持有公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有公司的股份。 3、 如本人在上述锁定期满后两

18、年内减持本人直接或间接持有发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格；发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于首次公开发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、 自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” （六）作为

19、间接持有公司股份的监事周峰、任国伟承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述期限届满后，本人在公司任职期间每年转让直接或间接持有公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。在离职半年内，本人不转让直接或间接持有公司的股份。 3、自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。” （七）其他股东所持股份的流通限制 根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其

20、他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业所持有的发行人股份。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺 “1、在持有公司股份锁定期届满后，若本人拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定。 2、

21、 若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；本人在任意连续九十个自然日内采用大宗交易方式减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 3、 在持有公司股份锁定期届满后的 24 个月内，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券

22、交易所的有关规定作相应调整）。 4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （二）公司股东兴日投资承诺 “1、在持有公司股份锁定期届满后，若本企业拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定。 2、 若本企业通过集中竞价交易方式减

23、持的，将在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本企业在 3 个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；本企业在任意连续九十个自然日内采用大宗交易方式减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 3、 在持有公司股份锁定期届满后的 24 个月内，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整

24、）。 4、 如违反上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。” （三）主要股东中泰齐东信息承诺 “1、在持有公司股份锁定期届满后，若本企业拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定。 2、 若本企业通过集中竞价交易方式减持的，将在首次

25、卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本企业在 3 个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；本企业在任意连续九十个自然日内采用大宗交易方式减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 3、 如违反上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

26、” 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格按首次公开发行股票时的发行价（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票

27、申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。 3、 若经有权部门认定公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据司法机构的裁判决定依法赔偿投资者损失。” （二）公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺 “1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门

28、认定的，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行股票时的发行价（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。 3、 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、 如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人保证发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

29、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。” （四） 保荐机构承诺 “本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” （五） 发行人律师承诺 “本所为发行人首次公开

30、发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任。” （六） 审计机构、验资机构及验资复核机构承诺 “本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。” （

31、七） 资产评估机构承诺 “如因本公司为江苏日久光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的评估报告（坤元评报2014467 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 四、关于稳定股价的措施及承诺 为保护投资者利益，公司于 2019 年 3 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会上审议通过关于公司上市后稳定公司股价预案的议案，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件 公司上市后3年内股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就

32、上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 3、 停止条件 （1） 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施； （2） 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件； （3） 各相关主体在连续 12 个

33、月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。具体措施如下： 1、 公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司在满足以下条件的情形下履行回购义务以稳定公司股价。 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以

34、集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1） 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； 2） 如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。 2、 控股股东、实际控制人增持 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现

35、连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票： （1） 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%； （3） 如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，12 个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。 3、 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金

36、额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持： （1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 有增持义务的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员

37、继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%； （3） 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、 稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 1） 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司在满足相应条件的情形下履行回购义务以稳定公司股价； 2） 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续

38、后，30 个交易日内实施完毕； 4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 1） 公司董事会应在控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； 2） 控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （三）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、 公司未履行稳定股价承诺的约束措施 “如本公司未能履行稳定公司股价的

39、承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” 2、 控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 “如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领

40、取公司分配利润中归属于本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” 3、 董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 “如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低

41、到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” 五、本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据公司 2019 年第一次临时股东大会，如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市获中国证监会核准，并且发行成功，则本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 六、本次发行完成后的股利分配政策 根据公司章程（草案）与上市后三年股东分红回报规划的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要包括： （一） 利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润

42、分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配的方式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三） 分红的条件及比例在满足下列条件时，应当进行分红： 1、 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，

43、公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体

44、利益和长远利益。 3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

45、理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%或资产总额的 10%； （2） 当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3） 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （四） 现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五） 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提

46、出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六） 利润分配的决策程序与机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既

47、定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七） 利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营