哈尔滨化学试剂项目实施方案.docx

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1、泓域咨询/哈尔滨化学试剂项目实施方案报告说明与全球市场结构相似，我国的生物科研试剂市场同样以科研客户为主导，根据Frost&Sullivan数据，2019年我国生物试剂市场中科研用户市场规模达到99亿元，占比约72.4%；而工业用户市场约38亿元，占比约27.6%。随着全球各国对基础研究的重视程度不断提升，科研经费拨款也越来越多。近年来，基础科学领域特别是生命科学领域经费在科研经费所占比重逐步提高，推动生命科学基础研发迅速发展。全球各国对于生命科学领域的研究资金投入也快速增长，从2015年的1,166亿美元增加到2019年的1,514亿美元，年复合增长率为6.7%。根据谨慎财务估算，项目总投资

2、15421.61万元，其中：建设投资12367.62万元，占项目总投资的80.20%；建设期利息131.29万元，占项目总投资的0.85%；流动资金2922.70万元，占项目总投资的18.95%。项目正常运营每年营业收入32800.00万元，综合总成本费用25752.68万元，净利润5159.19万元，财务内部收益率26.24%，财务净现值10087.56万元，全部投资回收期5.09年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基

3、础。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 市场分析8一、 科研服务包罗万象，造就千亿级别市场规模8二、 科研服务行业服务于创新发展，千亿级蓝海市场9三、 科研试剂占据半壁江山，生物试剂坐拥260亿市场9第二章 项目基本情况12一、 项目名称及投资人12二、 编制原则12三、 编制依据13四、 编制范围及内容13五、 项目建设背景14六、 结论分析14主要经济指标一览表16第三章 背景、必要性分析19一、 科研试剂为创新基石，伴随创新成长19二、 化学试剂：

4、区别于传统化工，高端试剂颇有看点20三、 以创新做强和催生更多市场主体22四、 项目实施的必要性22第四章 建设规模与产品方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 建筑工程方案分析25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第六章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第七章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第八章 SWOT分析45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四

5、、 威胁分析（T）48第九章 运营模式52一、 公司经营宗旨52二、 公司的目标、主要职责52三、 各部门职责及权限53四、 财务会计制度57第十章 劳动安全生产60一、 编制依据60二、 防范措施61三、 预期效果评价65第十一章 项目实施进度计划67一、 项目进度安排67项目实施进度计划一览表67二、 项目实施保障措施68第十二章 原辅材料供应、成品管理69一、 项目建设期原辅材料供应情况69二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理69第十三章 项目环保分析71一、 编制依据71二、 建设期大气环境影响分析72三、 建设期水环境影响分析74四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声

6、环境影响分析75六、 环境管理分析76七、 结论78八、 建议79第十四章 投资计划80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83四、 流动资金85流动资金估算表85五、 总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表88第十五章 经济收益分析89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表94二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本

7、付息计划表98第十六章 风险评估100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十七章 总结说明105第十八章 附表107营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建设投资估算表113建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118第一章 市场分析一、 科研服务包罗万象，造就千亿级别市场规模国外通常把服务于科学研究的企业所处的行业统称为科研

8、服务行业，是为从事科学研究和生产质量控制的企业、高校和研究机构，提供设计、建设、运营、维护、升级、改造、信息化的科研服务技术解决方案的服务性行业。主要销售产品包括科研试剂、高端耗材、实验仪器、智能设备、科研信息化、特种化学品，同时通过相关专业技术服务，帮助客户解决从常规的测试到复杂的研发项目中所遇到的各种挑战。科研服务行业行业下游客户主要分布在生物医药、新材料、新能源、节能环保、食品日化、分析检测、智能制造、化工化学和科研机构等领域。实验试剂诞生于实验室，又被称为研发用试剂，主要是实现化学反应、分析化验、研究试验、教学实验、化学配方使用的纯净化学品。一般按用途分为通用试剂、高纯试剂、分析试剂、

9、仪器分析试剂、临床诊断试剂、生化试剂、无机离子显色剂试剂等。实验耗材是指科研实验中所需要消耗的材料，主要服务生物医药、新材料、新能源、化工化学、食品日化、水资源保护、分析检测等工业领域客户，及高校、研究所、安监、质检等政府机构，产品主要包括分析耗材、生物耗材、常规耗材和安防产品等。科研仪器设备是指科研实验中所需要的基础研发设备，主要面向客户包括生物制药、石油化工、食品日化、环保环境、检验检疫、新材料、新能源、生命科学等领域的企业，及高校院所、政府机构等，产品主要包括搅拌、分散乳化、天平、气体检测以及气液相等实验室通用仪器和分析仪器等。二、 科研服务行业服务于创新发展，千亿级蓝海市场科研服务行业

10、是服务于科技创新研发的行业。如果将创新产业链中的研发服务者形象比喻为“卖水人”，那么处于整个研发周期的最上游的科研服务企业则可以被比作这些“卖水人”的“小推车”。随着科学研究的不断探索和支出的不断提升，科研服务市场规模也在快速提升，根据各方数据汇总预测2020年国内市场规模约1300亿元人民币，增速约为10-15%，俨然已经是创新中的一片蓝海之地。三、 科研试剂占据半壁江山，生物试剂坐拥260亿市场千亿级别的科研服务市场中，科研试剂作为实验必不可少一环，以686亿元规模占据其中的半壁江山。但科研试剂的绝大部分份额被外资所占据，其中的高端化学试剂以及生物试剂由于制造难度较高及其依赖进口，各细分领

11、域外资占比都超过80%，国产试剂仍有很大的提到空间。从市场规模和增速的角度看，生物试剂受益于中国对生命科学探索需求的爆发，未来市场更为亮眼。根据Frost&Sullivan的数据，中国生物科研试剂市场规模2019年为136亿元，预计到2024年将达到260亿元，年复合增长率为13.8%，是全球增速的近两倍。行业发展依靠内驱外拓。科研试剂（高端化学试剂和生物试剂）具有外资市占率高、产品种类多、客户需求分散等特点，行业未来发展方向明确清晰：针对不同客户群体的内部驱动增长+受益于疫情和上市的雄厚资金而带来的行业并购外拓预期。科研客户：特点是需求强劲占据主导，但质量要求高且较为分散。因此对于自主研发的

12、企业而言，改进工艺提升产品质量，才能获得科研用户的认可。虽然目前国内生物试剂科研端的绝大部分被国外企业所占据，但国内企业经过多年发展在部分产品质量逐步接近进口水平，尤其是在新冠试剂领域显现的尤为明显。工业客户：需求量大、成本管控也更加严格，因此对于以成本取胜的国内科研试剂发展更加友好，是进行国产替代的突破口。企业在研发经费的投入越来越积极，2018年度全国R&D经费支出中企业占比达77%，成为国内试剂厂商不可忽略的一块。并购外拓：行业内的知名公司如赛默飞、丹纳赫，产品都具有多元化特点，业务转向于向客户提供实验室综合解决方案，而这些巨头的成长也都离不开并购整合。2020年可以说是科研试剂发展的元

13、年，一方面是新冠疫情带来的新冠相关收入增厚利润，另外一方面是多家企业开启IPO融资，充沛资金的储备给予国内企业充分的并购扩张空间。第二章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称哈尔滨化学试剂项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水

14、平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容

15、的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设背景科研服务行业行业下游客户主要分布在生物医药、新材料、新能源、节能环保、食品日化、分析检测、智能制造、化工化学和科研机构等领域。实验试剂诞生于实验室，又被称为研发用试剂，主要是实现化学反应、分析化验、研究试验、教学实验、化学配方使用的纯净化学品。一般按用途分为通用试剂、高纯试剂、分析试剂、仪器分析试剂、临床诊断试剂、生化试剂、无机离子显色剂试剂等。实验耗材是指科研实验中所需要消耗的材料，主要服务生物医药、新材料、新能源、化工化学、食品日化、水资源保护、分析检测等工业领域客户，及高校、研

16、究所、安监、质检等政府机构，产品主要包括分析耗材、生物耗材、常规耗材和安防产品等。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约35.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx升化学试剂的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15421.61万元，其中：建设投资12367.62万元，占项目总投资的80.20%；建设期利息131.29万元，占项目总投资的0.85%；流动资金2922.70万元，占项目总投资的18.95%。（五）资金筹措项目总

17、投资15421.61万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）10062.73万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5358.88万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：32800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：25752.68万元。3、项目达产年净利润（NP）：5159.19万元。4、财务内部收益率（FIRR）：26.24%。5、全部投资回收期（Pt）：5.09年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：11304.96万元（产值）。（七）社会效益经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好

18、，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序

19、号项目单位指标备注1占地面积23333.00约35.00亩1.1总建筑面积36085.301.2基底面积13066.481.3投资强度万元/亩340.532总投资万元15421.612.1建设投资万元12367.622.1.1工程费用万元10671.202.1.2其他费用万元1322.782.1.3预备费万元373.642.2建设期利息万元131.292.3流动资金万元2922.703资金筹措万元15421.613.1自筹资金万元10062.733.2银行贷款万元5358.884营业收入万元32800.00正常运营年份5总成本费用万元25752.686利润总额万元6878.927净利润万元51

20、59.198所得税万元1719.739增值税万元1403.2710税金及附加万元168.4011纳税总额万元3291.4012工业增加值万元11092.7713盈亏平衡点万元11304.96产值14回收期年5.0915内部收益率26.24%所得税后16财务净现值万元10087.56所得税后第三章 背景、必要性分析一、 科研试剂为创新基石，伴随创新成长验室，又被称为研发用试剂，主要是实现化学反应、分析化验、研究试验、教学实验、化学配方使用的纯净化学品。并且品种门类繁多，工艺技术复杂，其制造的关键技术主要包括合成制造、分离技术、纯化技术以及与科研试剂生产相配套的分析检验技术、分装技术、环境处理与监

21、测技术、包装储存技术等。国内市场规模估算为686亿元，占据科研服务半壁江山。根据引言中的测算，2020年国内科研试剂市场规模约为686亿元，占科研服务行业的52.6%左右。占比科研经费的20%-25%，伴随创新成长。根据国内实验试剂供应链现状、问题与对策论文课题组调研，科研试剂及耗材约占国内科研机构（政府隶属研发机构、高等院校及其他事业单位）研发经费支出的20%-25%。科研试剂广泛应用于国民经济的各个领域，所需品种门类繁多。由于科研试剂占用户的生产成本较低，所需品种较多且技术特点各异，试剂用户更倾向于集中采购，因此对于科研试剂企业而言，生产和供应的品种越多，则可以更好的满足客户需求。企业普遍

22、采用复合型经营模式扩大产品覆盖面科研试剂由于品种门类繁多，工艺技术十分复杂，几乎包含了全部化学反应与各种单元操作。各生产厂家受制于技术、资源等原因，无法生产全部品种，而是根据自身发展特点及技术优势生产经营部分优势品种，并力求实现该部分品种的产业化生产，以实现规模经济。科研试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，在电子、微电子、航空航天、新材料、生物医药等先进制造业领域的作用尤为重要，能为其提供关键性基础化工材料。二、 化学试剂：区别于传统化工，高端试剂颇有看点根据试剂性质不同，科研试剂大体可分为化学类和生物类试剂，其中化学类试剂为单质或化合物，包括

23、合成试剂、催化剂和有机金属试剂等。化学试剂是在工业级化学品基础上提纯制得的精细化工产品。化学试剂分类的方法较多，常见分类标准如下。按用途分类：可以分为通用化学试剂、PCB用化学试剂以及超净高纯试剂；按纯度分类：实验纯90%、化学纯99.5%、分析纯99.7%、优级纯99.8%、高纯试剂99.99%、基准试剂99.99，不同的纯度对应的工艺复杂度也会不同，纯度越高需要的工艺越复杂，难度越高。化学试剂按制造难易程度和用途可分为高端试剂（专用试剂）、通用试剂。高端试剂是指用于分析检测、生命科学、化学合成、材料科学、电子化学等领域的科研试剂，具有品种多、用量小、品质高、价格贵、获取难度较大等特点，主要

24、包括各类合成砌块、材料单体、生物标记物、高纯金属、特种催化剂、标准对照品、色谱试剂、生物试剂等，主要用于生物医药、新材料、新能源、精细化工、食品日化等领域。通用试剂是指用于化学实验、分析化验、研究试验、教学实验和化学配方的常用化学品，具有用量大、价格低、获取难度较小等特点，主要包括各类酸、碱、盐、有机试剂、常规溶剂、无机化合物等，是各类应用领域的常规基础科研试剂。我国实验室用品行业产品的技术含量普遍偏低，缺乏高端产品以及质量好、性价比高的品种。尤其是高端科研试剂产品及其依赖进口，基本被国际巨头（美国Sigma-Aldrich、美国ThermoFisher、德国Merck等）垄断，占领超过80%

25、的市场份额。化学试剂重要性加强，产量增速回升。化学试剂作为典型的精细化工行业，是化学工业的一个重要组成部分，也随着科学研究进步得以长足发展。根据国家统计局和中国石油和化学工业联合会数据，中国化学试剂产量从2010年的610.7万吨，增长至2020年的2824.2万吨。增速也呈现上升趋势，2020年较2019年的2360.7万吨同比增长19.6%，2017年以来增速同步提升。产值增长迅速。根据新思界产业研究中心的数据，随着下游市场需求持续上升，我国化学试剂行业规模不断扩大，2013-2019年我国化学试剂的工业产值从1880亿元增长到7340亿元，年均复合增长率接近18.6%。三、 以创新做强和

26、催生更多市场主体发挥企业创新主体作用，搭建校所企对接合作平台，鼓励面向企业需求定向研发、定向转化。实施领跑者培育行动，推动企业立足科技支撑提升产品竞争力，对标国内外一流企业发展一批“隐形冠军”“单项冠军”。积极发展“孵化+创投”“众创空间+孵化器+加速器”等新型孵化载体，持续扩大国际科技合作，促进科技成果高质量落地转化。全年新认定科技型小微企业1800户、高新技术企业400户以上。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金

27、补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积23333.00（折合约35.00亩），预计场区规划总建筑面积36085.30。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx升化学试剂，预计年营业收入32800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据

28、市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1化学试剂升xxx2化学试剂升xxx3化学试剂升xxx4.升5.升6.升合计xxx32800.00科研仪器设备是指科研实验中所需要的基础研发设备，主要面向客户包括生物制药、石油化工、食品日化、环保环境、检验检疫、新材料、新能源、生命科学等领域的企业，及高校院所、政府机构等，产品主要包括搅拌、分散乳化、天平、气体检测以及气液相等实验室通用仪器和分析仪器等。第五章 建筑工程方

29、案分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主

30、要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积36085.30，其中：生产工程22537.07，仓储工程7774.56，行政办公及生活服务设施3667.36，公共工程2106.3

31、1。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程7317.2322537.073069.931.11#生产车间2195.176761.12920.981.22#生产车间1829.315634.27767.481.33#生产车间1756.145408.90736.781.44#生产车间1536.624732.78644.692仓储工程3266.627774.56736.702.11#仓库979.992332.37221.012.22#仓库816.651943.64184.182.33#仓库783.991865.89176.812.44#仓库685.991632

32、.66154.713办公生活配套829.723667.36520.763.1行政办公楼539.322383.78338.493.2宿舍及食堂290.401283.58182.274公共工程1698.642106.31189.49辅助用房等5绿化工程3184.9556.05绿化率13.65%6其他工程7081.5734.697合计23333.0036085.304607.62第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经

33、营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

34、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的

35、权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，

36、不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

37、大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反

38、本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

39、务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程

40、规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍

41、然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法

42、规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%

43、以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担

44、任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董

45、事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副