电动汽车用电机公司内部控制手册【范文】.docx

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1、泓域/电动汽车用电机公司内部控制手册电动汽车用电机公司内部控制手册目录一、 独立董事及其职责3二、 董事长及其职责8三、 管理腐败的类型11四、 管理层的责任12五、 监事会14六、 监事17七、 英美模式的主要内容20八、 英美模式的产生25九、 公司治理的力量源泉26十、 公司治理的主体28十一、 风险应对策略30十二、 风险应对概述40十三、 风险分析方法的选择41十四、 风险分析的方法42十五、 目标设定的含义48十六、 内部控制目标的设定52十七、 产业环境分析55十八、 必要性分析57十九、 项目概况58二十、 SWOT分析61二十一、 人力资源配置分析67劳动定员一览表67二十二

2、、 项目风险分析69二十三、 项目风险对策71一、 独立董事及其职责（一）独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色，不在公司内担任其他职务，并且在公司内没有其他实质性利益关系，即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按

3、法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（二）独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同；任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。对于公司独立董事人数的设置一般没有限制性要求。但对于上市公司来说，在2003年6月30日前，董事会成员中至少应包括

5、2名独立董事；在2003年6月30日后，董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。独立董事的资格包括积极与消极两方面。独立董事的积极资格包括具有所要求的独立性；具备一定的业务素质水平，具备相关的知识和经验，对上市公司来说，具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。独立董事的消极资格包括：之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事；在公司或其附属企业任职的；与公司有雇佣关系的人员的直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系成员（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

6、妹）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；对上市公司来说，我国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的选任和退任1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执行，以普通决议形式进行，一般采用累积投票制。独立董事采取差额选举制的，可采取第一大股东回避的方式。对不符合资格的被提名人，可按照规定提出异议。对我国证监会持有异议的被提名人，可作为公司的董事候

7、选人，但不可作为独立董事的候选人。对提名委员会提出的候选人，拥有董事席位的股东只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下，才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举。2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起。（1）免职。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况不得担任独立董事的事由发生外，独立董事任期届满前不得无故撤换。（2）辞职。独立董事辞职时，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定的最低要求时，该董事的辞职报告在下任独立董事替补其缺额后生

8、效。（四）独立董事的权限独立董事除了具有一般董事所拥有的权限外，还具有以下权限。1、独立董事的特别职权（1）对于重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。所谓重大关联交易指（上市）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计后公司净资产5%的关联交易。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（5）可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。2、独立董事对重大事项的独立意见所谓重大事项是指下列事项：提名、任免董事；聘请或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重要关联人的资金往来；独立董事认为可能损害

9、中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。对于重大事项，独立董事可以发表的独立意见的类型主要有以下几种：同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法表示意见及其理由。3、独立董事与关联交易根据公司法等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定，独立董事除依法行使一般董事的职权外，还应对以关联交易为主的交易事项发表独立意见。二、 董事长及其职责（一）董事长的定义董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。公司法第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法第一百一十条规定：股份有限公司董事会设

10、董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事长的人数、任期和资格1、董事长的人数根据我国公司法的相关规定，有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。2、董事长的任期董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可连选连任，具体由公司章程确定。董事任期届满不及改选时，董事长应延长其执行业务至改选董事就任为止。3、董事长的任职资格（1）积极资格。董事长可以是股东，也可以不是股东，但必须是自然人；董事长必须具有本国国籍；董事长必须在国内有住所。（2）消极资格。不得担任公司的董事长情形有：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

11、财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事长；监事不能兼任同一公司的董事长。4、董事长的选任及退任董事长的人选由董事会在董事中互选，并以特别决议的形式导致董事长退任的情形有：第一，董事长失去董事身份。导致董

12、事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事会解任董事长，董事长并不失去董事身份，董事会解任董事长应以特别决议进行。（三）董事长的权限1、公司代表权董事长的公司代表权包括：董事长有代表公司的权限，不得以章程剥夺（但是，公司与董事发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事代表公司，股东大会也可另选他人代表公司；董事为自己或他人与公司发生交易时，由监事代表公司）；代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2、业务执行权董事长的权力在董事

13、会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。在董事会闭会期间，董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行公司各项规章制度的义务。3、董事长的权利董事长的权利包括：向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。三、 管理腐败的类型管理腐败有两层含义：第一是管理者

14、不能以股东利益作为第一诉求，在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素；第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程。管理者为自己谋福利，绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益。导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面。一方面是经营者与股东利益并不一致；另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动，存在监督的困难。管理腐败的具体表现主要在以下几个方面。（一）管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式。经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益，防止对投资者的无度侵占为主题的。在法律对投资者保护比较好的地方，法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己。在这种

15、情况下，大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益。而在法律保护比较弱的地方，财富转移现象就相对普遍。（二）建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”。个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励，即帝国建造倾向，因为通过不断的投资新项目，经理可以控制更多的资源，建立个人王国，获得更多的在职消费。（三）过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等。这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径，高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出，从而将其转嫁为公司费用。（四）非利润最大化的投资管理

16、层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”，追求个人效用最大化而非企业利润最大化，这种非效率投资会加重企业的代理问题。（五）转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式，例如转移定价，而不仅是现金输出。例如，经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司，并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业。在俄罗斯石油工业中，这种把石油卖给经理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的。一个更戏剧性的变化就是把公司资产，而不仅是产品，以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司。四、 管理层的责任（一）公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为，股东缺少

17、信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机，并受诸如财务报告与其他公司治理参与者（董事）的关系等影响，当有机会时，管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动，而采取有利于自己私利的行为。因此，公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突，减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任，包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等。（二）管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务，那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢？答案

18、是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候，都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中，特别强调管理层的激励和监督，原因之一就是在企业的损失中，由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题，重要原因就是管理层无能，或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况，主要是指公司的实际控制者为了一己私利，损害投资者利益的情况。具体来说，虽然职业经理追求自身利益最大化的行动，可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下，职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是，管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利，而不为投资者的权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式

19、为自己牟利，这种情况被称为“管理腐败”。五、 监事会（一）监事会的定义监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构，对内不能参与公司的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司。（二）监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召

20、集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持，否则，监事会会议不能召开；即使召开，其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议

21、上的表决权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。（三）监事会权限监事会权限包括：（1）检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；（7）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给

22、予帮助，由此发生的费用由公司承担。（四）监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使（1）行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使表决权。（2）表决方式：记名、无记名投票，如有两名以上监事要求无记名投票方式，则采用无记名投票方式；举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。六、 监事（一）监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散，专业

23、知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。（二）监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

24、公司章程的规定，履行监事职务。3、监事的任职资格（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少有一人在国内有住所。（2）消极资格。有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

25、3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人，员不能兼任同一公司的监事。（三）监事的权限1、监督权（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。（2）公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表）进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出报告。（3）董事会停止违法行为的请求

26、权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停止其行为。（4）其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程，发行新股、发行公司债，变更、合并、解散等各项登记的权限；与董事进行诉讼（若法院另外没有规定，股东大会也没有另选他人）；与董事进行交易（董事为自己或他人与公司发生交易时）；在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股

27、东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。七、 英美模式的主要内容（一）形式上的股东大会从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以直接对公司管理层进行有效

28、的监督，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下，除了听信于市场信息，股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。（二）独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制，其主要特点如下。第一，在董事会内设不同的委员会。一般而言，英美公司的董事会大

29、多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了

30、解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年来，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。第二，董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力，防止公司经理在经营决策中独断专行，维护广大股东的利益，美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成，一部分是内部董事，主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成，他们负责公司各主要职能部门的经营和

31、管理。还有一部分是外部董事，他们的主要构成：是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员；三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后，两类董事的比例不断变化，总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席，这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。（三）高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场，机构投资者和个人是公司的基本持股者，且随着公司规模的不断扩大，公司股权越来越分散。在英美国家中，据不完全统计，1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票，而到20世纪

32、80年代初，直接持有股票的人口上升至3200万人，到90年代末，美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国，个人持股比重也相当高，达到总人口的30%以上。在最近几十年间，为了适应企业外部融资的需求，英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来，股份持有者的性质则发生了很大的变化，机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益，养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资，英国的机构投资者所持股权已经超过了60%；而在美国的大公司中，机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化，但机构投资者持股仍是一种较分散的

33、证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多，包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等，投资的资产规模很大，持股总量也很大，但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资：在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定，人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化，而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定，保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金会和互助基金会不能超过10%，否则将处以重税。另外，不论是个人投资还是机构投资，投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人

34、直接投资还是机构投资，它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者，机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资，因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别，持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化，股票被更多地用于短期买卖，而非作为长期投资。可见，由机构股东的纯粹投资动机所决定，机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主，还是以机构投资者为主，股份持有的高度分散和高度流动，始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。（四）以直接融资为主与其他治理模式相比，英美公司模式的融资方式主要是直接融资，也就

35、是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史，以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票，只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者，为客户提供短期的融资需要。比如，美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定，银行不得跨州设立分行，由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时，美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在，保持

36、经济活力的同时，国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定，银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%，而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上，其资产负债率大大低于德国与日本，一般在35%40%。八、 英美模式的产生在英美国家由于较早受产业革命影响，科学技术发展导致经济规模的迅速扩大，将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下，股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期，所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展，公司经营规模、范围的扩

37、大，专业化经理人的出现，更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而经营者可能为了满足自身利益的最大化，滥用权力损害公司的利益，进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成的内在因素，也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的推行，股份高度分散的公众上市公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。在美国，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英国，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在欧洲大陆国家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融资快速扩大规模的企业扩张方

38、式根深蒂固的影响下，这些国家逐渐形成了股份高度分散化、股票高度流动性、金融市场十分发达的公司制度，在此基础上形成了被称为市场导向型公司治理模式的以经理人控制为特征的控制权结构。由于普通法系国家奉行股东主权至上，公司以股东利益最大化为目标，而且其融资方式以股份融资为主，借贷融资比重较低，因而其公司治理一般不考虑利益相关人的作用，因此又属于利益相关人排斥型公司治理。九、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制

39、主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例

40、的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是

41、指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策

42、仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。十、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以

43、上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变

44、化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。十一、 风险应对策略风险应对的策略有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受4类。（一）风险规避风险规避是指企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相

45、关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险规避是各种风险管理技术中最简单、最为消极的一种。例如，一个经销家庭日用品的企业在其经销的产品有导致小儿麻痹症的情况出现时，决定终止这种经销活动，以免引致产品责任索赔案。企业通过中断风险源，将避免可能产生的潜在损失或不确定性，但企业同时失去了从风险源中获得收益的可能性。企业在采用规避方法来处理风险时必须考虑以下几个方面的因素。第一，风险要想真正避免也许不可能。对企业而言，有些基本风险如世界性的经济危机、能源危机等难以避免。第二，风险得以避免在经济上也许不适当。对某些风险即使可以避免，但就经济效益而言也许不合适。在成本和效益的比较分析下，如果企业避免风险所花

46、费的成本高于避免风险所产生的经济效益时，仍然采取避免风险的方法，经济上可谓不适当。第三，风险规避使企业失去了从中获益的可能性。第四，避免了某一风险可能产生另外新的风险，新风险产生的可能性和危害程度可能更甚于先前的风险。1、风险规避的适用范围当企业面临下列两种情况时最适合采用风险规避策略：某种特定风险导致的发生概率和产生损失程度相当大；应用其他风险处理技术的成本超过其产生的收益，采取风险规避法可以使企业所受损失为零。2、风险规避的方式（1）完全放弃，是指企业拒绝承担这种风险，根本不从事可能产生某些特定风险的活动。（2）中途放弃，是指企业在项目进行的过程中终止承担某种风险。例如，公司研发一种新产品

47、，在市场上试销后发现市场前景惨淡，于是中途停止这种产品的生产与上市，防止产生更大的新产品的开发风险。这种风险规避通常与环境的较大变化和风险因素的变动有关。由于发生了新的不利情况，经权衡后，认为得不偿失，故而放弃。（3）改变条件，是指改变生产活动的性质，改变生产流程或是工作方法等。其中，生产性质的改变属于根本的变化。简单的风险规避是一种最消极的风险处理办法，因为投资主体在放弃风险行为的同时，往往也放弃了潜在的目标收益。所以一般只有在以下情况才会采用这种方法：投资主体对风险极端厌恶；存在可实现同样目标的其他方案，其风险更低；投资主体无能力消除或转移风险；投资主体无能力承担该风险或承担风险得不到足够

48、的补偿。（二）风险降低风险降低是企业在权衡成本效益后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险降低的目的是要降低风险发生的概率，或者减少风险造成的损失，或者两者兼而有之。风险降低可以积极改善风险的特性，使其能为企业所接受，而又使企业不丧失获利的机会。风险降低的方法一般与控制措施相衔接，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。降低风险主要通过两种途径实现：风险预防和减少风险。其中，风险预防即采取各种措施防止风险事件的发生，做到事先防范，也就是消除或减少风险因素，以便降低损失发生的概率。企业实行风险降低策略应符合成本效益原则。预防风险涉及一个现时成本与潜在损失比较的问题：若潜在损失远大于采取预防措施所支出的成本，就应采用预防风险手段。以兴修堤坝为例，虽然施工成本很高，但与洪水泛滥造成的巨大灾害相比，就显得微不足道。此外，还应考虑到一旦预防措施不成功，风险发