潮州手术机器人项目申请报告（模板）.docx

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1、泓域咨询/潮州手术机器人项目申请报告潮州手术机器人项目申请报告xxx集团有限公司目录第一章 项目总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 行业发展分析16一、 手术机器人行业概览：医疗产业的革命性产品16二、 泛血管手术机器人：全球泛血管手术量巨大，国内术式尚未起步16三、 国内机器人辅助腔镜手术逐渐普及，国产产品依然稀缺18第三章 建设规模与产品方案20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑工程方案分析22一、 项目工程设计

2、总体要求22二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事39第六章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第七章 劳动安全生产分析53一、 编制依据53二、 防范措施56三、 预期效果评价61第八章 原材料及成品管理62一、 项目建设期原辅材料供应情况62二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理62第九章 节能可行性分析63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表64三、 项目节能措施

3、65四、 节能综合评价65第十章 投资估算及资金筹措67一、 投资估算的编制说明67二、 建设投资估算67建设投资估算表69三、 建设期利息69建设期利息估算表70四、 流动资金71流动资金估算表71五、 项目总投资72总投资及构成一览表72六、 资金筹措与投资计划73项目投资计划与资金筹措一览表74第十一章 项目经济效益评价76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析80项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析83五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济

4、评价结论85第十二章 项目风险防范分析87一、 项目风险分析87二、 项目风险对策89第十三章 项目综合评价说明91第十四章 附表附件94建设投资估算表94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95流动资金估算表96总投资及构成一览表97项目投资计划与资金筹措一览表98营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表102项目投资现金流量表103本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板

5、用途。第一章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称潮州手术机器人项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技

6、术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、

7、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景医生数量及患者认知度仍有待提升：根据databridge的资料，2020年全球脊柱手术机器人市场规模约为1.17亿美元，目前整体市场规模仍较小，主要还是受制于手术机器人高昂的成本和经过培训的专业术者较少等因素，未来随机器人手术市场认知度提升与手

8、术成本下降，市场规模有望持续增长。脊柱手术机器人全球竞争格局：美敦力旗下Mazor是当前全球脊柱手术机器人的龙头企业，也是全球脊柱机器人的开创者。从2004年第一代Mazor脊柱机器人SpineAssit获得CE与FDA认证到如今最新一代MazorX机器人的上市，Mazor研发的机器人产品一直代表了全球最前沿的技术水平。此外捷迈邦美旗下Medtech研发的ROSA手术机器人同样具备一定竞争力，且都已在国内上市。国内企业中，仅有天智航的天玑手术机器人和鑫君特的Orthbot已获批上市，且相比外资企业销售额较小。泛血管手术机器人的治疗方式：泛血管手术机器人主要用于治疗心脏、脑部或外周血管系统中的血

9、管或相关器官疾病。在泛血管手术中，外科医生穿刺患者的皮肤，将穿刺针和穿刺鞘依次插入大血管，然后将长而细的导管引导至血管，最终到达心脏、脑部或外周血管系统的目标部位。不同类型的仪器可放臵于导管顶端作不同用途（如放臵植入物或收集样本）相较传统手术的优势：泛血管手术机器人通常包括外科医生的控制台、遥距导管操纵器以及可转向的引导导管。外科医生在手术控制台的显示器上观看X光扫描来观察导管在血管内的移动，并使用操纵器远距离控制导管的移动。机器人辅助泛血管手术的优势在于可以使外科医生免受过度X光辐射，因为外科医生的控制台可以远距离放臵在与手术室分离的房间。此外，泛血管手术机器人也提供了更好的视野，有助于切开

10、主动脉并让导管植入更准确。全球泛血管手术机器人应用仍处于早期阶段。全球每年都会有大量的泛血管手术进行，随着现代居民生活习惯的改变和心脑血管疾病发病率的提升，手术数量还在不断增长。全球泛血管手术数量从2015年的1130万例增长到2020年的1430万例，其中机器人辅助泛血管手术还处于早期发展阶段，手术量占比较低。2020年全球机器人辅助的泛血管手术市场规模为3140万美元，增速远高于全球泛血管手术量增长。从国际看，当今世界正经历百年未有之大变局，国际力量对比深刻调整，和平与发展仍然是时代主题，新冠肺炎疫情影响广泛深远，世界进入动荡变革期。从全国看，中华民族伟大复兴战略全局统筹展开，我国已转向高

11、质量发展阶段，经济长期向好的基本面没有改变，发展具有多方面优势和条件。从全省看，“双区”驱动效应不断增强，“一核一带一区”区域发展格局引领作用更加明显，实现总定位总目标将催生更多发展新动能，为潮州加快高质量发展创造了很好的外部条件。从我市看，潮州经济总量小、发展质量不高，新旧动能转换任务仍然艰巨；产业资源、市场“两头在外”，延链补链强链工作仍需不断加强；土地、人才等要素供给不足，大项目数量偏少；县域经济实力偏弱，城乡区域发展不平衡问题仍较突出；资源环境管控约束压力加大，城市环境和民生领域还有不少问题和短板。要胸怀“两个大局”，深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，深刻认识经济发展面临所

12、有的“危”都源自发展质量不高、所有的“机”都要通过高质量发展才能抓住，切实增强机遇意识和风险意识，保持战略定力，坚定必胜信念，发扬斗争精神，树立底线思维，笃定心志办好自己的事，努力在危机中育先机、于变局中开新局。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约88.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套手术机器人的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33839.07万元，其中：建设投资27856.69万元，占项目总投资的82

13、.32%；建设期利息278.67万元，占项目总投资的0.82%；流动资金5703.71万元，占项目总投资的16.86%。（五）资金筹措项目总投资33839.07万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）22464.62万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11374.45万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：56900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：49324.91万元。3、项目达产年净利润（NP）：5509.63万元。4、财务内部收益率（FIRR）：8.92%。5、全部投资回收期（Pt）：7.45年（含建设期12个月）。6、达产

14、年盈亏平衡点（BEP）：27949.42万元（产值）。（七）社会效益本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占

15、地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积111223.271.2基底面积36373.541.3投资强度万元/亩300.732总投资万元33839.072.1建设投资万元27856.692.1.1工程费用万元24094.182.1.2其他费用万元3131.102.1.3预备费万元631.412.2建设期利息万元278.672.3流动资金万元5703.713资金筹措万元33839.073.1自筹资金万元22464.623.2银行贷款万元11374.454营业收入万元56900.00正常运营年份5总成本费用万元49324.916利润总额万元7346.177净利润万元5509.638所得税

16、万元1836.549增值税万元1907.7410税金及附加万元228.9211纳税总额万元3973.2012工业增加值万元14570.0513盈亏平衡点万元27949.42产值14回收期年7.4515内部收益率8.92%所得税后16财务净现值万元-2950.19所得税后第二章 行业发展分析一、 手术机器人行业概览：医疗产业的革命性产品手术机器人是一种精密的医疗设备，借助微创伤手术及相关基础技术的发展而发明，被用于在狭小的手术部位实现人类能力范围以外的精准手术器械操控。手术机器人通常由手术控制台、配备机械臂的手术车及视像系统组成。外科医生坐在手术控制台，观看由放臵在患者体内腔镜传输的手术部位三维

17、影像，并操控机械臂、手术器械及腔镜的移动。机械臂模拟人类的手臂，为外科医生提供一系列模拟人体手腕的动作，同时过滤人手本身的震颤。二、 泛血管手术机器人：全球泛血管手术量巨大，国内术式尚未起步泛血管手术机器人的治疗方式：泛血管手术机器人主要用于治疗心脏、脑部或外周血管系统中的血管或相关器官疾病。在泛血管手术中，外科医生穿刺患者的皮肤，将穿刺针和穿刺鞘依次插入大血管，然后将长而细的导管引导至血管，最终到达心脏、脑部或外周血管系统的目标部位。不同类型的仪器可放臵于导管顶端作不同用途（如放臵植入物或收集样本）相较传统手术的优势：泛血管手术机器人通常包括外科医生的控制台、遥距导管操纵器以及可转向的引导导

18、管。外科医生在手术控制台的显示器上观看X光扫描来观察导管在血管内的移动，并使用操纵器远距离控制导管的移动。机器人辅助泛血管手术的优势在于可以使外科医生免受过度X光辐射，因为外科医生的控制台可以远距离放臵在与手术室分离的房间。此外，泛血管手术机器人也提供了更好的视野，有助于切开主动脉并让导管植入更准确。全球泛血管手术机器人应用仍处于早期阶段。全球每年都会有大量的泛血管手术进行，随着现代居民生活习惯的改变和心脑血管疾病发病率的提升，手术数量还在不断增长。全球泛血管手术数量从2015年的1130万例增长到2020年的1430万例，其中机器人辅助泛血管手术还处于早期发展阶段，手术量占比较低。2020年

19、全球机器人辅助的泛血管手术市场规模为3140万美元，增速远高于全球泛血管手术量增长。泛血管手术全球竞争格局：全球目前仅有3家企业拥有获得FDA批准或CE认证的泛血管手术机器人。西门子旗下Corindus开发的CorPath系统目前已经能完成包括冠脉、外周和神经介入在内的精确血管介入，是全球泛血管手术机器人的龙头企业。法国Robocath开发的R-One专为冠脉介入而设计，同样具备较强竞争力。而Steretaxis开发的GenesisRMN则是运用于心律失常患者的心脏消融治疗，定位于差异化市场。2022年有望成为中国机器人辅助泛血管手术开展的起点。由于目前国内还并没有已经获得国家药监局批准的泛血

20、管手术机器人，机器人在泛血管手术领域还没有正式应用，2022年部分产品有望在国内上市并开始形成手术量，长期潜在市场空间广阔。随着机器人辅助泛血管手术的不断渗透，预计新安装的泛血管手术机器人数量未来将稳步增长。国内市场主要在研企业：除西门子旗下Corindus的CorPath系统外，微创机器人与法国Robocath通过设立合资公司上海知脉共同推动R-One手术机器人在国内的研发推广，2021年四季度产品已进入临床阶段。此外奥朋医疗与深圳爱博医疗的手术机器人产品均已进入临床试验阶段，未来国内外企业将共同推动泛血管手术机器人在国内医疗体系中的应用。三、 国内机器人辅助腔镜手术逐渐普及，国产产品依然稀

21、缺国内机器人辅助腔镜手术日益普及。由于腔镜手术机器人在治疗早期前列腺癌等疾病方面的独特优势，虽然中国引进机器人辅助腔镜手术的时间较美国晚，但其普及速度依然较快。2015年至2020年期间，中国进行的整体腔镜手术数量快速增长，复合年增长率为24.1%。中国每年进行的机器人辅助腔镜手术数量由2015年约1.14万例增至2020年的4.74万例，复合年增长率为32.9%，2020年渗透率仅为0.5%。2020年国内腔镜手术机器人的市场规模为3.18亿美元，远低于美国，但其被视为具有最大增长潜力的重要地区市场。中国对机器人辅助腔镜手术的需求仍存在巨大缺口。2018年至2020年三年期间，在美国由一台腔

22、镜手术机器人辅助进行的手术每年平均为240例，而中国的年度平均手术数量为299例，原因为中国手术机器人的供应有限。这一差距表明腔镜手术机器人在中国的需求具有巨大的增长潜力。国内腔镜手术机器人上市获批产品稀缺。中国市场对机器人辅助腔镜手术的需求强劲，但达芬奇Xi及达芬奇Si手术系统基本主导了国内腔镜手术机器人市场，且在中国所有三级甲等医院中使用的比例不足10%。威高妙手-S手术机器人2021年10月获得药监局批准上市，成为国产第一款获批上市的产品。此外微创机器人的图迈腔镜手术机器人已提交注册申请，康多腔镜手术机器人处于临床试验阶段，目前国内市场上市获批产品稀缺，竞争格局良好。第三章 建设规模与产

23、品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积111223.27。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套手术机器人，预计年营业收入56900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产

24、量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1手术机器人套xx2手术机器人套xx3手术机器人套xx4.套5.套6.套合计xx56900.00骨科手术机器人是指用于辅助骨科手术的机器人，其优势主要包括可定制三维术前方案、手术部位成像更清晰、减少震颤和提高手术精准度。骨科手术机器人的使用有助于减少对健康骨骼及组织的损伤、减少失血、缩短住院时间及加快康复。骨科手术机器人主要应用于三类手术：关节臵换手术、脊柱手术及骨科创伤类手术。全球骨科手术机器人市场规模：2015年全球骨科手术机器人市场规模仅1.4亿美元，截至2020年市场规

25、模已经增长到13.9亿美元，受到疫情影像当年市场规模增长停滞，但2015至2020年复合增速仍达到58.7%，全球骨科手术机器人市场处于快速成长阶段。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发

26、生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作

27、到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结

28、构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400

29、级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建

30、筑面积111223.27，其中：生产工程66388.98，仓储工程22726.19，行政办公及生活服务设施12956.52，公共工程9151.58。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19641.7166388.988205.211.11#生产车间5892.5119916.692461.561.22#生产车间4910.4316597.242051.301.33#生产车间4714.0115933.361969.251.44#生产车间4124.7613941.691723.092仓储工程8002.1822726.192177.992.11#仓库2400.

31、656817.86653.402.22#仓库2000.555681.55544.502.33#仓库1920.525454.29522.722.44#仓库1680.464772.50457.383办公生活配套2386.1012956.521956.773.1行政办公楼1550.968421.741271.903.2宿舍及食堂835.134534.78684.874公共工程6183.509151.58877.87辅助用房等5绿化工程7403.78131.75绿化率12.62%6其他工程14889.6836.417合计58667.00111223.2713386.00第五章 法人治理一、 股东权利及

32、义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

33、份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

34、本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行

35、政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

36、有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并

37、向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理

38、公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计

39、总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

40、和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通

41、知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议

42、表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：

43、（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、

44、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监

45、事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期