百联吸收合并预案说明书7175.docx

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1、上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会关于上海市第一一百货商商店股份份有限公公司吸收合并上上海华联联商厦股股份有限限公司预案说明书书2004年年4月77日第一百货吸收合并华联商厦预案说明书特别风险提提示1、本次吸吸收合并并面临审审批不确确定性风风险第一百货董董事会和和华联商商厦董事事会已分别通通过了本本次吸收收合并的的决议，但但本次合合并尚须须经合并并双方股股东大会会审议通通过；本次合并需需取得上上海市人人民政府府批准、合合并涉及及华联商商厦国家家股换股股处置需需取得国国务院国国有资产产监督管管理委员员会批准准以及合合并最终终需取得得中国证证监会核核准。由由于合并

2、并方案的的创新性性和复杂杂性使本本次吸收收合并能能否取得得上述审审批机关关的批准准或核准准以及最最终取得得上述审审批机关关批准或或核准的的时间都都存在不不确定性性。2、长期停停牌的风风险由于本次合合并存在在上述诸诸多批准准的不确确定性，合合并双方方为保护护各方投投资者的的利益而而根据上上交所上上市规则则规定实实施停牌牌。合并并双方挂挂牌交易易的股票票停牌期期限自董董事会决决议公告告日（220044年4月月8日）至至本次合合并得到到有权部部门的批批准或核核准后完完成换股股日。在在此期间间，大盘盘存在上上升或下下跌的可可能，投投资者将将不能通通过二级级市场交交易而丧丧失获利利机会或或提前回回避风险

3、险。3、根据公公司法规规定，由由于股东东大会决决议对全全体股东东均有约约束力，因此换股股权登记日时即使部分股东不同意合并，也将面临被强制转股的风险。本次吸收合合并分别别经出席席第一百百货、华华联商厦厦股东大大会股东东所持有有效表决决权票数数的三分分之二通通过后，对第一一百货和和华联商商厦全体体股东具具有约束束力，包包括在该该次股东东大会上上投反对对票、弃弃权票或或未出席席本次股股东大会会也未委委托他人人代为表表决的股股东。在在本次合合并获得得有关审审批机关关批准或或核准，于于换股股股权登记记日上交交所收市市时登记记在册的的华联商商厦股东东所持有有的股份份将按照照合并双双方确定定的折股股比例全全

4、部换为为第一百百货的股股份。4、投资者者行使现现金选择择权的风风险合并双方的的股东可可以选择择换股也也可以行行使现金金选择权权。但现现金选择择权的申申报日仅仅为20004年年4月228日，投投资者可可于该日日有效时时间内在在其指定定交易的的证券公公司的营营业网点点进行申申报，投投资者在在该日之之前或之之后进行行的现金金选择权权申报均均为无效效。除在在该申报报日有效效时间内内可以撤撤回外，经经中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司确认认有效的的现金选选择权申申请不得得撤回。根据现金选选择权实实施方案案的安排排，申请请现金选选择权的的股份将将转让给给百联集集团等战战略投资资者或恒恒泰证

5、券券等机构构投资者者，投资资者可能能因此丧丧失第一一百货股股票恢复复交易后后上涨的的机会。本次吸收合合并如未未获得股股东大会会和相关关部门的的批准，合合并双方方的股票票将恢复复交易，申申请现金金选择权权的股东东将无法法实现其其现金选选择权。5、合并后后存续公公司的整整合风险险本次吸收合合并完成成后，存存续公司司的资产产规模将将迅速扩扩大，但但规模的的扩大并并不一定定能直接接带来竞竞争力、盈盈利能力力的增强强，尚需需要一个个整合的的过程。鉴鉴于具体体的整合合计划及及时间表表尚未确确定，若若整合时时间过长长或整合合效果不不理想，存存续公司司则无法法及时发发挥本次次合并带带来的规规模效应应和协同同效

6、应，从从而可能能导致达达不到合合并预期期效果的的风险。6、适用的的所得税税率存在在不确定定性的风风险本次吸收合合并前，第第一百货货适用的的所得税税率为333%，华联商厦所得税税率为15%，但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后，存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率，该申请能否获得核准存在不确定性。7、可能触触发要约约收购义义务以及及要约收收购义务务豁免的的不确定定性风险险由于百联集集团通过过一百集集团和华华联集团团分别持持有第一一百货445.118%和和华联商商厦355.055%的股股权，且且本次合合并中设设定的现现金选择择权方案案规定由

7、由百联集集团等战战略投资资者购买买非流通通股现金金选择权权股份。若若第一百百货或华华联商厦厦存在非非流通股股股东提提出现金金选择权权申请，则则百联集集团在购购买非流流通股现现金选择择权股份份时将触触发要约约收购义义务。由由此引发发的要约约收购义义务豁免免申请能能否获得得批准存存在不确确定性。以上风险提提请投资资者特别别注意。重要时间提提示本次吸收合合并的有有关时间间安排预预计如下下：日 期重要事项2004年年4月66日以该日作为为第一百百货、华华联商厦厦股东大大会股权权登记日日2004年年4月77日合并双方召召开董事事会，审审议合并并方案，签签署吸吸收合并并协议及及通过预预案说明明书等2004

8、年年4月88日刊登第一百百货、华华联商厦厦董事会会决议暨暨股东大大会召开开的通知知、合并并双方董董事会关关于合并并预案的的说明书书、第一一百货和和华联商商厦吸收收合并中中现金选选择权实实施方案案、第一一百货独独立董事事意见、华华联商厦厦独立董董事意见见、第一一百货独独立财务务顾问报报告、华华联商厦厦独立财财务顾问问报告、第第一百货货法律意意见书、华华联商厦厦法律意意见书、第第一百货货独立董董事征集集投票权权报告书书及法律律意见书书、华联联商厦独独立董事事征集投投票权报报告书及及法律意意见书； 2004年年4月224日第一百货、华华联商厦厦董事会会发出公公告，说说明已经经书面回回复拟出出席会议议

9、的股东东所代表表的股份份数并敦敦促其他他股东参参加会议议或向独独立董事事委托投投票权2004年年4月228日第一百货、华华联商厦厦申请现现金选择择权申报报日2004年年5月77日第一百货、华华联商厦厦独立董董事征集集投票权权的截止止日2004年年5月110日合并双方分分别召开开股东大大会2004年年5月111日股东大会决决议公告告发布通知债债权人公公告（第第一次），并并在300天内发发布三次次债权人人公告时间不确定定将吸收合并并申请文文件报上上海市人人民政府府时间不确定定（L日日）获得上海市市人民政政府批准准； L+1日公告上海市市人民政政府批准准结果，将将本次合合并涉及及华联商商厦国家家股换

10、股股处置报报国务院院国有资资产监督督管理委委员会；时间不确定定（M日日）获得国务院院国有资资产监督督管理委委员会批批准M+1日公告国务院院国有资资产监督督管理委委员会批批准结果果，并将将吸收合合并正式式材料上上报中国国证监会会N日（时间间不确定定）获得中国证证监会核核准吸收收合并N+1日公告中国证证监会核核准结果果、合并并报告书书、换股股公告及及其他文文件；N+1NN+3日日办理申请现现金选择择权股份份的清算算与交割割N+4日换股股权登登记日N+5NN+7日日公告华联商商厦股票票终止上上市交易易、实施施换股N+8日第一百货公公告股份份变动报报告书；N+9日第一百货复复牌公告告；第一百货股股票恢

11、复复交易，折折换成第第一百货货流通股股的原华华联商厦厦流通股股重新上上市交易易N+9NN+399日第一百货办办理并完完成工商商变更登登记手续续，华联联商厦办办理并完完成法人人资格注注销手续续注：合并双双方挂牌牌交易的的股票在在20004年44月8日日至N+8日期期间停牌牌。若本次合并并在20004年年5月110日或或L日或或M日或或N日未未获股东东大会批批准或者者有权部部门批准准或核准准，则第第一百货货和华联联商厦董董事会在在20004年55月111日或LL+1日日或M+1日或或N+11日公告告本次合合并未予予批准或或核准结结果，其其各自挂挂牌交易易的股票票于该日日上午110：330恢复复交易

12、。若上述不确确定日期期为法定定节假日日，则相相应顺延延至下一一交易日日。重要提示1、为做大大做强流流通服务务业，应应对加入入WTOO后开放放分销领领域和服服务贸易易带来的的挑战，积积极参与与国际合合作和竞竞争，第第一百货货拟以吸收收合并方方式合并并华联商商厦。华华联商厦厦全部非流流通股折折换为第第一百货货的非流流通股，全全部流通通股折换换为第一一百货的的流通股股；合并并完成后后华联商商厦的法法人资格格注销，其其全部资资产、负负债、权权益并入入第一百百货；2、本次合合并方案案针对非非流通股股和流通通股分别别设定两两个折股股比例。华联商厦和和第一百百货非流流通股折折股比例例为1:1.2273，华华

13、联商厦厦和第一一百货流流通股折折股比例例为1:1.1114。经经合并双双方董事事会决议议通过并并提交双双方股东东大会审审议的上上述折股股比例是是唯一的的、最终终的。3、本次合合并设定定了现金金选择权权方案。为保护中小小股东利利益，本本次合并并方案专专门设定定现金选选择权方方案。即即股东大大会股权权登记日日（20004年年4月66日）登登记在册册的第一一百货和和华联商商厦股东东可于220044年4月月28日日通过其其指定交交易的证证券公司司的营业业网点提提出现金金选择权权申请（具具体方案案见上上海市第第一百货货商店股股份和上上海华联联商厦股股份有限限公司吸吸收合并并中现金金选择权权实施方方案）；

14、第一百百货和华华联商厦厦非流通通股现金金选择权权价格为为合并基基准日的的每股净净资产值值，分别别为2.9577元和33.5772元；第一百百货和华华联商厦厦流通股股现金选选择权价价格为董董事会召召开前112个月月每日加加权平均均价格的的算术平平均值上上浮5%，分别别为7.62元元和7.74元元。提出现金选选择权申申请的投投资者在在本次合合并的股股东大会会上可以以投赞成成票、反反对票或或弃权票票。第一百货和和华联商商厦非流流通股现现金选择择权股份份由百联联集团等等战略投投资者购购买，流流通股现现金选择择权股份份由恒泰泰证券等等机构投投资者购购买，在在中国证证监会核核准本次次合并之之前将购购买款足

15、足额存入入中国结结算上海海分公司司指定的的银行账账户，中中国结算算上海分分公司在在公告中中国证监监会核准准本次合合并后三三个交易易日内办办理现金金选择权权股份的的清算和和交割。4、控股股股东及其其关联股股东回避避表决。第一百货和和华联商商厦确定定本次吸吸收合并并的股东东大会股股权登记记日为20004年 4月6日，该日上交交所收市市时在中中国结算算上海分分公司登登记在册册的第一一百货和和华联商商厦全体体股东均有权参参加本次次股东大大会并行行使表决决权。 由于本次吸吸收合并并构成第第一百货货与华联商商厦之间间的关联联交易，在在第一百百货及华华联商厦厦召开的的股东大大会上，控股股东及其关联股东予以回

16、避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决权票数。出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，则合并预案通过。5、第一百百货和华华联商厦厦将履行股东东大会催催告程序序。第一百货和和华联商商厦发出出召开股股东大会会的通知知后，若股东大大会召开开十五日日前，拟拟出席会会议的股股东所代代表的股股份数未未达到第第一百货货和华联联商厦各各自股份份总数的的1/22，第一百百货和华华联商厦厦将于次次日公告告已经书书面回复复拟出席席会议的的股东所所代表的的股份数数，并敦敦促其他他股东登登记参加加会议或或者向独独立董事事委托投投票权。经经公告通通知后，无无论出席席会议的的股东所所代表股股份数是是否达

17、到到第一百百货或华华联商厦厦股份总总数的11/2，第一百货和华联商厦都按原定的日期召开股东大会。6、第一百百货和华华联商厦厦独立董董事征集集投票权权。第一百货独独立董事事将联合合向股东东大会股股权登记记日登记记在册的的第一百百货全体体股东征征集投票票权，并并由独立立董事在在第一百百货股东东大会上上代表作作出委托托的股东东进行投投票表决决，以充分分保障第第一百货货股东表表达意见见的权利利；华联商厦独独立董事事将联合合向股东东大会股股权登记记日登记记在册的的华联商商厦全体体股东征征集投票票权，并并由独立立董事在在华联商商厦股东东大会上上代表作作出委托托的股东东进行投投票表决决，以充分分保障华华联商

18、厦厦股东表表达意见见的权利利。7、合并完完成日之之前结余余的未分分配利润润由存续续公司全全体股东东享有。截至20003年12月331日，华联联商厦累累计的未未分配利利润共计计1622,9844,7533.588元，第一一百货累累计的未未分配利利润共计计63,8244,6133.00元。合并并双方约约定在合合并完成成日之前前不再对对各自结结余的未未分配利利润进行行分配，该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。8、第一百百货股票票恢复交交易时不不安排除除权处理理。在本次合并并完成后后第一百百货股票票恢复交交易时，虽虽然第一一百货因因本次合合并华联联商厦而而新增加加了股份份，但不不安排除除权处理理

19、。合并双方董董事会确确认合并并预案说说明书不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏，并并对其真真实性、准准确性、完完整性承承担相应应的法律律责任。请合并双方方全体股东东及其他他公众投投资者认认真阅读读有关本本次吸收收合并的的全部信信息披露露文件，以以做出谨谨慎的投投资决策策。第一一百货和和华联商商厦将根根据本次次吸收合合并的进进展情况况，及时时披露相相关信息息提请股股东及其其他投资资者注意意。本说明明书所述述事项并并不代表表审批机机关对于于本次合合并相关关事项的的实质性性判断、确确认或批批准，本本说明书书所述本本次合并并相关事事项的生生效和完完成尚待待取得有有关审批批机关的的批准或或核

20、准。鉴于：1、上上海市第第一百货货商店股股份有限限公司是是一家根根据中华华人民共共和国法法律设立并有有效存续续的股份份有限公公司，其其股票119933年在上海证券券交易所所上市。股股票简称称：第一一百货，股股票代码码：60006331；22、上海海华联商商厦股份份有限公公司是一一家根据据中华人人民共和和国法律律设立并有有效存续续的股份份有限公公司，其其股票119933年在上海证券券交易所所上市。股股票简称称：华联联商厦，股股票代码码：60006332； 33、第一一百货最最近一次次公开发发行股票票的时间间是19999年年3月111日。4、第一百百货与华联商商厦在近近三年内内无重大大违法违违规行

21、为为和其它它重大争争议事项项。为此，第一一百货董董事会和和华联商商厦董事事会分别别于20004年年4月7日召开董事事会，审审议了合合并及相相关事宜宜，并作作出决议议。合并并双方董董事会一一致认为为本次吸吸收合并并对第一一百货和和华联商商厦股东东是公平平的、有有利的，同同意双方方合并。第一百货董董事会和和华联商商厦董事事会根据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国证券法法、股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次吸收合并事项，向双方全体股东作如下说明：除第一百货货委任恒泰泰证券有有限责任任公司作作为本次次吸收合合并的独

22、独立财务务顾问及及华联商商厦委任任兴业证证券股份份有限公公司为本本次吸收收合并的的独立财财务顾问问外，双双方董事事会没有有委托或或授权任任何其他他单位、个个人提供供未在本本预案说说明书中中列载的的事项和和对本预预案说明明书作任任何解释释或者说说明。第第一百货货和华联商商厦全体体董事就就本说明明书所载载资料的的真实性性、准确确性、完完整性负负个别的的和连带带的责任任。目 录录一、释义义12二、合并的的有关当当事人13三、合并双双方基本本情况15（一）合并并方简介介15（二）被合合并方简简介16四、合并方方案及程程序17（一）合并并方式17（二）合并并方案要要点17（三）对对中小股股东保护护的特别

23、别设计21（四）资产产、负债债及股东东权益的的处置方方案21（五）经营营管理重重组方案案23（六）合并并的主要要程序24五、合并的的前提条条件25（一）本次次合并分分别获得得第一百百货和华华联商厦厦股东大大会特别别决议的的批准25（二）本次次合并取取得上海海市人民民政府的的批准26（三）华联联商厦国国家股因因本次合合并进行行换股应应取得国国务院国国有资产产监督管管理委员员会的批批准26（四）本次次合并取取得中国国证监会会的核准准26六、合并的的动因26（一）符合合国家产产业政策策，打造造中国“商业航航母”26（二）应对对激烈的的市场竞竞争，实实现效益益梯度增增长27（三）消除除同业竞竞争，规规

24、范上市市公司治治理结构构27七、合并双双方的资资产财务务状况和和业务介介绍28（一）合并并方的资资产财务务状况和和业务介介绍28（二）被合合并方的的资产、财财务状况况和业务务介绍34八、管理层层对合并并前景的的分析与与讨论41（一）存续续公司业业务前景景分析41（二）存续续公司的的战略发发展目标标、业务务架构与与经营规规划42（三）存续续公司的的核心竞竞争优势势45（四）存续续公司的的盈利前前景46九、合并后后的存续续公司情情况及对对合并双双方股东东的影响响情况46（一）合并并前后存存续公司司模拟股股本结构构46（二）合并并后存续续公司模模拟的主主要股东东持股情情况47（三）合并并后存续续公司

25、的的模拟财财务报表表47（四）合并并对双方方股东的的影响52十、同业竞竞争和关关联交易易54（一）关联联关系54（二）关联联交易58（三）同业业竞争59（四）解决决同业竞竞争的措措施60（五）百联联集团的的承诺60十一、合并并其他重重要事项项61（一）合并并协议61（二）存续续公司的的章程修修改案61（三）合并并双方的的重大合合同事项项62（四）合并并双方的的重大诉诉讼或仲仲裁事项项64十二、中介介机构结结论性意意见64（一）合并并方独立立财务顾顾问意见见64（二）被合合并方独独立财务务顾问意意见64（三）合并并方律师师对本次次吸收合合并的法法律意见见65（四）被合合并方律律师对本本次吸收收合

26、并的的法律意意见65十三、备查查文件65一、释义义在本预案说说明书中中，除非非文义另有有所指，下下列简称称具有如如下含义义：合并方、第第一百货货指上海市第第一百货货商店股股份有限限公司被合并方、华华联商厦厦指上海华联联商厦股股份有限限公司存续公司指完成吸收收合并华华联商厦厦后的第一一百货一百集团指上海一百百（集团团）有限限公司，第第一百货货第一大大股东华联集团指华联（集集团）有有限公司司，华联联商厦第第一大股股东百联集团指上海百联联（集团团）有限限公司，为为第一百百货和华华联商厦厦的实际际控制人人流通股指在证券交交易所挂挂牌交易易的人民民币普通通股非流通股指在中国证证券登记记结算有有限责任任公

27、司集集中托管管，但不在证证券交易易所挂牌牌交易的的股份折股比例指将被合并并方的股股份折合合成合并并方股份份的比例例合并/本次次合并/本次吸吸收合并并指经审批机机关批准准，根据据第一百百货和华联商商厦股东东大会的的决议，第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，华联商厦的非流通股换成第一百货的非流通股，流通股换成第一百货的流通股，同时华联商厦注销法人资格，将其全部资产、负债、权益并入第一百货的合并行为换股指根据合并并协议及及合并双双方股东东大会通通过的决决议，第第一百货货合并华华联商厦厦。华联联商厦非非流通股股股东将将其持有有的非流流通股按按非流通通股折股股比例换换成第一一百货的的非流通通股，其其流通

28、股股股东将将其持有有的流通通股按流流通股折折股比例例换成第第一百货货的流通通股的行行为审批机关指上海市人人民政府府、国务务院国有有资产监监督管理理委员会会、中国国证券监监督管理理委员会会及/或或其他任任何对本本次合并并具有审审批权限限的国家家机关、部部门或机机构中国证监会会指中国证券券监督管管理委员员会上交所指上海证券券交易所所中国结算上上海分公公司指中国证券券登记结结算有限限责任公公司上海海分公司司国资委指国务院国国有资产产监督管管理委员员会公司法指中华人民民共和国国公司法法证券法指中华人民民共和国国证券法法合并基准日日指本次合并并的审计计基准日日，为220033年122月31日合并生效日日

29、指经上海市市人民政政府和国国资委批批准后，中国证监会核准本次合并的当日换股股权登登记日指第一百货货和华联联商厦董董事会为为本次合合并确定定的换股股股权登登记日，即即第一百百货和华华联商厦厦中申请请现金选选择权股股份清算算交割完完成的次次日合并完成日日指第一百货货完成工商商变更登登记和华华联商厦厦完成注注销登记记手续之之日现金选择权权指第一百货货和华联联商厦给给予董事事会召开开前一交交易日在在中国结结算上海海分公司司登记在在册的股股东（控控股股东东及其关关联股东东除外）在在规定日日期的有有效时间间内就其其所持全全部或部部分股份份提出选选择现金金申请并并可在合合并生效效后将申申请现金金选择的的股份

30、按按相应的的现金选选择权价价格出售售给确定定的战略略投资者者或机构构投资者者从而获获得现金金的权利利现金选择权权股份指第一百货货或华联联商厦股股东申请请现金选选择权的的股份，并并区分为为非流通通股现金金选择权权股份和和流通股股现金选选择权股股份。非非流通股股现金选选择权股股份指第第一百货货或华联联商厦非非流通股股股东申申请现金金选择权权申报的的股份；流通股股现金选选择权股股份指第第一百货货或华联联商厦流流通股股股东申请请现金选选择权申申报的股股份现金选择权权价格指现金选择择权股份份出售给给战略投投资者或或机构投投资者的的价格，并并区别非非流通股股和流通通股分别别确定。非非流通股股现金选选择权价

31、价格指第第一百货货或华联联商厦董董事会确确定的非非流通股股现金选选择权股股份出售售给给百百联集团团等战略略投资者者的价格格；流通通股现金金选择权权价格指指第一百百货或华华联商厦厦董事会会确定的的流通股股现金选选择权股股份出售售给恒泰泰证券等等机构投投资者的的价格第一百货独独立财务务顾问指恒泰证券券有限责责任公司司华联商厦独独立财务务顾问指兴业证券券股份有有限公司司元指人民币元元二、合并的的有关当当事人（一）合合并方：上海海市第一一百货商商店股份份有限公公司法法定代表表人：王王迪荪地址：上海市市南京东东路8000号新新一百大大厦188楼电电话：（0221）6322250020传真：（0021）6

32、355174447联系人人：于人人 （二二）被合合并方：上海华华联商厦厦股份有有限公司司法定定代表人人：吕勇勇明地地址：上上海市南南京东路路6355号6楼楼电话话：（021）63224466-7666传真：（021）63226105联系人：陈冠军（三）合并方财务顾问：恒泰证券有限责任公司法定代表人：李庆阳办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层电话：（021）51159565传真：（021）51159700联系人：宋宇海、岳勇、黄学军、杨畅（四）被合并方独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼 电话：（0755）-8221

33、5094 传真：（0755）-82215034 联系人：张玉忠（五）合并并方律师师事务所所：天银银律师事事务所地址：北京市市三里河河路1号号西苑饭饭店5号号楼55517-55221室电话话：（0010）88381802传真：（010）88381869经办律师：朱玉栓、颜克兵、邹盛武（六）被合合并方律律师事务务所：天天驰律师师事务所所地址：北京京市朝阳阳区北四四环中路路八号亚亚运村江江欣大厦厦A座114层电话：（0110）88499911888传传真：（0010）88499900225 经办办律师：刘兰玉玉、张忱忱（七七）合并并方会计计师事务务所：安永大大华会计计师事务务所有限限公司法定代代表人

34、：胡定旭旭 地址址：上上海市昆昆山路1146号号电话话：（0021）66364457005传传真：（0021）6322435522经办审审计人员员：袁勇勇敏、徐徐逸星（八八）被合合并方会会计师事事务所：上海立立信长江江会计师师事务所所有限公公司法定代代表人：朱建弟弟地址：上海海市南京京东路661号44楼电话：(0021)6355011131传真：(0021)6355010004经办审审计人员员：钱志志昂、潘潘莉华（九九）上市市证券交交易所：上海证证券交易易所法定代表人人：朱从从玖地址：上海海市浦东东新区浦浦东南路路5288号电话：0221-66880088888传真：0221-66880078

35、113联系人：周周卫三、合并双双方基本本情况（一）合并并方简介介1、公司名名称：上上海市第第一百货货商店股股份有限限公司2、注册地地址：上上海市南南京东路路8000号新一一百大厦厦18楼楼3、法定代代表人：王迪荪荪4、股票上上市地址址：上海海证券交交易所5、注册资资本：5582,8477,9399（元）6、股票代代码：66006631第一百货前前身是创创立于119499年100月 220日上上海市第第一百货货商店，是是解放后后开设的的第一家家大型国国营百货货商店。1992 年4 月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为1,210.864万股，每股

36、面值10元。其中：国家股680.864万股，法人股300万股，社会公众股184万股，内部职工股46万股。上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。自19933年以来来，第一一百货通通过配股股、送红红股、公公积金转转增股本本等方式式进行了了股本扩扩张，截截止20003年年12月月31日日，第一一百货股股本总额额为588,2884.779399万股，其其中：国国家股226,3334.89335万股股，社会会法人股股13,1188.56624万万股，社社会公众众股188,8331.333800万股。第一百货主主要从事事百货等等商品零零售业务

37、务。第一一百货220033年度实实现主营营业务收收入2666,4429.82万万元，利利润总额额12,4955.300万元。截截止20003年年12月月31日日，第一一百货总总资产为为3677,3111.337万元元，净资资产为1172,3433.544万元。（二）被合合并方简简介1、法法定名称称：上海海华联商商厦股份份有限公公司2、注册地地址：上上海市南南京东路路6355号6楼楼33、法定代代表人：吕勇明明44、股票上上市地址址：上海海证券交交易所5、注册资资本：4422,5999,8611（元）6、股票代代码：660066327、华华联商厦厦简介华联商厦前前身是创创立于119188年9月月

38、上海永永安股份份有限公公司，其其经营场场所位于于上海商商业中心心南京路路，是中国国传统百百货的发发祥地之之一。公公司历经经公私合合营上海海永安公公司、国国营上海海市第十十百货商商店、上上海华联联商厦等等沿革。1992年年3月经经中国人人民银行行上海市市分行以以（922）沪人人金字第第32号号文批准准，公司司向社会会公开发发行股票票4500万股，其其中社会会法人股股2800万股，社社会公众众股1770万股股，每股股面值110元。社社会公众众股1770万股股于19993年年2月119日在在上海证证券交易易所上市市交易。自19933年以来来，华联联商厦通通过配股股、送红红股、公公积金转转增股本本等方

39、式式进行了了股本扩扩张，截截止20003年年12月月31日日，华联联商厦股股本总额额为422,2559.998611万股，其其中：国国家股114,8810.87999万股股，社会会法人股股15,0022.39979万万股，社社会公众众股122,4446.770833万股。华联商厦主主要从事事百货、专专业专卖卖、购物物中心、连连锁超市市等商品品零售业业务的经经营。20003年度度实现主主营业务务收入1150,1044.033万元，利利润总额额9,5567.31万万元。截截止20003年年12月月31日日，华联联商厦总总资产为为2299,7998.554万元元，净资资产为1150,9399.500

40、万元。四、合并方方案及程程序（一）合并并方式按照公司司法相相关规定定，本次次合并以以吸收合合并方式式进行，其其中第一一百货为为合并方方，华联联商厦为为被合并并方。本次吸吸收合并并，华联联商厦全全体非流流通股股股东将其其持有的的股份按按非流通通股折股股比例换换成第一百百货的非非流通股股份，华华联商厦厦全体流流通股股股东将其其持有的的股份按按照流通通股折股股比例换换成第一一百货的的流通股股份，华华联商厦厦的全部部资产、负负债及权权益并入入第一百百货，其其现有的的法人资资格因合合并而注销。合合并后存存续公司司将更名名为上海海百联集集团股份份有限公公司（暂暂定名）。（二）合并并方案要要点1、换股方方案

41、（1）换股股股票种种类第一百百货人民民币普通通股，每股面面值1元。（2）换股股对象换股股股权登记记日上交交所收市市时登记记在册的的华联商商厦全体体股东。（3）折股股比例鉴于我国上上市公司司存在股股权分置置情形，本本次合并并涉及涉涉及合并并双方非非流通股股股东和和流通股股股东四四方利益益，由于于市场对对不同性性质的股股份存在在不同的的价值判判断，因因此合并并双方协协商决定定采用两两个折股股比例来来分别平平衡非流流通股和和流通股股股东的的利益。其中，非流流通股折折股比例例以每股股净资产产为基准准，流通通股折股股比例以以合并双双方董事事会召开开前300个交易易日每日日加权平平均价格格算术平平均值（下

42、下称“加权股股价均值值”）为基基准。在在此基础础上，合合并双方方主要考考虑了商商用房地地产潜在在价值、盈盈利能力力及业务务成长性性等因素素对折股股比例进进行加成成计算。鉴于未分配配利润已已包含在在净资产产中，所所以在确确定非流流通股折折股比例例时未单单独考虑虑未分配配利润的的影响。由由于流通通股股价价未包含含未分配配利润的的因素，因因此在确确定流通通股折股股比例时时考虑了了未分配配利润对对加权股股价均值值的影响响。 合并双方确确定的加加成系数数主要考考虑合并并双方主主要的商商用房地地产潜在在价值、盈盈利能力力和业务务成长性性。加成成系数确确定具体体方法如如下：合并双方主主要的商商用房地地产潜在

43、在价值以以上海立立信评估估有限责责任公司司对合并并双方主主要商用用房地产产估价结结果为依依据，将将增值部部分分摊摊到每股股，华联联商厦为为3.5573元元，第一一百货为为2.3331元元，二者者之差为为1.2242元元。盈利能力指指标主要要考察合合并双方方最近三三年加权权净资产产收益率率（税前前利润）的的算术平平均值，华华联商厦厦为7.31%，第一一百货为为6.115%，二二者之差差为1.16%。业务成长性性指标主主要考察察合并双双方最近近三年主主营业务务收入增增长率的的算术平平均值，华华联商厦厦为-44.244%，第第一百货货为-22.555%，二二者之差差为-11.699%。项目公司名称数

44、值差额比值权重加权数每股房地产产增值第一百货2.33111.24220.534435%0.1877华联商厦3.5733净资产收益益率第一百货6.15%1.16%0.189935%0.0666华联商厦7.31%业务成长性性第一百货-2.555%-1.699%-0.666330%-0.1999华联商厦-4.244%合计-100%0.0544注：差额为为华联商商厦与第第一百货货之差，比比值为差差额与第第一百货货数值（绝绝对值）之之比；加加权数为为比值与与权重之之乘积。因此，加成成系数确确定为55.4%非流通股股折股比比例合并双方确确定非流流通股折折股比例例的计算算公式为为：折股比例 = （11+加成

45、成系数）经审计，截截止20003年年12月月31日日第一百百货的每每股净资资产为22.9557元，华华联商厦厦的每股股净资产产为3.5722元。将上述每股股净资产产值和加加成系数数代入计计算公式式：折股比例 = （11+加成成系数）= (11+5.40%)=11.2773即非流通股股折股比比例为11:1.2733。即华华联商厦厦非流通通股股东东可用11股华联联商厦的的非流通通股换取取1.2273股股第一百百货的非非流通股股。流通股折折股比例例合并双方确确定的流流通股折折股比例例公式为为：流通股折股股比例= （1+加成系系数）截止20004年44月6日日，第一一百货前前30个个交易日日加权股股价均值值为8.69元元；华联联商厦前前30个个交易日日加权股股价均值值为8.91元元。截止20003年112月331日，第第一百货货每股未未分配利利润为00.111元，华华联商厦厦每股未未分配利利润为00.399元。由上式可得得，流通通股折股股比例= （11+5.4%）=1.114因此，合并并双方将将流通股股折股比比例确定定为1:1.1114。即即华联商商厦流通通股股东东可用11股华联联商厦的的流通股股换取11.1114股第第一百货货的流通通股。（4）换股股股权登登记日完成办理现现金选择择权股份份清算与与交割次次日（NN+4日日）。（5）换股股方法中