企业集团母子公司管理与控制备课讲稿.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。企业集团母子公司管理与控制-企业集团母子公司管理与控制第一节母子公司关系研究企业集团的母子公司存在着三种基本关系及一种派生关系，即产权（资本）关系、法律关系、交易关系以及在此基础上形成的文化关系。一、出资人与被出资企业之间的关系母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根

2、据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。二、法律主体之间的平等关系在母子公司的司法领域，“公司独立人格”和“母公司的有限责任”是指称母子公司结构的两块法律基石。母子公司的独立人格是指母公司与子公司作为两个权力主体或具有团体人格之法人，他们分别具有独立的法律人格（独立法律地位的权利主体资格）。母公司的有限责任是指由法定的母公司股东仅以其对子公司的投资额为限对子公司的债务承担责任。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立

3、的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。三、集团公司与主要成员企业之间的关系对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和

4、集团章程组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。四、集团文化是构筑母子公司关系的精神支柱集团文化的内涵是集团公司中占主导地位的基本信念、基本价值观、基本处世哲学和行为规范的总和，它是在所有成员的企业文化基础上综合提炼、加工提高后形成

5、的顺应市场变化的先进思想和共同理念。在企业集团先进思想和共同理念统领下的集团文化，是实践的文化、执行的文化，而不是脱离集团经营目标的空口号。这种文化为集团全体成员所信奉，并以文化力的形式构筑起母子公司关系的精神支柱，它能为企业集团树立良好的形象，并对理顺母子关系有着重要作用。第二节母子公司的管理和控制模式一、母子公司管理体制的主要内容母子公司管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产权为基础的企业组织管理，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理。母子公司管理体制设计的主要内容：1.母公司组织结构的设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理

6、幅度与管理层次、横向联系等。2.母公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。3.子公司董事选派、考核、管理。4.母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。5.对子公司人事、财务权力的授予。6.子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。二、母子公司的管理和控制模式在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个新的难题，新型的母子公司关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进

7、行有效的控制，使母子公司的结构能够有效地运转，是母子公司得以成功运作的关键。目前在运用中出现的母子公司管理和控制模式可以分为以下四种：1.股权模式母公司通过投资入股子公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司之间是投资者与被投资的关系，这是最为普遍的一种模式。在这种模式下，母公司通过取得董事会的人数优势或股东会的表决优势继而取得控制权，对于公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起到控制作用，母公司的收益来自于公司盈利的分红。2.行政模式在行政模式中，母子公司通过全资子公司，或者是兼并子公司的方式，取得子公司的绝对控制权，对子公司实施直接控制；直接任命子公司的管理层；直

8、接控制和管理相关职能部门。子公司的产品和经营方向、决策、收益分配权全部归属于母公司，这种模式是我国国有企业普遍采用的模式。3.参与模式参与模式是近年来出现的行之有效的母子公司管理模式。在这种模式下，母公司投资控股子公司，子公司的管理人员以自然人身份投资参股子公司，成为子公司的股权所有者，管理层人员进入股东会以及董事会等决策性机构，母子公司的管理层人员在经营决策以及经营总目标制订等方面进行共同研究和决策。4.平台模式在这种模式下，母公司通过全资或绝对控股的形式投资子公司，投资额一般不大，子公司成为母公司的“作业平台”，子公司完全按照母公司的总体安排，为母公司完成特定的工作（如生产、销售、加工、维

9、修等），是母公司为了特定目的而设置的“平台型”业务单元，这种模式特别适合于建立跨地域的销售网络，子公司完全按照母公司统筹安排销售母公司的产品，市场策划、产品决策、经营方针全部由母公司决定，由母公司下属的各个产品事业部负责实施。第三节母子公司的管理控制一、母子公司的管理控制体制的类型要改善母公司经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题。只有解决了这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境，不同管理体制也是千差万别的。按照母子公司管理集权与分权的程度，其管理体制大体可以划分为以下三种类型：（一）集权经营体制集权经营体制

10、，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。从行业产品性质上看，矿业、石油、电力汽车行业采用这种类型的管理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械、纺织、造纸和建筑部门大都采用了这种形式，但是后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于

11、规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。实行这种管理体制的优点是：一，有利于整个集团人财物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目；二，能更好地确保各项方针政策在子公司的贯彻执行；三，可以增加集团整体竞争能力；四，有利于提高集团的决策能力和决策速度；五，有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。这种管理体制的缺点是：一，不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性；二，容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥；三，造成集团管理机制呆板，条条框框过多影响经营活动的有效性；四，分配上容易产生吃大锅饭搞平均主义等弊端。（二）分权经营体制

12、这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。在这种体制下，母公司的主要权限是：决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划；拟定集团的资金计划和筹措资金；决定集团的预算审批一定限额以上的设备投资；制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序；确定集团的人事管理的基本制度和原则；制定集团各子公司向总部的报告和请示制度；协调各子公司的关系对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司的主要职权是：根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理；采用各项措施完成集团给各单位

13、规定的产量、产值、质量、成本和利润指标；编制本单位的预算成本和利润计划；决定和调整某些产品的价格；制定产品的工艺计划和项目的施工计划；制定和执行设备的购买维修和更新计划；决定属于本单位管辖范围的干部任免等。这是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权管理大体可采取四种形式：一，按产品分权。如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分、厂收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。二，按顾客分权。如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。三，按

14、职能分权。就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。四，按地区分权。根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营自负盈亏的单位。如在母公司下面设若干地区分公司或国外分公司等。实行这种管理体制可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；有利于克服平均主义的倾向。但是这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源

15、，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向；加强业务指导和财务监督。（三）统分结合体制这是一种由集团统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业，集团对整个企业的经营好坏和盈亏负全责。在经营管理职能方面，集团与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。目前,钢铁、化工、纺织等行业的大型企业集团采用这种管理模式的较多。统分

16、结合管理模式属于半集权型管理模式,它集中了分权和集权两种模式的优点,其特点是相对集权、适度分权。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营管理体制要注意以下几点：合理划分母公司子分公司的经营管理权限；应该明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权应注意克服“分散主义”和“本位主义”倾向；加强对经营管理干部的培训。二、基于公司组织结构类型的母子公司的管理控制方式西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织形态分为U型(一元结构)、H型(控股结构)和M型(多元结构)三种基本类型。（一）U型模式（见图3-3-1）。U型模式也称“一元结构”型结构与传统组织结构中的直线职能结构相似，分为

17、3个层次：决策层、职能参谋层、生产执行层。U型控股中公司中的执行层由被控股公司组成。这种模式优点是集权程度高，控股公司的战略决策可以在被控股公司中有效地贯彻执行，也有利于有效管理和控制，组织效率较高。随着公司规模扩大和经营领域的扩展，型模式缺点也明显暴露：（1）难以进行多元化经营；（2）由于职权集中，风险和责任也往往集中在母公司；（3）公司高层人员陷于繁杂的事务中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策。因此，型模式适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。（二）H型模式。H型模式是控股公司结构，其组织结构与U型相似，不同之处：在于其职能层不具备战略控制功能，主要是对下属子公司

18、的收益进行统计和监督。单纯的H型控股公司对子公司的控制权只能通过董事会来实施，所以是典型的纯粹型控股公司结构。这种模式的优点有：（1）各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性；(2)投资取向灵活，经营领域较宽；(3)以出资额为限负有限责任，进退自如；（4）战略与经营决策完全分离。其缺点是：（1）公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协调效应；（2）由于各子公司对于各自的收益有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母公司，而过度进行投资；（3）战略层的母公司对子公司的绩效评价和监测能力有限，难以控制成本和利润。可以看出，H型模式适合于产品线

19、不相关或纯粹资本经营型公司。（三）M型模式（见图3-3-2）。M型模式也称事业部制结构，只是其事业部的形式有所不同，它的事业部可能是按行业、地区或其他因素组成的一系列被控股公司。M型结构是U型与H型两种结构相结合的产物。它是一种分权与集权相结合，更强调整体效应的大型公司结构。M型模式的优点有：（1）实现了集权和分权的适度结合。既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团的整体发展战略；（2）日常经营决策交给各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策。其缺点是：管理层次增

20、加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。因此，M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。下面把上述3种管理模式用下表进行比较：可以看出：企业可以根据企业的产品线情况和企业自身规模，选择相应的管理模式，从而解决好企业发展的集权与分权的度。三、母子公司治理结构及管理制度安排母子公司按照公司治理结构原则，建立各自独立的董事会、监事会、经营层的相互制衡机制和决策、执行、监督三权独立的管理体系。但在子公司治理结构建设中，高级管理人员（董事、监事、总经理等）根据母子公司构成关系（资本型和混合型）而采取不同的处理方式，从而降低委托代理成本，规避子公司的“逆向选择”和“道德风险”，实

21、现企业创造价值最大化、资产收益的最大化。（一）母子公司治理方案根据母子公司产权特征，其对应的母子公司治理方案分为六类，如表3-3-1所示。（二）母子公司管理制度安排集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下，内部制度化管理主要从战略管理、资产管理、人事管理、财务管理、审计管理、信息管理等方面，对母子公司的责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行。如图3-3-8所示。资料来源：参见王璞，母子公司管理，中信出版社，2003年8月第1版，PP1001战略管理制度从理论上讲，股东大会、董事会、管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略

22、发展制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。在集团公司战略发展中，母子公司都是独立的法人主体，各自遵循上述原则。由于母公司构成关系的不同，在集团公司战略管理中，其职责定位、行使战略管理权限不同，但总体原则是，集团公司对战略管理是采取集权式管理，即子公司基本上没有战略制定权，均集中于母公司，子公司战略实施机构。母公司负责集团公司的战略制定、战略实施监督、战略实施效果评估，而子公司主要是负责战略实施。2资产管理制度母公司作为子公司股东之一,对其投入资产具有资产的收益权和处分权(如分红或转让),依据其在子公司中所占股权大小行使

23、所有者职能。子公司是股东投入资产的实际占有者,具有对资产占有权、使用权、处分权,并以其所有资产对公司债务及股东权益承担有限责任。两者之间的所有者与经营者、投资者与被投资者关系,在各自的经营和管理活动中,存在着控制与被控制、控制与反控制关系。表现在资产管理关系上,母公司对资产产权具有约束能力,却无法直接通过这一层关系实施行政控制;子公司在占有资产独立经营的权限基础上,又无法脱离母公司的资产产权关系约束,实现绝对化的独立。母与子之间的资产关系的协调是实现双方利益的前提。在保证子公司独立自主权的基础上,母公司通过选派股权代表进入子公司决策管理机构,将其经营战略意图贯彻到子公司的具体经营活动中,同时建

24、立严密的资产经营考核体系,形成对子公司经营者动力和约束机制,促成子公司自觉完成母公司制定的资产经营目标。3人事管理制度母公司人事管理的关系模型如图3-3-9所示。董事长由母公司董事会提名委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理，母公司提名委员会负责对子公司董事长业绩进行考核、评估；母公司薪酬委员会负责对其发放薪酬；母公司审计委员会既对子公司董事长进行审计，又对子公司全面审计。子公司董事、总经理、监事的任免按照子公司治理机制要求、公司制及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按法律程序向子公司进行委派。4财务管理制度在现代企业管理

25、制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。其控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各成员公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种，一种是对财务人员的管理控制；另一种是对财务资源的管理和控制。

26、母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司尽力财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。母子公司财务管理关系模型如图3-3-10所示。由母公司负责向子公司提供财务管理系统文件，子公司公司根据与母公司的隶属关系而制定和实施相应的财务管理制度。如表3-3-2所示。5审计管理制度子公司的审计主要来自于四个方面：一是母公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；二是子公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；三是子公司监

27、事会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；四是社会专业审计机构/公司受母公司董事会审计委员会或子公司董事会审计委员会的委托对子公司经营者或各项经营业务进行审计。如图3-3-11所示。6信息管理制度随着知识经济、信息技术的发展，大型和特大型企业已经建设了CIMS系统，尤其集团公司更加重视内部的信息资源共享，加速了CIMS系统的实现，使企业资源计划（ERP）、供应链（SCM）、客户关系管理系统（CRM）、财务结算系统实现了信息集成，因而，集团公司内部信息集成化管理是母子公司管理的基础和先导，是提高效能的前提。信息管理的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司。这些信息包括市场开发、回款情况、重大合同执行情况等市场信息；资产负债表、财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产情况等生产经营信息。了解掌握这些信息并不是为了插手自公司的实际运营，而是为了及早发现问题，防范风险。信息控制的技术手段应创造条件实现现代化，即利用网络技术建立集团公司内部信息平台，将各子公司的市场、生产、财务、运营等信息放在内部局域网上，实现集团内信息的高效传输和控制。-