企业收并购案例——申能国有股权回购复习进程.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。企业收并购案例申能国有股权回购-申能瘦身消肿1999年12月22日，申能股份办完了新的工商注册登记手续，这时，距离公司首次刊登股份回购公告正好1个月的时间。可以表明，此次申能股份10亿股国有法人股的定向回购工作已圆满的划上了句号。申能股份回购完成以后，公司股本结构已经达到公司法、证券法的要求，为实现公司规范的法人治理结构创造了更有利的条件。同时，公司股本规模和资产经营规模也更趋协调。这起股份回购先于云天化顺利完成，从而将中国证券市场股份回购推向了新的高潮。瘦身消肿后的申能，将以崭新的面貌迈入新世纪。一、

2、申能股份的基本情况申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于1993年2月22日，1993年4月在上海证券交易所上市，是上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。至1999年6月30日，申能股份的股份总数为2633087769万股，其中国有法人股21130967万股，占总股本的8025，募集法人股268999069万股，占总股本的1022，

3、流通A股161352万股，受让转配股8964万股，共占总股本的953。公司成立以来，全力投入上海地区的电力能源建设事业，投资和经营上海的电力能源项目，为缓解上海电力紧缺的局面作出了积极贡献。1987年以来上海地区新增装机容量约5100MW，由申能股份参与投资的机组按投资比例计算达1934MW，占上海市总装机容量的3759。申能股份参与投资已建成的电厂项目有：外高桥发电厂一期工程4300MW机组，吴泾热电厂六期工程2300MW机组，石洞口电厂4300MW机组，崇明电厂二台机组共80MW，申能星火热电公司212MW供热机组，石洞口第二电厂2600MW机组（公司占该电厂的股份已于1997年底转让）。

4、公司投资的在建电力能源项目有：外高桥电厂二期工程2900MW超临界机组、吴泾热电厂八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能电站6300MW机组。公司计划投资的电力项目有：浙江桐柏抽水蓄能电站4300MW机组。申能股份自成立以来，一直保持着良好的经营业绩，每年都给股东派发现金红利，96年公司实施配股，每10股配8股，配股后97、98年业绩更是大增，每股分别达到0.349元和0.591高收益。利润一年高于一年，给公司股东以较丰厚的回报。公司自成立以来坚持以电力能源建设为主，突出主业经营，并通过资产重组，优化结构，加强内部管理等手段，使公司的经营始终保持在稳步增长中。二、股份被回购方-申能（集团）有限公

5、司基本情况申能（集团）有限公司是根据上海市人民政府（1996）24号文上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复成立的国有独资的有限责任公司，注册资本为30亿元人民币。申能集团由上海市国有资产管理委员会授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。申能集团作为国有资产代表，目前拥有申能股份有限公司的国有法人股21130967万股，占申能股份总股本的8025，是申能股份的控股股东。申能集团实行董事会制，由董事会负责授权范围内国有资产的保值、增值，继续行使原申能电力开发公司的集资办电职能并享有有关优惠政策。集团宗旨：充分发挥集团公司资产管理核心和规模经济优势，以电力、能源国有资产的经营为

6、中心，从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，完成上海市政府交办的投资项目，对集团公司所投全资、控股和参股公司的股份进行管理，实行多元化经营。至1998年末，申能集团总资产为12764亿元，国家所有者权益为9213亿元。公司注册资本：300000万元人民币。三、股份回购原因、目的及原则1、实施战略性结构调整今年九月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出：从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团。公司作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱

7、企业之一，本次股份回购就是在这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于公司的完善和发展，也有利于增强控股股东申能集团的实力，为公司今后持续、稳健发展提供支持。2、规范公司股本结构，使之符合公司法的要求。公司目前的股本结构中，国有法人股占总股本的8025，流通A股和受让转配股占总股本的953，社会公众股的比例不符合公司法152条的规定：公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15以上。股权结构不规范，股权过于集中，不利于公司建立科学的法人治理结构和规范运作，也制约了公司的发展空间。回购部分国有法人股能够使公司的股本结构趋

8、于规范，使之符合公司法的要求。3、优化公司资本结构，提升盈利能力。公司主要从事电力、能源基础产业的投资开发和经营，经营较稳定。目前公司经营稳定，有充足的现金流量，资产负债率较低。此次用现金回购部分国有法人股，流出的仅是相应一部分现金，所有创利项目全部留在公司，回购方案实施后，可增加公司的每股盈利，体现公司的内在价值，提高企业的融资能力和资本运作能力。股份回购后，将提升市场价值，更好地维护股东的权益和为股东谋求利益最大化，有利于公司在证券市场上树立良好的企业形象和充分、有效地利用各种资源。4、夯实资产质量，促进公司的长远发展股份回购后申能集团将用部分所得资金收购置换本公司由于历史原因造成的非经营

9、性资产，进一步夯实公司的资产质量；继续支持公司投资吴泾热电厂八期工程、外高桥电厂二期工程等重大在建项目；积极推进上海市能源结构调整、推进城市天然气项目的开发，为申能股份今后的长远发展培育优质资产。5、以减少申能股份的注册资本，达到提高公司股票的盈利能力，从而达到上市公司股本规模较适中，给申能股份的股东以更高的回报，同时使国有资产得以盘活，变现大量的资金用于社会其它事业。6、本次回购的遵循的原则：国有股控股原则；资产变现原则；社会公众股东受益原则；公司经营不受影响原则。四、股份回购方案本次回购是由申能股份出资，向其控股股东申能集团公司，购回其持有的申能股份的部分国有法人股，然后将其股份注销，减少

10、申能股份的股本。本次回购是根据中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则和公开发行股票公司信息披露实施细则及相关法律法规进行的。申能股份、申能集团、南方证券公司和会计师事务所、律师事务所共同参与制定了本次股份回购方案。1、回购数量、比例和价格：本次回购国有法人股为10亿股，占公司总股本占公司总股本2633亿元的37.98%，回购后公司总股本为16.33亿元，回购价按以经评估确认的公司截止99年6月30日的调整后每股净资产2.51元的价格回购，总金额25.1亿元，回购并注销该部分国有法人股后公司总股本为1633亿元。2、本次回购支付资金的总额、来源和方式：回购资金总额为25.1亿元，资金来

11、源全部为公司自有资金。251个亿的回购金分三次支付给申能集团。其中第一笔10亿元回购金在回购协议生效日起五天内划入申能集团指定的银行帐户。第二笔75亿元和第三笔76亿元回购金将分别于2000年3月31日和6月30日前支付给申能集团。这两笔回购金在偿付前将作为申能股份对申能集团的债务，由申能股份按同期银行活期存款利率向申能集团支付利息。3、回购的对象及期限：回购对象为申能集团有限公司持有的申能股份国有法人股。回购自1999年12月17日至12月31日，回购决议有效期为6个月。4、股份注销及权益终止日：此次注销股份将是一次性完成，在验资报告出具后，通过向工商局变更登记及在上证中央登记结算公司完成股

12、份变动手续，申能股份将于年底前公布最终的股份变动公告，宣布这次股份回购工作全部完成。自注销之日起，申能集团将不再拥有注销部分国有法人股的所有权及其他股东权益。5、股份回购后公司基本情况：本次股份回购完成后，公司回购的10亿股国有法人股将予以注销，申能股份保留原有的法人资格，并全部承担公司的资产、负债、权益，公司的注册资本将由2633087769万元人民币变更为1633087769万元人民币，公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围不变。公司股票上市地仍为上海证券交易所，股票简称：申能股份，股票代码：600642。本次股份回购后与公司存在控制关系的关联企业-公司的控股股东即申能集团的持股数量由2

13、1130967万股减少至11130967万股，持股比例由8025减少至6816，仍处于绝对控股地位。五、回购工作程序1、进行财务审计、资产评估、法律审查。为了保护小股东的利益，确保公司净资产的准确性，在回购前公司需聘请具有证券资格的会计师事务所、资产评估事务所对公司的财务状况进行审计，对公司的资产进行评估，以精确的体现公司资产的价值。这是公司在回购工作中不可缺少的一个程序。申能股份本次聘请了上海大华会计师事务所有限公司对其进行了审计。并出具了审计报告。由于回购工作，须严格履行一系列的法定程序，同时又要保证回购工作的公正，在回购前须聘请一家律师事务所对公司的股份回购事宜进行审查监督。本次回购申能

14、股份聘请了上海市浦东律师事务所进行了法律审查。并出具了法律意见。法律意见称：本次股份回购的主体资格、授权和批准、实质条件、股份回购方案、回购协议及有关信息披露、公司债权人权益的保障安排、公司董事、监事等高级管理人员的选举、聘任皆符合公司法、证券法、国有股权管理办法、上市公司章程指引等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定；对债权人的安排以及申能（集团）有限公司对申能股份债权人的承诺符合国家有关法律、法规，保障了申能股份债权人的权益。2、聘请财务顾问进行工作咨询。股份回购工作是一项专业性很强的工作，财务顾问是专门从事上市公司工作的机构，在回购工作方面有较丰富的专业知识和经验，有它的参与可以帮助公

15、司少走弯路，提高工作效率。本次回购工作申能股份聘请了南方证券有限公司参与了回购的全部工作。并于1999年10月22日公告了独立财务顾问南方证券有限公司出具的申能股份有限公司回购部分国有法人股并注销股份的独立财务顾问报告。3、召开董事会。对公司回购部分国有法人股并注销股份、回购资金来源、回购方式、回购价格和金额、召开股东大会方式、时间及上报主管部门批准的有关事宜作出决议。99年10月18日，申能股份召开三届三次董事会会议对上述事项作出了决议。4、公告。申能股份于1999年10月19日，在中国证券报、上海证券报、证券时报公告了申能股份有限公司三届三次董事会决议公告、关于召开第十一次股东大会的公告、

16、非关联董事关于对公司回购部分国有法人股并注销股份方案的独立意见报告、非关联监事关于对公司回购部分国有法人股并注销股份方案的独立意见报告、申能（集团）有限公司一届十一次董事会决议公告。5、召开股东大会。召开股东大会对公司股份回购数量、回购价格、股份回购资金总额、筹资及支付方式，股份回购有效期、回购方式和对象和授权公司董事会办理股份回购有关其他事宜等进行决议，并对公司章程进行修改。申能股份召开的本次回购股东大会由于牵涉到申能集团自身的利益，申能集团进行了回辟，由中小股东参加召开。开股东大会也是公司进行股份回购的一项必经的法定程序。1999年11月22日，公司召开第十一次股东大会。通过了关于同意公司

17、回购并注销10亿股国有法人股的决议、关于同意公司股份回购价格为251元股的决议、关于同意公司股份回购资金总额、筹资及支付方式的决议、关于同意公司股份回购方式和对象的决议、关于同意公司股份回购决议有效期为6个月的决议、关于修改公司章程的决议和关于授权公司董事会办理股份回购等有关其他事宜的决议。6、修改公司章程。公司进行股份回购必定要发生注册资本减少和股权结构的变化，从而导致公司章程的修改，依照公司法的规定修改公司章程须经股东大会的通过方可修改。申能股份在11月22日召开的股东大会上以90175818万股同意，占到会有表决权股数的9942，表决通过了修改公司章程的决议。会议审议通过了对原公司章程作

18、如下修改：第六条：公司注册资本为人民币2633亿元修改为公司注册资本为人民币1633087769亿元；第二十条公司股本结构为：国家股2113亿元，占总股本8025，社会法人股269亿元，占总股本1022，社会公众股251亿元，占总股本953，修改为：公司股本结构为：国有法人股11130967亿元，占总股本6816，募集法人股268999069亿元，占总股本1647，社会公众股250992亿元，占总股本1537。由于股份回购须经国家有关主管部门的批准方可生效。所以本次申能股份关于修改公司章程的议案，只有在取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后才能正式实施。7、签署国有法人股回购协议。申能

19、股份与申能集团依照公司法、国有股权管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定，于1999年11月18日签订了国有法人股回购协议，该协议对股份回购的价格、回购数量、回购股款的支付方式、协议生效条件及回购后申能集团对申能股份的发展等作了详细规定。8、提请国家有关部门的批准。由于股份回购涉及的是国有资产又是上市公司股权的回购，因此本次股份回购得到财政部、上海市政府、中国证监会和股东大会的批准是必要条件，同时申能集团公司的董事会通过也是必要条件之一。在11月22日召开的申能股份有限公司股东大会和申能集团公司召开的董事会都分别审议通过了本次股份回购。在完成股东大会的批准后公司将回购的有关文件分别报经了上述

20、政府部门，并获得了中华人民共和国财政部财管字（1999）359号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办（1999）016号文批准，中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）140号文审核同意。9、保护债权人权益的程序。依照公司法及相关法律、法规的规定，公司进行股份回购须通知债权人，并进行公告，以保护债权人的利益。申能股份分别于1999年11月23日、11月24日、11月25日在上海证券报刊登了通知债权人公告，经大华会计师事务所有限公司审核的截至1999年6月30日的资产负债表和截至1999年11月22日的债权人及公司对其债务余额的审核报告、关于债权人妥善安排公告，按照法定程序履行了保

21、护债权人权益的义务。为保障债权人的合法权益，申能股份承诺：在债权人通知期届满之前和工商行政管理部门核准减资变更登记之日前所产生的债务，包括或有债务，即公司为其他企业法人或组织提供担保而可能引起的负债，若有合法债权人在法定公告期内提出清偿债务或提供担保要求，公司将根据其合法证明文件依法履行清偿债务或为其债权提供相应担保的义务。申能集团也承诺：申能集团以自身全部资产，向申能股份上述债务的债权人提供相应的连带责任保证担保，保证期间为上述债务全部清偿为止。10、注销股份变更工商登记。变更工商登记结束，股份回购便可宣告结束。1999年12月22日，申能股份办完了新的工商注册登记手续。六、股份回购前后申能

22、股份的股本及回购后大股东持股情况：1、股份回购前后申能股份的股本情况发起人股份回购前回购后其中：国家拥有股份2，113，096，7001，113，096，700募集法人股268，999，069268，999，069其他（受让转配股）89，640，00089，640，000尚未流通股份合计2，471，735，7691，471，735，769已流通股份境内上市的人民币普通股A股161，352，000161，352，000已流通股份合计161，352，000161，352，000股份总数2，633，087，7691，633，087，7692、股份回购完成后大股东持股情况股东名称持股数（万股）占总股本

23、比例（）1）申能（集团）有限公司1113096768162）上海市电力公司179811103）上海申能实业公司161530964）国泰证券有限公司1488260915）乔晓辉10000616）上海久事公司814150507）上海国际信托投资公司792950498）华东电力集团公司6700419）安徽信托投资公司60503710）交通银行上海分行5200323、本次股份回购后公司主要财务数据变动以1999年6月30日公司的主要财务数据模拟，股份回购后公司的主要财务数据变动如下：项目回购前回购后资产总额（万元）11023293485132934负债总额（万元）4298043642980436股东权

24、益（万元）6695022541850225净利润（万元）43206554320655每股收益（元股）0164102646每股净资产（元股）251251净资产收益率（）6451032资产负债率（）38995049七、回购的意义与影响。国有股回购可以说是一种最为直接的收缩和变现国有股的方式，也是目前国有股不可流通条件下的一种变通的市场退出机制。本次申能股份回购已经将这一意义深远的金融创新从酝酿推向了前台。国有股的回购，有利于上市公司股权结构和治理结构的完善，有利于发挥资本市场对企业经营的评价和监督功能，有利于上市公司市场价值的维护及实现股东财富的最大化，同时也为非流通股问题的逐步解决提供了思路，而

25、且有助于进一步盘活国有资产和推动其战略性重组。国有股回购的积极意义已经得到越来越多的认可，而目前最重要的是尽快制定国有股回购的实施准则和规划方案。国有股回购的实施规划，应从两个层面分别制定：一是申能模式，即已上市公司回购国有股，这是指已上市公司以其本身较充裕的现金或通过配股、增发、贷款等渠道筹集的资金回购本公司的国有股，国有股股东上缴股份出售所得收入，被回购的上市公司注销该部分国有股。该模式也可推广至上市公司收购其他上市公司的国有股。二是拟上市公司回购国有股或国有资产，这是指选择部分即将上市的企业以发行股票所募集资金向国有股股东回购股份或收购国有控股股东的国有资产，国有股股东上缴股份、资产出售收入，被回购的上市公司注销该部分国有股。这一方案也可推广至拟上市公司对其他上市公司国有股的收购。可以预期的是，以上国有股回购方案如果得以实施，将成为收缩和变现国有股的重大举措。国有股必将在一定程度上退出上市公司，这将有助于打破上市公司股权结构的超稳定状态，制约国有大股东在上市公司治理结构中的绝对支配地位，从而实现股本再设计的特定目标。当然，这一方案的制定和实施有赖于政府有关部门特别是国有资产管理部门相关政策的出台，而且应受到相应法规的严格规范以防止出现内募交易，在目前条件下可以比照申能股份选选择部分上市公司进行推广。-