河北太行水泥股份有限公司招股说明书.doc

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1、1-1-1-1河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2 号首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 招 股 说 明 书主承销商北京市西城区白云路 10 号1-1-1-2河北太行水泥股份有限公司招股说明书单位（人民币元） 面值 发行价格 发行费用 募集资金每股 1.00 5.73 0.218 5.512合计 50,000,000 286,500,000 10,920,000 275,580,000发行方式：100%向二级市场投资者定价配售 发行股票类型：人民币普通股发行日期：2002 年 8 月 7 日 申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：中国华

2、融资产管理公司 招股说明书正式签署日期： 2002 年 7 月 31日河北太行水泥股份有限公司董事会声明本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险，并仔细阅读本招股说明

3、书中风险因素及对策的叙述。1、本公司主营业务为水泥生产与销售，该产品生产技术成熟，面临较为激烈的市场竞争风险。2、本公司拥有的三条立波尔窑目前处于良好运行状态，但投入运行时间均已超过 30年，存在固定资产使用状况风险。3、本公司本次新股发行后，募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加，存在净资产收益率下降风险。4、本公司部分水泥产品属三废综合利用产品，根据国家现行税务政策，享受相应的税收优惠。如果国家税务政策进行调整，则将一定程度影响本公司盈利能力。5、本公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司50.98%的股权，占绝对控股地位，其有可能对本公司经营决策、人事等方面进

4、行控制，或1-1-1-3者通过关联交易对本公司产生不利影响，存在大股东控股风险。1-1-1-4目 录第一章 概览一、发行人基本情况1-1-1-9二、主要财务数据1-1-1-10三、本次发行情况1-1-1-10四、募集资金用途简介1-1-1-11第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况1-1-1-12二、本次发行的有关当事人1-1-1-12三、预计工作时间表1-1-1-16第三章 风险因素及对策一、生产技术相对公开风险1-1-1-17二、行业准入门槛较低风险1-1-1-17三、固定资产使用状况风险1-1-1-18四、市场竞争加剧风险1-1-1-19五、市场分割风险1-1-1-20六、产品商业周

5、期风险1-1-1-20七、原材料供应及价格波动风险1-1-1-21八、能源供应风险1-1-1-22九、交通运输风险1-1-1-21十、产品和业务较为集中风险1-1-1-22十一、产品价格下降风险1-1-1-23十二、环保风险1-1-1-23十三、经营场所相对集中风险1-1-1-24十四、融资能力限制风险1-1-1-24十五、大股东控股风险1-1-1-25十六、公司内部激励机制和约束机制不健全风险1-1-1-251-1-1-5十七、募集资金投向风险1-1-1-25十八、产业政策变化风险1-1-1-26十九、水泥生产标准变化风险1-1-1-26二十、受宏观经济形势影响风险1-1-1-27二十一、税

6、收优惠政策风险1-1-1-28二十二、中国加入 WTO 对水泥行业带来风险1-1-1-28二十三、股市风险1-1-1-29第四章 本公司基本情况一、本公司简况1-1-1-30二、本公司历史沿革及经历的改制与重组情况1-1-1-30三、自公司设立以来股本结构变化及重大资产重组行为1-1-1-33四、本公司历次验资、资产评估、审计情况1-1-1-33五、本公司与生产经营相关的资产权属证书变更情况1-1-1-35六、本公司职工及社会保障情况1-1-1-35七、本公司独立运营情况1-1-1-36八、本公司股本情况1-1-1-37九、本公司内部职工股情况1-1-1-39十、本公司主要股东持股比例及关联关

7、系1-1-1-40十一、本公司发起人相关基本情况1-1-1-40十二、本公司相关承诺情况介绍1-1-1-40十三、本公司组织结构框架图1-1-1-40十四、本公司内部组织机构设置及运行情况1-1-1-42第五章 本公司业务和技术一、水泥行业国内、外基本情况1-1-1-45二、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素分析1-1-1-46三、本公司主要竞争优势、劣势分析1-1-1-47四、本公司主营业务相关情况1-1-1-48五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况1-1-1-51六、本公司境外经营业务情况1-1-1-521-1-1-6七、本公司主要产品质量控制情况1-1-1-53八、本公司主

8、要供应商及销售客户情况1-1-1-53九、本公司股票公开发行前三年资产重组情况1-1-1-54十、本公司采用的先进生产技术情况介绍1-1-1-55十一、本公司主导产品及拟投资项目技术水平1-1-1-56十二、本公司持有重大知识产权、非专利技术情况1-1-1-56十三、本公司研究开发情况1-1-1-57十四、本公司技术创新及技术储备情况1-1-1-57十五、本公司企业文化建设情况1-1-1-58第六章 关联交易与同业竞争一、本公司同业竞争相关情况1-1-1-59二、本公司关联方及关联关系情况1-1-1-59三、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与关联方的关系 1-1-1-60四、本公司

9、关联交易介绍1-1-1-60五、本公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响情况1-1-1-64六、本公司章程中对关联交易决策程序的规定1-1-1-65七、本公司减少关联交易的措施1-1-1-65八、本公司律师和主承销商意见1-1-1-66第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况1-1-1-67二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员配偶持股情况及变动情况1-1-1-69三、其他相关情况1-1-1-69第八章 本公司治理结构一、本公司股东权利、义务、股东大会职责的规定及议事规则情况1-1-1-71二、本公司章程中保护中小股东利益

10、的规定及执行情况1-1-1-74三、本公司董事会构成及议事规则1-1-1-74四、本公司监事会构成及议事规则1-1-1-751-1-1-7五、本公司重大生产经营决策程序和规则1-1-1-77六、本公司内部控制制度介绍及管理层对内部控制制度的自我评估意见 1-1-1-79七、本公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年变动情况及原因1-1-1-79八、本公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定1-1-1-79第九章 财务会计信息一、本公司资产负债表、利润表、现金流量表1-1-1-81二、本公司会计报表编制基准1-1-1-84三、本公司报告期利润形成的有关情况1-

11、1-1-84四、本公司最近一期末财务报表中相关情况1-1-1-86五、本公司设立时资产评估情况1-1-1-89六、本公司发行前历次资产评估情况1-1-1-90七、本公司历次验资报告情况1-1-1-91八、本公司财务报告期间的财务指标1-1-1-91九、本公司预期利润率1-1-1-93十、其他重要事项披露1-1-1-93十一、本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见1-1-1-96第十章 业务发展目标一、本公司未来两年内发展计划1-1-1-100二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能遇到的困难1-1-1-102第十一章 募集资金运用一、预计募集资金总量及投向1-1-1-103二、董事会和股东大

12、会的意见1-1-1-103三、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响1-1-1-103四、募集资金的具体使用情况1-1-1-104五、募集资金投资计划表1-1-1-109第十二章 发行定价及股利分配政策一、本次股票发行定价情况说明1-1-1-1101-1-1-8二、本公司股利分配政策1-1-1-111第十三章 其他重要事项一、本公司信息披露制度及为投资者服务计划1-1-1-113二、本公司重大合同情况1-1-1-113三、重大诉讼及仲裁事项1-1-1-114第十四章 本公司董事及有关中介机构声明1-1-1-115第十五章 附录和备查文件1-1-1-1221-1-1-9释 义以下简称除

13、非正文中另有规定，否则均指以下含义：本公司、发行人、太行股份：指河北太行水泥股份有限公司。太行集团： 指河北太行集团公司（前身为河北省邯郸水泥厂） 。 太行华信： 指河北太行华信建材有限责任公司。熟料： 指水泥生产过程中一种半制成品，以石灰石、砂岩（或粘土） 、铁粉为原料经粉磨后高温煅烧而成。销售半径： 指由于水泥特有的单位价值较低、单位重量较大等特点，超过一定运输距离后运输成本的上升将使水泥销售受到重大不利影响。主机运转率： 指主机设备实际运转时间与日历时间的比，是衡量水泥工业设备管理状况的重要指标。Mpa： 法定压力计量单位，本文中所指为水泥试体单位面积所承受压力。湿法技术： 指原料加水粉

14、磨后，生料以泥浆状态入回转窑的水泥熟料生产技术。干法技术： 指生料以干粉状态入回转窑的水泥熟料生产技术。半干法技术： 指干粉生料加水成球后，入回转窑的熟料生产技术。立窑技术： 指干粉生料加水成球后入固定式立筒窑的熟料生产技术。旋窑技术： 指采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术。立波尔窑生产技术： 指窑尾带加热机的半干法水泥熟料生产技术。新型干法窑外分解技术：指窑尾带预热器与分解炉的水泥熟料生产技术董事会： 指河北太行水泥股份有限公司董事会。本次发行： 指本公司本次首次公开发行的 50,000,000A 股股票。主承销商、华融公司： 指中国华融资产管理公司。元： 指人民币元。1-1-

15、1-10致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人，投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决策。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊登的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报 。第一章 概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况1、发起人简介本公司发起人为原河北太行水泥集团公司（前身为河北省邯郸水泥厂） ，该厂是我国建材行业第一批大型一档企业之一，1969 年建成投

16、产，主要产品为多品种硅酸盐水泥。1993 年 2 月 27 日，经邯郸市人民政府199359 号文关于邯郸水泥厂组建河北太行集团公司的批复批准，河北省邯郸水泥厂改制更名为河北太行集团公司（以下简称太行集团）。经国务院有关部门批准，中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司对太行集团实施债转股，2002 年 3 月 15 日原太行集团依法更名为河北太行华信建材有限责任公司（以下简称太行华信） 。 2、设立情况1993 年 2 月 27 日，经河北省体改委冀体改委股字19938-1 号文关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立本公司。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的 10,118 万元经营性净资产投入本公司，按 1.261 的比例折为 8,000 万股，占总股本的 80%，同时以 1.26元/股的价格发行内部职工股 2,000 万股，占总股本的 20%。