中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限....pdf

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1、中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 0 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目 资产评估报告书 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目 资产评估报告书（送审稿）（送审稿）中企华评报字(2008)第 425 号 共一册，第一册 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 二八年十一月十七日二八年十一月十七日 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让

2、给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告书 资产评估报告书 目目 录录 声声 明明.2 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要.4 资产评估报告书资产评估报告书.7 一、委托方和其他评估报告使用者.7 二、被评估单位简介.9 三、评估目的.11 四、评估范围与对象.11 五、评估的价值类型和定义.12 六、评估基准日.12 七、评估依据.12 八、评估方法.15 九、评估程序实施过程和情况.23 十、评估假设和限定条件.25 十一、评估结论及分析.26 十二、特别事项说明.27 十三、评估报告使用限制说明.30 十四、评估报告提出日期.32

3、资产评估报告书备查文件资产评估报告书备查文件.33 一、资产评估结果明细表一、资产评估结果明细表.33 二、有关经济行为文件二、有关经济行为文件.33 三、评估业务约定书三、评估业务约定书.33 四、企业营业执照复印件四、企业营业执照复印件.33 五、产权证明文件五、产权证明文件.33 六、委托方、产权持有人及被评单位承诺函六、委托方、产权持有人及被评单位承诺函.33 七、评估机构及评估师承诺函七、评估机构及评估师承诺函.33 八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件.33 九、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件九、北京中企华资

4、产评估有限责任公司资格证书复印件.33 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2十、项目参加人员名单及其资格证书复印件十、项目参加人员名单及其资格证书复印件.33 声声 明明 一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况

5、合理确定评估报告使用期限。四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序。八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当

6、事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 3注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。十、洛阳宇立不动产评估测绘有限公司对本次评估范围的土地使用权进行了评估，并出具了土地估价报告（(洛阳市)洛宇评(2008)(估)字第 113 号、114 号），本次评估引用了上述成果。上述土地评估结果已在洛阳市国土资源局备案。请报告的使用者特别关注评估报告特别事项说明和使用限制。请报告的使用者特别关注

7、评估报告特别事项说明和使用限制。请报告的使用者关注评估报告中假设前提。请报告的使用者关注评估报告中假设前提。北京中企华资产评估有限责任公司 二八年十一月十七日 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 4 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 中企华评报字(2008)第 425 号 重要提示重要提示 以下内容摘自资

8、产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。根据关于洛阳轴承研究所和洛阳轴研科技股份有限公司进行整合的通知，中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司。北京中企华资产评估有限责任公司接受中国机械工业集团公司和洛阳轴研科技股份有限公司的委托，对洛阳轴承研究所有限公司申报的全部资产及相关负债进行评估，为上述股权转让行为提供价值参考意见。根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，本公司的评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围内的相关资

9、产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估分别采用成本法和收益法。采用成本法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2008 年 10月 31 日持续经营的前提下，洛阳轴承研究所有限公司审计后账面资产中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 5总额 20715.44 万元，总负债为 8476.77 万元，净资产为 12238.67 万元（账面值业经北京兴华会计师事务所审计）；调整后资产总额为 20715.44 万元，总负债为 8476.77 万元，净资产为 12238.67 万元；评估后总资

10、产为20802.70 万元，总负债为 8476.77 万元，净资产为 12325.93 万元，增值为 87.26 万元，增值率 0.71%。资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 评估基准日：2008 年 10 月 31 日 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 调整后帐面值调整后帐面值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%项目项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 1 2579.97 2579.97 2589.16 9.19 0.36 非流动资产合计 2 18135.47 18135.47 18213.54 78.07 0.43 可供出售金融资产 3 0.

11、00 0.00 0.00 0.00#DIV/0!持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00#DIV/0!长期应收款 5 0.00 0.00 0.00 0.00#DIV/0!长期股权投资 6 1215.50 1215.50 1228.74 13.24 1.09 投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00 0.00#DIV/0!固定资产 8 7157.35 7157.35 7318.95 161.60 2.26 在建工程 9 327.71 327.71 327.71 0.00 0.00 无形资产 10 9143.24 9143.24 9046.48-96.76-1.06 其它资

12、产 11 291.67 291.67 291.67 0.00 0.00 资产总计资产总计 12 20715.44 20715.44 20802.70 87.26 0.42 流动负债 13 6236.30 6236.30 6236.30 0.00 0.00 非流动负债 14 2240.47 2240.47 2240.47 0.00 0.00 负债总计负债总计 15 8476.77 8476.77 8476.77 0.00 0.00 净资产净资产 16 12238.67 12238.67 12325.93 87.26 0.71 注：评估结论中土地使用权由洛阳宇立不动产评估测绘有限公司评估。采用收益

13、法评估后洛阳轴承研究所有限公司股东全部权益价值为13930.62 万元，增值为 1691.95 万元，增值率 13.82%。考虑如下原因：1)洛阳轴承研究所有限公司目前所拥有的资产多数因国家军工项目形成，大部分固定资产租赁给他人使用，产生的收益中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 6较小；2)洛阳轴承研究所有限公司目前正在进行的洛阳涧西科技工业园区新建精密型重型机械轴承产业化项目尚未达到预计可使用状态，仍处于建设期，采用收益法评估预测缺乏足够的历史收益数据，考虑到洛阳轴承研究所有限公司战略发展

14、规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素，本基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。经分析，我们认为成本法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本法评估结果作为本报告评估结果。请报告使用者关注本报告特别事项说明及评估假设限制条件。法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：蔡 珩 (签章)注册资产评估师：郑 鹏 北京中企华资产评估有限责任公司 二八年十一月十七日 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 7 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公

15、司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目 资产评估报告书资产评估报告书 中企华评报字(2008)第 425 号 北京中企华资产评估有限责任公司接受中国机械工业集团公司和洛阳轴研科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对洛阳轴承研究所有限公司在评估基准日所拥有的各项资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对该公司股东全部权益在 2008 年 10月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将洛阳轴承研究所有限公司资产评估情况及评估结

16、果报告如下：一、委托方和其他评估报告使用者一、委托方和其他评估报告使用者(一)委托方一（即产权持有人）-中国机械工业集团公司 1.公司名称：中国机械工业集团公司 2.注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 3.法定代表人：任洪斌 4.注册资金：人民币肆拾陆亿壹仟柒佰玖拾柒万叁仟元整 5.企业性质：全民所有制 6.经营范围：公司的经营范围包括：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限

17、公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 8合作业务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；举办境内对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参办展。经国务院国有资产监督管理委员会核准，公司的主业为：工程承包与设计、机械装备研发与服务；重大技术装备、机电与汽车产品贸易；通用设备制造。7.企业简介：中国机械工业集团公司原名中国机械装备（集团）公司，1997 年经国务院

18、同意、国家经贸委正式批准在京成立。2005 年 9月经国务院国有资产监督管理委员会同意，国家工商行政管理总局核准，更名为中国机械工业集团公司。公司原隶属于机械工业部，1999年初与机械工业部脱钩，转制成为中央管理企业，并成为国家重点企业之一。国机集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资全民所有制企业。(二)委托方二-洛阳轴研科技股份有限公司 1.公司名称：洛阳轴研科技股份有限公司 2.注册地址：洛阳市高新区丰华路 6 号 3.法定代表人：吴宗彦 4.注册资金：人民币玖仟柒佰伍拾万元整 5.企业性质：股份有限公司 6.经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，

19、仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产经营所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 9营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。7.企业简介：洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称：轴研科技）是经中国机械装备(集团)公司国机企规(2001)177

20、 号文和中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1142 号文批准，以洛阳轴承研究所（以下简称“洛轴所”）为主发起人，联合洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司等 9 家股东共同发起设立的股份有限公司。轴研科技成立时，股本为 4000 万股。2005 年 5 月 18 日，轴研科技公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2005 年 5 月 26 日深圳证券交易所正式挂牌上市，此次发行完成后，轴研科技股本总额为 6500 万股。轴研科技2006年度用资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本、2007 年度用资本公积金向全体股东按每 10 股转增

21、2.5股的比例转增股本。截止报告期末，轴研科技总股本为 9750 万股。2008 年 5 月 26 日，洛阳轴承研究所（现洛阳轴承研究所有限公司）签署股份转让协议，将其持有的轴研科技 34的股份以无偿划转方式转让予中国机械工业集团公司，2008 年 9 月 9 日，无偿划转的 34股份完成股权过户手续，自此，轴研科技控股股东变更为中国机械工业集团公司。(三)本评估报告的其他使用者 本评估报告的其他使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现密切相关的单位，具体为委托方、相关的行政管理部门。二、被评估单位简介二、被评估单位简介 1.公司名称：洛阳轴承研究所有限公司 2.注册地址：洛阳市涧西区吉林路

22、3.法定代表人：吴宗彦 4.注册资金：人民币叁仟万元整 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 105.企业性质：有限责任公司（法人独资）6.经营范围：主营轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料及制品的研发、试剂、生产和销售；技术咨询；轴承期刊出版；房屋租赁。7.企业发展沿革 洛阳轴承研究所有限公司前身为洛阳轴承研究所，是根据国家第一个长期科学技术发展规划，即一九五六年至一九六七年全国科学技术发展远景规划和中苏两国共同进行和苏联帮助中国进行的重大科技项目 122 项 于 1957 年 10 月在原

23、第一机械工业部六局所属的主导设计科的基础上筹建的。1958 年 6 月 9 日，国务院科学规划委员会以（58）科字第 143 号文批准成立。2008 年 10 月 30 日，根据国机集团国机资2008531 号关于同意洛阳轴承研究所整体改制方案的批复，洛阳轴承研究所改制为洛阳轴承研究所有限公司。洛阳轴承研究所有限公司建所初期归第一机械工业部领导，1971年曾下放河南省管理，1978 年又收回隶属部领导，继而又先后归国家机械工业委员会、机械电子工业部、机械工业部和国家机械工业局管理，是部属国家一类大型科研所、轴承行业技术研究、开发、咨询和服务中心。1999 年根据国家关于科研机构管理体制改革的要

24、求，经国务院批准，洛阳轴承研究所有限公司进入中央企业工委管理的中国机械装备（集团）公司，由事业单位转制为科技型企业，从当年的 7 月 1 日起按企业管理体制运作。为更好地适应研究所未来发展规划，洛轴所将其剥离辅业后的全部资产进行评估，于 2008 年 10 月 30 日改制为有限责任公司。8.近年来企业的资产、财务、负债状况和经营情况：项目 2006 年 2007 年 2008 年 10 月 31 日 总资产 12671.45 25119.83 20715.44 总负债 6334.15 4920.21 8476.77 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技

25、股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 11净资产 6337.30 20199.63 12238.67 销售收入 2196.72 2730.88 2204.30 利润总额 162.97 1522.93 538.47 净利润 162.97 1195.41 377.44 三、评估目的三、评估目的 根据 关于洛阳轴承研究所和洛阳轴研科技股份有限公司进行整合的通知，中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司。为此，需要对该经济行为所涉及的洛阳轴承研究所有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述股权转让事宜提供价值参考意见。四、评估范围

26、与对象四、评估范围与对象 评估对象：洛阳轴承研究所有限公司股东全部权益。评估范围：洛阳轴承研究所有限公司申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产）和流动负债、非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：上述资产评估前账面金额如下：金额单位：人民币万元 账面价值账面价值 项目项目 A 流动资产 1 2579.97 非流动资产合计 2 18135.47 可供出售金融资产 3 0.00 持有至到期投资 4 0.00 长期应收款 5 0.00 长期股权投资 6 1215.50 投资性房地产 7 0.00 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承

27、研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 12 固定资产 8 7157.35 在建工程 9 327.71 无形资产 10 9143.24 其它资产 11 291.67 资产总计资产总计 12 20715.44 流动负债 13 6236.30 非流动负债 14 2240.47 负债总计负债总计 15 8476.77 净资产净资产 16 12238.67 企业申报的评估范围与委托评估范围一致。其中土地由洛阳宇立不动产评估测绘有限公司评估。五、评估的价值类型和定义五、评估的价值类型和定义 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值。市场价

28、值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六、评估基准日六、评估基准日 本经济行为的评估基准日是 2008 年 10 月 31 日。一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。本报告书中的账面值与企业在基准日的账面值一致。此基准日是由企业根据工作安排与就近原则确定的。七、评估依据七、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：(一)行为依据 1.关于洛阳轴承研究所和洛阳轴研科技股份有限公司进行整合的中国机械工业集团公司拟将所持有

29、的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 13通知。2.评估业务约定书。(二)法规依据 1.国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法；2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号国有资产评估管理办法施行细则；3.国办发2001102 号 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知；4.国资委 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；5.国资委第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法；6.财企2001801 号财政部关于印发国有资产评估项目核准管理办法的通知；7.中

30、国资产评估协会中评协199603 号资产评估操作规范意见(试行)；8.财政部财评字199991 号文资产评估报告基本内容与格式的暂行规定；9.国务院 2003 第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；10.中注协会协200318 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；11.中华人民共和国财政部令第 14 号 国有资产管理若干问题的规定；12.财政部财企200420 号文关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知；13.中国资产评估协会关于印发企业价值评估指导意见（试行）的通知（中评协2004134 号）；14.国资委产权2006274 号关于加强企业国有资

31、产评估管理工作有关问题的通知；中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1415.中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日关于印发资产评估准则-评估报告等 7 项资产评估准则的通知(中评协2007189 号)；16.有关法律、法规、通知文件等。(三)产权依据 1.设备合同、发票；2.房屋所有权证；3.土地使用权证。(四)取价依据 1.评估基准日(2008 年 10 月 31 日)的贷款利率；2.机械工业出版社2008 年机电产品报价手册；3.2008 年 10 月版UDC 联合商情；4.

32、2008 年 10 月版慧聪商情；5.国家发展计划委员会、建设部关于发布计价格200210 号工程勘查设计收费管理规定通知；6.企业提供的工程预（决）算书、审计报告及工程设计图纸等有关资料；7.河南省建筑和装饰工程综合基价(2002 年)；8.河南省安装工程单位综合基价(2003 年)；9.洛阳市工程造价信息(2008 第 10 期)；10.建设部颁发的房屋完损等级评定标准；11.财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 财建(2002)394 号；12.评估基准日洛阳市房地产价格市场信息资料；13.评估人员现场收集的其他资料；14.市场询价资料。(五)参考资料及其他 1.资产占有单位提供的资

33、产评估明细表和调查表；中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 152.资产评估常用数据与参数手册；3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库；5.(洛阳市)洛宇评(2008)(估)字第 113 号；6.(洛阳市)洛宇评(2008)(估)字第 114 号；7.北京兴华会计师事务所出具的审计报告。八、评估方法八、评估方法 按照资产评估准则基本准则，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多

34、种资产评估方法。根据国资委产权2006274 号文关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”因此本次采用成本法及收益法两种方法进行评估。(二)成本法的评估方法说明 根据资产的特点和类别选用不同的评估方法 1.流动资产的评估 流动资产的评估，主要采用重置成本法。(1)对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核

35、实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未过帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 16(2)对于应收票据，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，以经核实后的账面价值确认评估价值。(3)对于应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款)，评估人员核

36、查账簿、原始凭证，与审计师联合进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款项，按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。按照操作规范对已计提坏账准备金评估为零。2.长期股权投资的评估 对长期投资采用如下方法进行评估：对于非控股的国机财务有限责任公司、北京中机诚业质量认证有限公司、北京均友科技有限责任公司、洛阳轴研物业有限公司，由于持股比例较低，企业经营时间较短，账面净资产价值基本能够反应企业净资产的市场价值，因此以基准日账面净资产乘以持股比例作为评估值。对于非

37、控股的洛阳兆丰轴承工业有限公司，由于该公司早已停业，在 2007 年已被工商局吊销营业执照，但截止评估基准日并未进行清算，北京兴华会计师事务所以 2008 年 10 月 31 日为基准日，对洛阳兆丰轴承工业有限公司其进行了专项审计，并出具了（2007）京会兴审字第4-069 号专项审计报告，根据被投资单位的具体情况，并结合审计公司提供的审计报告，评估人员按账面股权价值扣减该项股权投资的减值准备后作为评估值。3.设备类资产的评估 中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 17评估值=重置全价成新率(

38、1).机器设备重置全价的确定 国产设备重置全价的确定 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、联合试运转费)+资金成本 购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+增值税+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调

39、试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费等)+资金成本 当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不加运输及安装费。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。资金成本 资金成本计算时，合理工期以设备所在生产线重置为基础考虑合理工期；贷款利率分别按以下比率进行计算：6 个月至一年(含一年)利率按 6.66%计算，一年以上至三年的利率按 6.75%计算。中国机械工业集团公司

40、拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 18对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。(2)电子设备重置全价的确定 本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。外购设备按下述方法确定设备价格：对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确

41、定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。(3)成新率的确定：对于机器设备通过现场勘查，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅近期技术资料、有关修理记录和运行记录等，结合行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年限法测算判定综合成新率，其计算公式为：成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100%对于电子设备等通用设备主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。对超期服役的设备以现场勘查成新率确定成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。(4)评估值的确定：评估值=重置全价成新率 4.房屋

42、建筑物的评估 可根据房屋建筑物的特点选用成本法进行评估。中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 19评估值=重置全价综合成新率(1)重置全价的确定 1)对于大型、价值高、重要的建筑物 重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本 根据企业提供的相关工程预决算书，采用工程预决算调整法确定其建安综合造价，即以委托评估建筑物预决算中的工程量为基础，再根据当地现行的定额标准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价。根据行

43、业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。2)对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查

44、的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价。即：重置全价=重置单价建筑面积。3)工程建设前期及其他费用测算 前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 20理费、建筑工程质量监督检查费、抗震设施配套费等。4)资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物

45、的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：资金成本(工程建安造价+前期费用及其他费用)1/2贷款利率合理建设期(2)成新率的确定 对房屋建筑物，通过现场勘查，了解结构部分(基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面)、装修部分(门窗、外墙、内墙、顶棚、其他)、设备部分(水卫、电照、暖气)及其他(如消防、空调等)等状况，结合行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年限法测算判定综合成新率。成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100%(3)评估值的确定 评估值=重置全价成新率 5.无形资产的评估 委估土地共二宗，其中 1 号宗地位于涧西区珠江路四

46、街坊，为出让科研用地，2 号宗地位于涧西区涧西工业园 310 国道南，为出让工业用地。对于土地使用权的评估，本次估价由洛阳宇立不动产评估测绘有限公司评估，本报告直接引用其评估结果，具体估价过程详见洛阳宇立不动产评估测绘有限公司评估出具的估价报告（(洛阳市)洛宇评(2008)(估)字第 113 号、114 号）。上述土地评估结果已在洛阳市国土资源局备案。6.负债的评估 负债中应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、专项应付款及递延所得税负债的评估，评估人员根据企业提供中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中

47、企华资产评估有限责任公司 21的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。(三)收益法评估思路及模型 1.本次收益法评估思路 本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、闲置资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。2.评估模型(1)评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。整体价值=自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值闲置资产价值 净资产价值=整体价值-有息债务 有息债务：指基准日账面上需要付息

48、的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。自由现金流量折现值按以下公式确定：明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值。(2)预测期 由于洛阳轴承研究所有限公司运营状况比较稳定，明确预测期取定到 2013 年，以后年度收益状况保持在 2013 年水平不变。(3)收益期 无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。(4)净现金流量 本次评估采用净现金流，净现金流量的计算公式如下：中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项

49、目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 22(预测期内每年)净现金流量=息税前利润(1所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额(5)连续价值 收益期为永续，连续价值 Pn=Rn+1/r。Rn+1 按预测末年现金流调整确定。(6)折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=KeE/(D+E)+KdD/(D+E)(1T)式中：Ke 为权益资本成本；Kd

50、为债务资本成本；其中：Ke=Rf+RPm+Rc Rf=无风险报酬率；=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。(7)溢余资产价值 溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。(8)非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。中国机械工业集团公司拟将所持有的洛阳轴承研究所有限公司股权转让给洛阳轴研科技股份有限公司项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 23九、评估程序实施过程和情况九、评估程序实施过程和情况 本次评估过程介绍如下：(一)接受委托 我公司接受中国机械工业集团公司及洛阳轴研科技