第三章 合伙企业法习题范文.pdf

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1、第三章 合伙企业法习题一、单项选择题1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。A.经 2/3 以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以使用劳务作为出资3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙

2、人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。A.甲以合伙企业的名义向A 公司购买二手车B.乙代表合伙企业与B 公司签订了代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，后合伙企业破产，仍未偿还。下列选项正确的是（）。A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔

3、债务5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7 万元，罗某又欠该合伙企业7 万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。下列看法正确的是（）。A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7 万元以上的财产，则可以抵销D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7 万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任6.某合伙企业原有合伙人 3 人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债 20 万元。后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。此时企业已负债50 万元。后企业解散，尚欠70 万元不能偿还。下列说法正确

4、的是（）。A.古某应对 70 万元债务承担连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30 万元债务承担连带责任C.古某应对其退伙前的50 万元债务承担连带责任D.古某已退伙，不用承担责任7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了合伙企业法规定的有（）。A.为该合伙企业购置机动车B.为扩大生产而向金融机构贷款C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押D.聘请会计师对企业财务状况进行审查8.某有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担（）责任。A.丙以其认缴的出资额为限承

5、担责任B.丙以其实缴的出资额为限承担责任C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任D.丙不承担责任9.甲为某有限合伙企业的有限合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任10.甲乙丙三人出资 3 万元设立了一个普通合伙企业，2 个月后，甲想把自己的份额按 5000元转让。遂通知乙丙，乙表示愿意以4000 元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿意以5000元买下甲的份额。丙随即向甲表示愿以5000 元买下甲的份额，下列

6、各项符合法律规定的有（）。A.甲应将其份额转让给乙B.甲应将其份额转让给丁C.甲应将其份额转让给丙D.甲不能将其份额转让11.刘、关、张分别出资2 万元、2 万元、1 万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;12 月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付 1 万元。12 月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产 3 万元。应退还刘的财产数额是（）。A.0.8 万元B.1.2 万元C.1 万元D.2 万元12.以下不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.

7、合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质13.如果合伙协议未约定表决办法或者约定不明确的，则（）。A.合伙人按实缴出资比例进行表决，并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过C.合伙人一人一票，并经全体合伙人2/3 以上通过D.合伙人一人一票，并经全体合伙人一致通过14.在如下选项中，（）不是普通合伙企业的特征。A.合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。B.合伙企业的内部关系属于合伙关系。C.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。D.合伙企业具有独立的法人地位15.合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人

8、乙、丙提出如下主张。其中哪个不符合法律规定？（）A.甲于宣告死亡之日起视为退伙B.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C.甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额D.对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中已经由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任16.甲乙丙丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20 万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（）A.应当要求丁承担清偿责任B.

9、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任17.2007 年 1 月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008 年 2 月，甲与戊结婚。2008 年 7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？（）A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B.戊依法自动取得合伙人地位C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额18.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。

10、后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16 岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是错误的？（）A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格19.甲、乙、丙三人于2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业，11 月 1 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，错误的是（）。A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.将甲作为退伙处

11、理D.如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任20.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。A.合伙协议约定的退伙事由出现B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C.经全体合伙人同意退伙D.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额二、多项选择题1.大成会计师事务所是一家特殊的普通合伙企业，有甲、乙、丙、丁四名合伙人。2007 年 5月，甲接受天鸿公司委托对该公司进行审计。为了多获取佣金，甲在该公司董事长张某的授意下出具了虚假的审计报告，投资者提出了100 万元的索赔请求。以下哪些是错误的？（）A.四名合伙人应对全部债务承担无限连带责任B.对投资者 100 万索赔，甲

12、承担无限责任，其他合伙人不承担责任C.对投资者 100 万索赔，甲承担无限责任，其他合伙人承担有限责任D.大成事务所应当参加职业保险2.张某于 2007 年 6 月加入一汽车修理店（普通合伙）企业，以人民币10 万、汽车修理技术出资。合伙协议没有约定利润分配方案，大家决定分红时再协商。下列哪些叙述是错误的？（）A.张某用技术出资是违反法律的B.张某自作主张将一些陈旧的汽车配件低价卖给了废品回购站，此行为无效。C.为给儿子筹措留学费用，张某将自己在合伙企业中的财产份额出质给邻居李某，此行为无效。D.因合伙协议没有约定利润分配方案，就由合伙人平均分配利润3.除合伙协议另有约定外，以下哪些是有限合伙

13、人享有而普通合伙人不享有的权利？（）A.有限合伙人可以用劳务出资B.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务C.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易D.有限合伙人可以执行合伙企业事务4.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？（）A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质5.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，

14、拟共同设立一合伙企业从事贸易业务。下列哪些选项是错误的？（）A.该企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.乙不能以劳务作为出资方式C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人6.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，委托乙执行合伙事务。后，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和 16 岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人均同意。下列说法正确的是（）。A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取

15、得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格7.合伙人甲在一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，下列正确的是（）。A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额8.下列哪些情况下，当事人退伙？（）A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名C.丙个人丧失偿债能力D.合伙协议未约定合

16、伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙9.有限合伙人的下列（）行为，不视为执行合伙事务。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙或对企业的经营管理提出建议B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所以及获取经审计的有限合伙企业财务会计报告C.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料D.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼10.合伙人高某个人欠刘某 30 万元债务，而刘某同时欠合伙企业 27 万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列行为合法的是（）。A.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务B

17、.代位行使高某在合伙企业中的权利C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权三、判断题1.对于非货币的出资，如何评估作价，由全体合伙人协商确定。（）2.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（）3.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，可以对抗不知情的善意第三人。（）4.新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。（）5.在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。（）6.有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。（）7.

18、普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。（）8.有限合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织。（）9.合伙企业不可以破产。（）10.合伙人均承担无限连带责任。（）四、简答题1.简述公司与合伙企业的区别。2.简述特殊普通合伙企业与有限合伙企业的区别。3.简述普通合伙企业的设立条件。五、案例分析题1.案情甲乙设立一普通合伙企业。合伙协议约定：各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。当年 6 月，企业向银行贷款 5 万元，期限为一年。8 月，甲提出退伙。9 月，丙入伙。第二年 6 月，银行贷款到期，企业财产仅剩3 万元。银行分别要求甲乙丙清偿企业不足清偿的2万元欠款。甲说：“

19、早已退伙，不再负责企业债务。”乙说：“只按约定比例清偿相应的债务。”丙说：“入伙前的债务与自己无关。”问题甲乙丙三人的说法合法吗？请分别回答并说明理由。2.案情甲、乙、丙 3 人各出资 5 万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分组办法：甲分配或分担 3/5，丙、乙各自分配或分担 1/5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2 年。问题（1）乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利？（2）甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件

20、厂？为什么？（3）假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10 万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了 12 万元的合同，此合同是否有效？为什么？参考答案一、单项选择题1.B 2.C 3.B 4.B 5.B 6.C 7.C 8.C 9.C10.C11.B 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.C 18.B 19.B 20.D二、多项选择题1.AB 2.ABD 3.BC 4.BCD 5.ABC 6.ACD 7.BCD 8.ABCD 9.ABCD 10.CD三、判断题1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.四、简答题1.简述公司与合伙企业的区别。（1）法律地位不

21、同。公司是企业法人，合伙企业是其他组织。（2）投资人责任不同。公司股东承担有限责任，至少一个合伙人承担无限责任。（3）所得税征缴不同。公司需缴纳企业所得税，合伙企业无需缴纳企业所得税。（4）法律性质不同。公司为资合性企业，合伙企业为人合性企业。2.简述特殊普通合伙企业与有限合伙企业的区别。（1）投资人责任不同。特殊普通合伙企业中的合伙人均为普通合伙人，承担有限责任是不确定的。有限合伙企业中的有限合伙人是确定的。（2）合伙人权利不同。特殊普通合伙企业中的合伙人均为普通合伙人，共同经营管理。有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务。（3）适用企业不同。特殊普通合伙企业适用于以专业知识和专门技能为客

22、户提供有偿服务的专业服务机构，有限合伙企业则不限。3.简述普通合伙企业的设立条件。（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。五、案例分析题1.（1）甲的说法不合法。合伙人应对其退货以前的企业债务承担无限连带责任。（2）乙的说法不合法。合伙人内部的约定不得对抗第三人。（3）丙的说法不合法。新入伙的合伙人对入伙以前合伙企业的债务也要承担责任。2.（1）乙、丙有如下权利：一是监督检查甲执行合伙企业事务的情况；二是按照约定，要求甲报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；三是查阅账簿；四是对甲执行事务中的不当之处提出异议。（2）合伙企业法规定了合伙人有竞业禁止义务、自己交易禁止义务，及不得从事有损合伙企业利益的事务的义务。据此，甲的行为应禁止。（3）机械制造公司与甲签订的合同有效。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。本案中，机械公司如属于不知情的善意第三人，则合同有效。