上市公司内部控制信息披露问题研究——以尔康制药为例.docx

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1、 本科生毕业设计(论文)中文题目：上市公司内部控制信息披露问题研究以尔康制药为例 外文题目：Research on Information Disclosure of Internal Control of Listed CompaniesA Case Study of Hunan Erkang Pharmaceutical Co.,Ltd. 学生姓名： 乐凤 学 号： 1626905140 学 院： 财政金融学院 专 业： 会计学（双专业） 指导教师姓名及职称： 王勇 讲师 完成时间： 2019年5月 江西师范大学教务处制声明本人郑重声明：所呈交的毕业设计（论文）是本人在指导教师指导下进行的

2、研究工作及取得的研究成果。其中除加以标注和致谢的地方，以及法律规定允许的之外，不包含其他人已经发表或撰写完成并以某种方式公开过的研究成果，也不包含为获得其他教育机构的学位或证书而作的材料。其他同志对本研究所做的任何贡献均已在文中作了明确的说明并表示谢意。本毕业设计（论文）成果是本人在江西师范大学读书期间在指导教师指导下取得的，成果归江西师范大学所有。特此声明。声明人（毕业设计（论文）作者）学号：1626905140声明人（毕业设计（论文）作者）签名：签名日期： 2019 年 5 月 5 日摘 要随着我国资本市场的繁荣发展，证券市场也呈现出欣欣向荣的发展态势。与此同时，因制度不完善，监管不到位，

3、证券市场出现了鱼龙混杂的现象。部分上市公司为维持其上市地位，维护其融资能力，不惜铤而走险，在财务上造假，给投资者带来利益上的损失，严重扰乱了我国资本市场的秩序。因此，研究上市公司内部控制信息披露问题具有重要意义。因行业众多，本文选取了与人们生活健康息息相关的医药制造业进行分析，首先，采用文献研究法和案例分析法，研读国内外相关文献，介绍本文的研究背景、研究意义以及内部控制信息披露的相关概念，通过表格分析了我国上市公司内部控制信息披露的情况，以湖南尔康制药股份有限公司（简称“尔康制药”）为切入点，结合尔康制药的内部控制信息披露情况和所学的专业知识，发现问题并提出对应的改进措施，最后从三个方面对我国

4、上市公司内部控制信息披露问题提出对策建议，并且希望能为我国医药制造业的健康发展提出自己的一些看法。 关键词：医药制造业；内部控制信息披露；尔康制药 AbstractWith the prosperity and development of Chinas capital market, the securities market is also showing a thriving development trend. At the same time, due to the imperfect system and inadequate supervision, the stock mark

5、et has seen a mix of good and evil people. In order to maintain their listing status and their financing ability, some listed companies have taken risks and forged financial statements, causing losses to investors and seriously disrupting the order of Chinas capital market. Therefore, it is of great

6、 significance to study the disclosure of internal control information of listed companies.As there are many industries, this paper selects the pharmaceutical manufacturing industry which is closely related to peoples life and health for analysis. Firstly, it adopts the literature research method and

7、 case analysis method to study the relevant literature at home and abroad, introduces the research background, research significance and relevant concepts of internal control information disclosure of this paper, analyzes the internal control information disclosure of listed companies in China throu

8、gh tables, and takes Hunan Erkang Pharmaceutical Co., Ltd. (hereinafter referred to as Erkang Pharmaceutical) as the starting point. Based on Erkang Pharmaceuticals internal control information disclosure and professional knowledge learned, problems are found and corresponding improvement measures a

9、re proposed. Finally, countermeasures and suggestions are put forward for the internal control information disclosure of listed companies in China from three aspects, and some opinions are hoped to be put forward for the healthy development of Chinas pharmaceutical manufacturing industry. Key words：

10、Pharmaceutical manufacturing industry; Disclosure of internal control information; Erkang pharmaceuticalIII目 录摘 要IAbstractII一、 导论1（一）研究背景1（二）研究意义1（三）研究思路1二、内部控制信息披露的基本概念及原则1（一）内部控制1（二）信息披露1（三）内部控制信息披露的概念及原则2三、我国上市公司内部控制信息披露的基本情况3（一）我国上市公司近年来内部控制披露的情况3（二）我国上市公司内部控制披露存在的问题4四、上市公司内部控制信息披露问题研究以尔康制药为例5（一

11、）尔康制药基本情况5（二）尔康制药内部控制及其信息披露情况6（三）尔康制药内部控制信息披露存在的问题8（四）尔康制药内部控制信息披露问题成因分析9（五）尔康制药内部控制信息披露案例改进措施10五、完善上市公司内部控制信息披露问题的对策11（一）公司层面11（二）监管方12（三）第三方机构13六、结论14参考文献15外文资料及中文翻译16致谢18VI一、 导论（一） 研究背景上市公司财务造假已涉及医药行业，与其他行业所不同的是，医药行业直接关系到我们的生命健康安全，出现财务造假问题势必会让人们产生恐慌，上市公司自身披露的内部控制信息是否值得人们信任，尤其是医药制造业这一特殊行业，需要建立更加完善

12、的监管制度。（二） 研究意义从创新意义上来说，由于国内学者对特定行业内部控制信息披露的研究主要集中在金融业等领域，很少研究医药这一行业。因此，本文选取医药制造业这一特殊行业一定程度上具有创新性。从实践意义上来说，本文针对医药制造业的特殊性，以尔康制药作为案例分析，发现问题，提出相应的改进措施，并提出对特殊行业要制定具体行业内部控制制度的建议，希望具有一定的实用价值。（三）研究思路本文运用文献研究法和案例分析法，通过研读国内相关文献，分析上市公司进行内控信息披露的重要性，并且结合我国上市公司近几年来内部控制披露的情况，以尔康制药为例，从尔康制药公告、年报和审计报告、证监会和上市公司信息披露网站、

13、新闻媒体的报道评论等搜集重要相关信息，结合公司案例,并结合尔康制药实际情况和所学知识分析了其存在的问题以及成因，提出具体的改进措施，最后从公司、监管方、第三方审计机构三个方面给我国上市公司提出对策。二、内部控制信息披露的基本概念及原则（一）内部控制内部控制是在企业内部实施的，可以进行风险把控，使管理者及时发现企业运营问题的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。企业内部控制是企业的底层基础，完善的内部控制体系能够为企业的发展提供持续可靠的保障。（二）信息披露上市公司以报告的形式将自身经营财务信息、现状公布给投资者以及其他大众。信息披露是现代化企业接受外部监督与管理重要机制，可以经过有效的协商及

14、签约，平衡资本市场上的金融资源配置，从而使得投资者能够全方位的审视企业，便于投资决策 楼海波，“我国上市公司内部控制信息披露的问题及决策”，商场现代化，2018年第24期，第78-80页。（三） 内部控制信息披露的概念及原则1.内部控制信息披露的概念内部控制信息披露要求企业以公开的方式对内部控制情况进行披露，并保证其完整性、合理性及有效性。内部控制信息披露分成自愿性披露和强制性披露 王琳囡，“我国上市公司内部控制信息披露研究”，现代经济信息，2017年第1期，第280页。自愿性披露由企业自行决定，如果没有做到自愿披露也不会受到法律法规的处罚。但强制性披露由法律法规规定，要求每个上市公司都对自身

15、的内部控制情况进行披露，未达到要求的企业会受到证监会的处罚。随着企业内部控制基本规范等一系列法律法规的颁布，我国上市公司对内部控制情况从自愿性披露转变为强制性披露。2.内部控制信息披露原则准确可靠原则。要求上市公司如实客观地对公司内部控制信息进行披露，并保证信息的真实性和可靠性。完整及时原则。完整性要求全面地对上市公司内部控制进行披露，包括企业的运营管理和产品的生产过程等。及时性要求上市公司在一定时间范围内进行信息公开，以保证信息使用者能及时了解企业内部控制情况，如上市公司每年都要对外公开的年度报告。中立规范原则。中立规范原则是指上市公司为了让披露的信息便于理解，采用客观规范的文字语句，避免出

16、现模棱两可或虚假的描述。公平披露原则。公平披露要求上市公司对于投资方、社会公众和媒体所公开的信息内容保持一致，并且保证所有人员、机构、部门了解的信息相互对等。风险导向原则。风险导向原则要求上市公司侧重内控风险的披露，对重要环节详细披露，以便做好风险应对措施。三、我国上市公司内部控制信息披露的基本情况（一）我国上市公司近年来内部控制披露的情况公司通过自评报告反映自身内部控制存在的问题。而外部鉴定报告则是注册会计师对公司内部控制情况进行审计，由会计师事务所出具的外部审计结果。这两种报告由于从不同的角度对公司内部控制进行分析，可能会得出不一致的结论。由于自2012年以来我国要求上市公司进行强制性披露

17、，所以在知网上查阅了2012年后几年的数据进行对比。 表1、2、3、4均引自赵琦，“我国上市公司内部控制信息披露的现状浅析2012年强制性披露以来的现状浅析”，中国商论，2017年第13期，第62-63页1. 内部控制自评报告的披露情况表1 内部控制评价报告的披露情况统计年度上市公司总数内部控制评价报告披露情况内部控制评价报告结论为有效的情况公司数占上市公司比例公司数占披露公司比例2012 年2492224490.05%224199.87%2013 年2489231292.89%228798.92%2014 年2613257198.39%253898.72%2015 年2827267894.7

18、3%264998.92%从表1来看，2012年实行强制性披露以来，绝大部分的上市公司实行了内部控制评价报告披露，其中内部控制评价报告结论为有效的占比在98%以上。表2 内部控制缺陷认定标准的披露情况统计年度区分财务报告和非财务报告披露缺陷认定标准情况未区分财务报告和非财务报告披露缺陷认定标准情况未披露内部控制缺陷认定标准情况公司数占比公司数占比公司数占比2013 年173975.35%401.73%52922.92%2014 年211382.19%361.40%42216.41%2015 年263198.24%70.26%401.50%从表2可以看出，上市公司内部控制缺陷认定标准不一，甚至有部

19、分公司没有对内部控制缺陷的认定标准进行披露，还有一小部分公司没有区分财务报告缺陷和非财务报告缺陷。但内部控制缺陷认定标准披露的信息总体提升。表3 内部控制缺陷信息的披露情况统计年度内部控制评价报告披露的上市公司总数内部控制缺陷信息披露情况公司数占比2013 年231242818.51%2014 年257152420.38%2015 年267886932.45%表3说明2013年到2015年我国上市公司对内部控制缺陷披露情况不容乐观，但披露内部控制缺陷的公司总数在逐年增加。2. 内部控制审计报告的披露情况 表4 内部控制审计报告的披露情况统计年度上市公司总数内部控制审计或鉴证报告披露情况标准无保

20、留意见非标准意见公司数占上市公司比例公司数占披露公司比例公司数占披露公司比例2012 年2492153261.48%150698.30%261.70%2013 年2489181272.80%175396.74%593.26%2014 年2613208979.95%200495.93%854.07%2015 年2827229681.22%219195.43%1054.57%表4说明对内部控制审计报告披露的上市公司总数越来越多，导致出具标准无保留审计意见的公司比例略有下降。（二） 我国上市公司内部控制披露存在的问题通过查阅公司法和证券法等法律规范，结合我国上市公司2012年来内部控制披露的情况，发

21、现了以下问题：1.披露过于形式化我国大部分上市公司通常会为了自身的经济利益而不愿意对外透露财务情况。虽然现阶段我国法律规定了公司董事会对内部控制披露的真实性和准确性承担法律责任，但没有具体的惩罚措施，这使得上市公司管理层对内部控制的披露不够重视，大多数只是为了披露而披露，披露的信息质量不高，不全面，投资者无法获知企业内部控制是否真实有效。2.责任主体模糊，责任难以落实在我国大多评价标准中都明确规定了董事会负责建立、完善、执行公司内控制度的有效性，是公司内部控制的责任主体。然而实际情况中，不少公司将原本负责企业日常运营的经理层作为责任主体，还有很多公司并不明确自身的责任主体是什么。只要企业内部控

22、制信息披露出现了问题，责任就无法落实到具体的部门或个人身上，无法建立健全公司内部控制制度，投资者的经济利益也无法保障。3. 会计准则规范不完善结合表1-4对我国上市公司内部控制披露情况进行分析，发现我国对于内部控制缺陷的认定标准参差不齐，公司之间的信息披露情况无法进行对比。另一方面，上市公司中行业众多，会计处理方法十分复杂，我国目前的法律法规无法涉及到具体细节，这使上市公司实施财务舞弊有了可乘之机。4. 舞弊处罚力度不足由于我国证监会对上市公司财务舞弊行为侧重行政处罚，惩罚力度不足，使得上市公司为财务舞弊行为付出的代价小，舞弊成本低，公司管理层对内部控制没有给予足够的重视，现行的处罚措施没有起

23、到有力的震慑作用。四、 上市公司内部控制信息披露问题研究以尔康制药为例（一）尔康制药基本情况尔康制药作为国内药用辅料龙头企业，一直从事医药产品的研发、生产和销售，业务广泛，近几年已开始进行海外投资。尔康制药所属的医药行业是我国国民经济重要组成部分之一，具有高投入、高回报、高风险的特点，这就要求医药企业在追求利润的同时也要做好风险把控，其中药品的质量安全尤为重要，它不仅关系到企业的生存与发展，而且影响到广大人民群众的生命健康安全，因而在生产过程中要建立质量保证体系，在各个生产环节做好安全防备措施确保药品质量。因药品原材料所处生长环境的季节性和各国政策的差异，药品的原材料供应受到限制，影响生产正常

24、运行，企业还需要预防原材料采购的风险。近几年来，随着国家对医药行业发展的重视程度逐渐提升，医药政策陆续出台，医药行业受到多方面的关注，医药行业标准也越来越严格，医药企业需要在提升自身竞争力的同时保证产品的质量，企业的发展既有机遇也有挑战。2016年12月至2017年5月期间，帅放文通过7次大宗交易累计减持1.03亿股，套现12.37亿元2017年8月8日，尔康制药被深交所立案稽查。2016年虚增营业收入2.55亿元，虚增利润2.31亿元 图1主要事件时间轴尔康制药公司近几年业绩一直保持高速增长，2014年的净利润为2.88亿元，2015年为6.05亿元，2016年为10.26亿元，吸引了多家机

25、构重仓持有股票，同时被质疑财务造假，另一方面，尔康制药实际控制人帅放文及其一致行动人却在减持着不亦乐乎。果然好景不长，2017年8月8日，涉嫌信息披露违法违规，被深交所调查，受负面消息影响，2017年尔康制药的股价大幅下跌，让持有尔康制药的投资者损失惨重。比较2016年的年报与2017年的年报，我们可以发现，在2016年年报中尔康制药仍声称自己运营正常，并没有披露公司在内部控制信息披露方面存在的真正问题，而在2017年的年报中，尔康制药将2016年度净利润调减了2.31亿元，表明其存在虚增利润的行为，一部分是由于公司从子公司湖南尔康（柬埔寨）投资公司采购备货未实现销售部分在合并报表时未进行合并

26、抵消会计处理，另外一部分是由于公司负责国际销售部门未及时将销售退回告知公司总部。虚假陈述不但会对投资者的信心造成巨大的冲击，还会影响投资者对整个公司的估值体系的重估。截至2018年10月，尔康制药面临的索赔总额高达3.7亿元，跻身中国证券索赔案“三甲”之列。在这短短五年的时间内，尔康制药从深交所的超级白马股，到后来面临巨大索赔，甚至可能会被实施暂停上市，根本原因在于企业内控信息披露违规。（二）尔康制药内部控制及其信息披露情况1.尔康制药内部控制情况通过查阅公司年报，我们发现尔康制药公司其实建立了健全的内部控制结构体系，包括三会一层，并在董事会下设有审计委员会、战略委员会等四个委员会，如下图所示

27、：执行机构监督机构决策机构权力机构 管理层监事会董事会股东大会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会战略委员会图2 尔康制药内部控制结构图(1)控制环境企业治理层对内部控制的认识会影响整个企业所有员工对内控的认知和他们的实践行为，所以说，高管决定着这个企业内控的实施和未来的发展。在此次风波中，尔康制药的高管们通过大规模股权质押融资，随后又出现股权质押风险及流动性困难，遭股份冻结，这一系列事件给中小投资者造成了巨大的利益损失，尔康制药面临巨额索赔，由此可见，尔康制药的高层，没有承担起相应的社会责任，严重影响企业的声誉及形象；另一方面，尔康制药的审计委员会没有对企业虚增利润等行为进行真实披露，且隐瞒

28、事实，可见尔康制药的审计委员会只是空有其名，没有起到审计监督的作用。尔康制药公司治理结构不合理，帅放文及其一致行动人总共持有尔康制药一半多的股份，导致权责分配不均。这种股权集中在一个小团体的现状，会削弱其他小股东的话语权，公司设立的审计委员会也难以实现其监督的基本职能。(2)风险评估风险评估是完成内部控制目标的重要一环，只有做好风险防范措施，公司的内控体系才能得到有效运营。在尔康制药内控信息披露过程中，公司明知战略布局管理、产能扩大和应收账款存在风险，但却并没有完善内部管理建设，这说明公司没有做好风险防范。从尔康制药2016年报，我们可以获知公司的境外地区的毛利率高达77.33%，且海外子公司

29、涉及财务造假，一味追求经营业绩而粉饰财务报表，没有真实反映财务数据。(3)控制活动企业根据风险评估结果，一般采用不相容岗位分离、授权审批、营运分析、绩效考评等控制措施，将风险控制在可承受度之内。通过查阅尔康制药的公司年报、内部审计制度、信息披露管理制度等文件发现，其在控制活动上存在着漏洞。自上市以来，尔康制药数次修改公司章程，董事长帅放文掌握着绝对话语权。如果公司能够完善监事会、管理层、内部控制管理制度等，当出现虚增利润时，内部审计能够及时发现问题也就不会造成现在的困境。(4)信息与沟通良好有效的信息沟通能够让企业的管理层及所有员工及时知晓企业的动态和外部事件，及时防范各种潜在风险，保证企业健

30、康流畅地运营。尔康制药自查报告中对2016年度财务造假进行了说明，一部分是由于公司从子公司内部采购备货未实现销售部分在合并报表时未进行合并抵消会计处理，另一部分则是因为公司负责国际销售部门未及时将销售退回告知公司总部，由此可知，尔康制药缺乏健全的信息沟通系统，公司与子公司之间信息不统一，企业内部管理不够完善，企业形象大打折扣，最终损害的是投资者的利益。(5)对控制的监督在企业日常活动中，监督检查机制能够对企业的内部控制进行实时动态的监督，以便能够及时发现缺陷，进而改善内控，保证内控的正常运行。在尔康制药财务造假的过程中，内部审计和外部审计（天健会计师事务所）均应承担相关责任。一方面，内部审计未

31、能勤勉尽职，甚至可能存在放任公司粉饰财务报表以提高估值的情况。另一方面，如果天健会计师事务所能够对尔康制药出具的财务报表通过函证、询问、重新计算等手段来对其真实性进行核实，也就不会形成尔康制药虚增利润的事实。2.公司内部控制信息披露情况表5 尔康制药20112018年披露情况年份/披露主体尔康制药天健会计师事务所20112017年度报告年度审计报告内部控制自我评价报告监事会工作报告总经理工作报告内部控制审计报告20182018第三季度报（未审计）未审计尔康制药从2011到2017连续七年聘用天健会计师事务所作为第三方审计机构，并且支付给其高昂的审计费用，事务所经过审计，均出具标准无保留意见，没

32、有指出其存在的财务缺陷。自上市后，尔康制药每年均出具了内部控制自我评价报告。但是在2017年8月8日，尔康制药因信息披露违规被证监会立案调查，这也说明企业的内控环境差，管理层内控意识不强，进行了虚假陈述，内部控制信息披露存在重大缺陷；同时也反映出，会计师事务所没有真实地进行披露，没有履行相应的职责。（三） 尔康制药内部控制信息披露存在的问题1.缺乏正确的披露动机尔康制药自2011年上市后开始披露内控自我评价报告，据表5所示，尔康制药分别在2011年到2017年出具了内控自评报告，报告中公司董事会、监事会等高级管理人员均作出承诺：保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内

33、容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。并且监事会和独立董事出示的独立意见报告均没有指出公司虚增利润，由此可见，尔康制药进行了虚假陈述。我国从2012年开始要求上市公司进行强制性披露，很多上市公司为了保住上市资格，不惜铤而走险，粉饰财务报表，作出虚假陈述。这说明尔康制药缺乏正确的披露动机，很大程度上是为了走个过场，对内控的重要性认识不够，内部控制环境也十分薄弱。2.披露内容形式大于实质根据图2尔康制药内部控制结构图，我们知道公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，并且董事会下设了审计委员会等机构，但在此次内部控制信息披露事件中，这些机构没有发挥监督管理作用，企业内部控制也存在一些

34、缺陷和不足，具体体现在以下几点：一、在证监会调查结果出来之前，公司一直都在释放积极的信号，而未披露公司真正存在的风险。通过查阅公告可知，从2014年到2016年，尔康制药的优秀业绩吸引了众多投资者进行投资，但在信息披露违规事件被曝光后，才发布了停牌公告进行自查。二、公司的内部控制体系不够完善，不能及时掌握子公司的信息，对内控的具体落实不到位；企业的治理结构也不够完善，未能科学分配职能。三、公司进行虚假陈述，掩盖了公司在内部控制体系上存在的缺陷，没有采取有效的措施降低中小投资者的损失。3.忽视内控五要素内控五个要素既是构成内部控制体系的不可或缺的成分，也是内控信息披露的主要内容。首先，正如上文分

35、析的，尔康制药的股权集中在帅放文及其一致行动人手中，这对于企业的决策是十分不利的，因此，尔康制药的控制环境中高管的认知和内控执行力都还不够。其次，在此次信息披露违规事件中，尔康制药的财务部门和审计委员会在会计确认和风险评估方面存在问题。一方面，财务部门在合并财务报表时没有进行合并抵消会计处理，财务报表不具备真实性和准确性；另一方面，审计委员会未能勤勉尽责，在对财务报表真实性的认定上出现了重大错误未能合理评估虚增利润会给企业带来的潜在风险，缺少风险防范工作。（四） 尔康制药内部控制信息披露问题成因分析 1.公司层面首先，在证券市场上，上市公司只有保持良好的业绩才会吸引投资者对其进行投资，上市公司

36、如果出现连续亏损，为了避免退市，大多数会通过虚增利润来保住上市公司的资格，这也是尔康制药信息披露违规的原因之一。其次，公司的股权过于集中。帅放文及其一致行动人总共持有尔康制药一半多的股份（52.68%），这种结构会极大地削弱独立董事和监事会的独立性，难以对公司进行必要客观地监督检查。在此次财务造假案件中，帅放文及其一致行动人凌驾于审计委员会之上，甚至可能与审计委员会合谋，虚增利润使公司估值虚增。最后，尔康制药近几年正在进行海外业务拓展，境外子公司尔康柬埔寨多次涉及公司财务造假事件，究其原因，公司在快速转型发展中没有兼顾到精细化管理，公司与子公司及财务部门与业务部门之间缺乏有效的协同运作。2.监

37、管方在制度方面，我国目前对于医药这类特殊行业上市公司内控信息没有做出明确的规定，而是和其他行业上市公司一样，按照现行的规范进行披露和审计，这一做法无法体现出该行业的特殊性。况且，我国上市公司内部控制制度还不够完善，没有形成统一的规范标准。在处罚力度方面，与国外发达的资本市场相比，我国对于信息披露违规行为更注重行政处罚。在此案中，证监会对帅放文及相关责任人仅给予责令改正、警告、罚款等处罚，处罚力度较小，违规成本低，公司管理层难以意识到真实准确地进行信息披露的重要性，无法起到有力的震慑作用。3.第三方机构尔康制药在2016年进行财务造假，同时天健会计师事务所（简称“天健”）在2016年的审计报告中

38、出具了标准无保留意见，但尔康制药随后在2017年的年报中调减了净利润，由此得知天健在审计过程中敷衍塞责，出现了严重失误，审计公信力受到质疑。这主要有以下几个原因：第一， 由于审计工作需要进行相关的控制测试和风险评估，审计人员需要实施进一步的审计程序，工作量极大，如果公司隐瞒重大会计信息或者财务造假，则更加增加了鉴证工作的难度。第二， 会计师事务所与上市公司之间存在着雇佣关系，无法保证审计工作的独立性。上市公司作为客户是会计师事务所审计服务费用的来源，而会计师事务所出具的审计结果会影响上市公司后续是否变更会计师事务所。（五）尔康制药内部控制信息披露案例改进措施尔康制药公司由于内部控制信息披露违规

39、，未真实披露虚增利润的行为，经媒体曝光后，便引起了股价跌停、债务索赔等一系列连锁反应，最终导致公司面临严重的财务风险和经营风险，甚至可能会被强制退市。我们应该引以为鉴，总结教训，提高上市公司内部控制信息披露质量。首先，从公司层面，进一步优化企业内部结构，尔康制药在进行海外业务扩展的过程中，应该及时整合公司部门，大陆业务与海外业务要做到无缝对接，让具体的工作落到实处，明确规定每个部门的职责，保证审计委员会的独立性，提高管理效率；并且应该及时做好风险评估与预防，及时披露内控风险；建立企业问责制度，保证在生产经营过程中的每个具体环节出了问题有人负责，并及时向社会大众公开，使医药产品生产透明化。其次，

40、证监会等监管机构也要肩负起监督管理的职能，完善健全相关法律，细化披露制度，加大处罚力度，可以借鉴国外的做法，由律师代表投资者提起民事诉讼起诉舞弊上市公司，维护中小投资者的利益。最后，会计师事务所等第三方机构应该提高审计水准，保持审计的独立性，注册会计师也应自觉遵守职业规范，抵挡来自于被审计公司的各种诱惑。五、 完善上市公司内部控制信息披露问题的对策（一） 公司层面1.完善公司的组织结构，强化独立董事和监事的独立性正如前文所述，帅放文及其一致行动人总共持有尔康制药一半多的股份（52.68%），股权过度集中，极大地削弱了独立董事和监事会的职能，导致其难以对公司进行独立客观的监督检查。一般来说，公司

41、只有具备相对完善的治理机制，才能进行内部控制信息披露。因此，我国上市公司应该建立董事会、独立董事、监事会之间的权衡制约关系，为独董和监事会的独立运行提供良好环境。一方面，上市公司应该发挥独立董事的监督作用，从而防止管理层做出损害公司利益的事情；另一方面，加强制度建设，规定监事会的管理办法和检查程序，如要对监督检查执行情况的各个阶段出具书面报告，保证报告的连续性、可靠性、真实性，并且具体规定监事会的监管范围。最后，要优化公司的股权结构，降低公司股权集中程度，使股权结构趋于合理和相对分散，各个股东之间相互监督，使中小股东也能参与公司的日常决策。2.提高对内部控制重要性的认识，优化控制环境在尔康制药

42、内控信息披露案件中，企业的高层忽视内控，内控自评报告浮于表面，形式大于实质，敷衍了事，没有承担起相应的社会责任。可以看出，大多数的上市公司对内部控制没有引起足够重视，一些经营情况不好的上市公司认为披露这方面的信息就会向外界透露自身的不足，增大披露成本，这其实陷入了恶性循环，更加不利于企业的长远发展。首先，公司要完善内部控制信息披露制度，定期检查内控执行情况，举办培训、开展报告交流会等，以提高公司员工对内部控制的重视。其次，独立董事和监事会可以对公司进行不定期的检查，形成高压持续监督，让良好的内控常态化、长效化。最后，相关部门应加大对内部控制信息披露宣传，使上市公司意识到良好的内部控制体系对公司

43、产生的巨大好处。3.明确公司内部审计职责，保持审计委员会的独立性上市公司的内部审计有助于提前发现公司内部控制问题，因此，各上市公司有必要加强审计委员会的职责，保证其充分发挥内部监督职能，建立合理的治理结构，科学分配责权，避免公司董事会等高层凌驾其上，使其能够独立客观地进行内部控制的评价工作。首先，内部审计人员要保持高度的谨慎性，具有扎实的专业知识和良好的职业道德。其次，内部审计机构应该积极发挥作用，一方面，严格督促公司按照规范的要求披露内部控制自评报告，保证其真实性与全面性；同时，当公司内控存在问题时，审计委员会应该及时督促管理者进行整改以保证内控的有效性，并监督公司是否在内控自评报告中披露可

44、能存在的风险及采取的对策措施。（二）监管方 1.规范内部控制信息披露的内容、格式，鼓励自愿披露通过表2的分析，我们发现不少上市公司内控自评报告的内容不尽相同，对财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷划分混乱，这使得内控自评报告内容浮于表面，不同上市公司的内部控制报告横向之间缺乏可比性，无法给信息使用者提供真正有价值的决策信息。因此，一方面，证监会等相关监管部门应该进一步规范内部控制报告的内容和格式，明确划分财务报告和非财务报告内部控制缺陷，使自评报告能够真正地发挥作用。另一方面，监管方应当鼓励自愿性披露，通过制定奖励政策，鼓励那些主动披露内控信息的企业，让这样的企业起到带头作用，带动更多

45、的上市公司自愿对自身内控信息进行披露。2.加大处罚力度，完善责任追究机制美国的萨班斯法案对待上市公司财务造假，除了高额罚款，还有勒令退市，对直接责任人处以长达20年有期徒刑的刑事责任，我国可以借鉴国外的惩戒措施，加大处罚力度。对于在自评报告中隐瞒内部控制重大缺陷的公司，监管部门应对其监事会和独立董事追究相应的法律责任；对于聘请的会计师事务所在内部控制审计报告中出具虚假审核意见、误导投资者，或者提供不实内部控制审计报告的，一并追究其法律责任。只有提高上市公司及相关责任人的违规成本，加大惩戒力度，才能对虚假信息披露行为进行有效控制。3.完善内部控制信息披露的审计监管制度会计师事务所等独立第三方机构

46、出具的公允的、中立的报告是社会公众作出投资决策的重要依据，审计制度也是信息披露中不可缺少的环节与程序。面对大部分审计报告出具的都是标准无保留意见、审计质量有待商榷的情况，证监会等政府相关部门应该制订详细的注册会计师实施细则，完善独立审计准则。同时引入市场，以提供公允、中立的会计报告为收取费用的基础，而该费用来源是信息使用者，这样才能保证注册会计师和信息需求者之间利益的一致性，解除上市公司与会计师事务所的雇佣关系，保持审计的独立性。（三）第三方机构1.提高专业人员的素质在尔康制药内控信息披露违规案件中，天健会计师事务所未能检查出虚增利润，因此，会计师事务所应对注册会计师等专业人员的道德修养及专业能力予以关注，