企业跨国并购财务风险研究——以美的并购库卡为例.docx

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1、福州大学至诚学院本科生毕业设计（论文）题 目：企业跨国并购财务风险研究以美的并购库卡为例 姓 名： 权佳卉 学 号： 211508199 系 别： 经济管理系 专 业： 财务管理 年 级： 2015级 指导教师： 许萍 年 月 日独创性声明本毕业设计（论文）是我个人在导师指导下完成的。文中引用他人研究成果的部分已在标注中说明；其他同志对本设计（论文）的启发和贡献均已在谢辞中体现；其它内容及成果为本人独立完成。特此声明。论文作者签名： 日期： 关于论文使用授权的说明本人完全了解福州大学至诚学院有关保留、使用学位论文的规定，即：学院有权保留送交论文的印刷本、复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅；

2、学院可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印、数字化或其他复制手段保存论文。保密的论文在解密后应遵守此规定。论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 福州大学至诚学院本科生毕业设计(论文)企业跨国并购财务风险研究以美的并购库卡为例摘要随着经济全球化的不断加剧，商品贸易流通将世界整合成一体，由“走出去”到国际资本投资与寻求国际间合作成为各企业应对愈加复杂的国内和国际环境的不二之选。因此跨国并购亦成为中国企业对外投资的重要途径，借以此来扩大自身规模，加强应对风云变化的国际贸易形势的能力以及提高企业的经营效率和效益。以首当其冲的制造业为例，近年以高端制造为主的跨国并购交易频现。查阅相关资料可知

3、，从18年前半段来看，中国市场在国际并购中贡献交易1258笔，其中6503.56亿元的交易金额来自于1073起相关案例。跨国并购一方面会得到诸如“一带一路”政策的鼓励，但是其中政策风险，文化差异，国际局势不稳定等潜在的危机亦不容忽视，这不仅会导致跨国并购的失败，更对并购市场的健康长远发展产生不利影响。为进一步了解处于我国企业跨国并购中的重心即财务所带来的风险，改善企业对于并购产生的此类风险认识停留于表面，未有较高的提前量准备，应付举措和探查风险不相匹配等不足，力求将风险止于未然之中。故本文对企业跨国并购中的财务风险进行一定的剖析，提出相关的意见建议，望以此促进我国跨国并购市场的稳定有序发展，成

4、为我国经济发展顺时的推动力。 本篇论文研究的对象为我国企业跨国并购中各个环节存在的财务风险以及一定的应对措施。本文行文的思路简述如下：首先，阐述研究跨国并购基于的背景和意义；再次，以制造业为切入点，聚焦制造业企业跨国并购的财务风险问题；最后提炼出制造业并购中典型的案例即美的并购库卡之例，以从理论逐步回归实践，从宏观逐步定位个体的思路，并得出一定的结论与建议，完成整篇论文对企业跨国并购的财务风险研究。关键词： 海外并购、财务隐患、应对措施A study on financial risks of transnational mergers and acquisitions - a case st

5、udy of mideas merger and acquisition of kuka AbstractWith the continuous intensification of economic globalization, commodity trade circulation has integrated the world into a whole. From going out to international investment and cooperation, it has become the best choice for enterprises to cope wit

6、h the increasingly complex domestic and international environment. M&A have also become an important way for Chinese enterprises to invest abroad, so as to expand their scale, strengthen their ability to cope with the changing international trade situation and improve the operating efficiency and ef

7、ficiency of enterprises. Take the leading manufacturers, such as Lista, a Swiss maker of specialised memory devices, and Linxens, a French maker of chipsets, for example. According to relevant data, taking the first half of 2018 as an example, 1,258 M&A transactions were completed in Chinas M&A mark

8、et, of which 1,073 cases disclosed transactions worth 650.356 billion yuan. On the one hand, transnational M&A will be effected by policies such as One Belt And One Road, but policy risks, cultural differences, international instability and other potential crises cannot be ignored, which will not on

9、ly lead to the failure of transnational mergers and acquisitions, but also have a negative impact on the healthy and long-term development of the merger and acquisition market. In order to further understand the focus of Chinas enterprises in cross-border mergers and acquisitions - financial risk, t

10、o improve the enterprises incomplete understanding of the financial risk arising from mergers and acquisitions, weak awareness, single measures and other deficiencies, and strive to prevent risks in the future. To some extent and puts forward relevant opinions and Suggestions, hoping to promote the

11、stable and orderly development of Chinas cross-border mergers and acquisitions market and become the driving force of Chinas economic development.The research object of this paper is the financial risks and countermeasures in every link of the transnational merger and acquisition of Chinese enterpri

12、ses. The ideas of this paper are summarized as follows: firstly, the background and significance of the research on cross-border mergers and acquisitions are elaborated; Thirdly, taking the manufacturing industry as the entry point, focusing on the financial risk of cross-border mergers and acquisit

13、ions of manufacturing enterprises; Finally, a typical case of manufacturing mergers and acquisitions, namely the case of mideas merger and acquisition of kuka, is extracted to gradually return to practice from the theory, and gradually locate individual ideas from the macro level, and draw certain c

14、onclusions and Suggestions to complete the whole paper on the financial risk of enterprises cross-border mergers and acquisitionsKey words: overseas m&a, financial hidden danger, countermeasure 目 录第一章 绪论11.1研究背景11.2研究意义11.3 跨国并购的含义2第二章 我国企业跨国并购的趋势与现状：以制造业为例32.1制造业境外并购发展的主要特点32.2制造业跨国并购各阶段问题对财务风险的影响4

15、第三章 制造业跨国并购风险分析83.1跨国并购的外部风险83.2跨国并购的内部风险8第4章 制造业跨国并购案例分析：以美的并购库卡为例104.1 案例简介104.2 并购动因114.3并购准备阶段的财务风险及分析124.4 并购进行阶段的财务风险及分析134.5 并购后期的财务风险及举措14第五章 建议与结论175.1建议175.2结论19参考文献20谢辞21第一章 绪论1.1研究背景当前，全球性经济发展趋势和新一轮科技产业革命热潮正在兴起。在实现战略重组、多元化经营、低成本扩大规模、抢占国际市场先机以及财务上的协同效应等优势的影响以及我国进入经济改革的关键阶段的局势下，中国企业直接面临国际竞

16、争，境外收购的势头甚为强劲。当然，中国企业走出去对外直接投资也注定不是一条平安的康庄大道，国际知名咨询公司麦肯锡称，中国企业高达67%的国际并购都不成功。并购界所熟知的“七七定律”甚至认为70%的并购并未达到预估的商业效益。因此，遭遇跨国并购接踵而来的风险，如果企业无法进行适当的分析和制定相应的预防措施，在对境外并购市场环境相对陌生、并购方对其熟悉度不高以及规章制度存有漏洞的前提下，寄希望通过跨国并购这种形式提高企业的综合性竞争能力，其结果可能是一次惨痛的失利和深刻的教训。在跨国并购的过程中，中资企业跨国并购所面临的内外部风险直接间接地成为反映到财务风险上的隐患，从而导致企业陷入财务危机。1.

17、2研究意义1.2.1理论意义近年来，跨国并购在世界各地蓬勃发展。西方国家在并购实践中经历了几次并购浪潮。尽管中国企业的跨国并购浪潮不断高涨，但中国研究人员对跨国并购的理论研究成果落后于企业实际探索的积极性。缺乏扎实可靠的理论研究以引导急速发展的并购活动，缺乏理论的指导，使得实操中制定计划、实施步骤以及应对方案等无计可循，这一理论上的缺乏甚或制约跨国并购在国内的良性发展。本文以美的并购库卡为例，铺垫并引证探讨内外部因素的风险以及对于财务问题的施压和影响，对今后我国企业跨国并购活动中财务风险规范化管理、辅助并购圆满完成具有参考价值。1.2.2现实意义 跨国并购之所以逐渐成为企业发展的良策，由于其可

18、使我国企业有效提高其在国际上的地位和竞争力，寻求全面多元化的发展。然而，并购的成功率与跨国并购的数量并不成正比。财务问题在跨国并购所面临的诸多问题与挑战中无疑是各种问题价值量上的综合反映，甚至决定着并购的成败。由于部分企业在并购前未对项目可行性、风险评估及应对做合理的规划和考量，且对国际会计准则把握的准确度不够，缺乏国际化统筹意识，以致并购完成后出现整合不善、经营亏损等后果。因此，针对我国企业跨国并购活动的现况，探究和分析我国企业跨国并购的财务问题，提出有助于规避风险、提高管理水平的措施和建议，具有深远的现实意义。1.3 跨国并购的含义兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一家企业将其他一家或

19、数家企业并入本企业，使其失去法人资格的行为，是企业变更或终止的其中一种方式。收购(Acquisition)是指获得，即一家企业以购买其他企业的资产或股权的方式对该公司企业的进行实际控制的行为。跨国并购是国内并购的延伸，涉及两个以上国家的企业、两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度2。并购发出企业或并购企业和其他国家被并购企业或目标企业是跨国并购活动中的两个主体。跨国并购发出企业直接向被并购企业投资，或通过被并购企业所在地的子公司两种形式通过支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等支付手段，以收购人自身名义进行直接收购，或通过在第三国设立离岸公司进行间接收购。这一系列的交易过程即

20、为跨国并购。2第二章 我国企业跨国并购的趋势与现状：以制造业为例 在我国经济建设的过程中制造业是一个起着关键作用的重心，关于制造业重振发展的国际间产能合作等项目也在逐步兴起。应经济全球化的时代浪潮所驱，在制造业突破转型和利益链提升上，跨国并购贡献了关键推动作用和重要力量。中国加入WTO开始，直面激烈的国际竞争环境使得我国制造业海外并购的数量与规模都有了显著的提升。因此，产业结构不断优化调整。借助全球经济一体化的东风，中国经济正从粗放型增长趋向集约型增长。 2.1制造业境外并购发展的主要特点2.1.1并购的种类由财务并购转向战略并购制造业境外并购发展中并购的种类由财务并购即把被并购公司自身业绩和

21、中短期的财务收益纳入考核标准转而为战略并购即以长期回报的实现作为重心且注重设立多元化目标。即如本论文所设定的主题案例美的并购库卡就是为使企业突破进入壁垒涉足颇具发展潜力领域的并购，所以目前我国制造业公司希望通过与不同发展或是不同领域的企业进行跨国整合合作，以期能将产生高附加值的战略性资产为之所用，战略并购已成为跨国并购中的主要方向。2.1.2从发达经济体的逆向并购渐移到“一带一路”沿线区域的合作并购 在跨国并购早期，发展中国家向发达国家直接投资的动机是寻求不同于自然资产的创造性资产，它是知识资产的人、所有权、制度和物质能力所包含的知识、技能、学习和积累的经验和组织技能(Dunning, 199

22、8)11。与“一带一路”建设的发展推进相伴的是企业在“一带一路”的沿线国家上开始加大对制造业的投资。进一步延伸制造产业链，充分发挥各国优势。例如，美国等发达国家继续设置贸易壁垒和严苛的贸易政策。使得我国制造业迫于严格的管控与干预后发生转移。2.1.3从以大型国有企业为主导到众多优质的民营企业参与其中国有企业早年凭借着规模与资金优势占有主导地位，而如今经营企业以产权清晰、资产3流动性强、经营机制灵活、受监管较少、环境宽松等优势伴有国家的相关政策支持，因此，民营企业在并购活动中也具备特殊的竞争优势。 2.1.4由纯粹的现金收购到以并购方换股方式并购 制造业融资模式的实践和变迁开启了并购模式的多样化

23、。以联想收购IBM为例，总的收购价格为12.5亿美元，联想集团以现金形式支付6.5亿美元，将剩下6亿美元折合成股票形式支付，即使IBM获得联想集团的18.9%的股份，这种方式在一定程度上减少了企业的资本份额，降低了金融风险4。由此可见在未来随着跨国并购发展的日渐成熟，诸如资产入股等更丰富的金融方法等将运用于跨国并购的实践中。2.1.5行业由低端制造业到高端制造业转变中国制造业的跨国并购通过最近几年的发展，由主要以技术含量较低的小商品和纺织制品到高增值产品的转移，例如本论文所分析的案例美的并购库卡就是中国制造业升级的代表，反映出以科技装备为主的高端制造业转型浪潮渐涌。2.2制造业跨国并购各阶段问

24、题对财务风险的影响 2.2.1跨国并购筹备阶段存在的问题在跨国并购筹备阶段，中国企业作为并购交易的买方，需要制定并购战略，对目标企业进行评估，并准备相关的评审材料。但筹备阶段的漏洞也可能带来财务风险。具体体现在以下几个方面：2.2.1.1尽职调查不充分。在跨国并购中，处于信息劣势地位的买方本着快速占领市场的需求和竞争压力的推动对并购活动操之过急使得对目标公司的尽职调查不完善。譬如，目标公司所在地的财税法律稳定性、税务协定的松紧情况、重要资产的所有权以及潜在负债或不透明的财务责任认定等等因素的尽职调查不够充分都将会导致潜在的财务风险。在企业并购的各个阶段都存在信息不对称的现象。并购企业无法获得目

25、标企业准确的资料与信息，尤其是财务报表之外的资料会导致并购企业在开始就成为信息劣势方。在企业跨国并 购中，问题发生前的信息不对称是财务风险出现的主要原因。并购前期没有将目标企业的具体情况了解清楚，以赚取短期利润为目标， 对被并购企业的不利方面了解较少，问题暴露时没有相应的应对措施，就会对并购企业造成严重损失二。2.2.1.2对跨国并购缺乏成熟的规划。企业跨国并购是一项战略投资，这往往涉及较大的交易成本。一些中国公司往往缺乏有序的规划、长期的分析，并对并购进行全方位的理解和判断对象公司包括创意资产等技术和研发能力，品牌价值和渠道价值。相反，他们更看重机会而不是战略方向12。随着国内市场竞争加剧以

26、及海外市场的诱惑。我国很多企业急切通过跨国并购打开海外市场整合资源促进企业效益增强。而其实，我国一些企业所制定的宏伟清晰的跨国并购战略意图与具体的实施规划不相协调。由于跨境并购双方所处的国家不同，两方在政治文化、市场规则、政策规定等方面的差异可能为跨境并购带来财务风险。2.2.1.3标的企业估值不合理。此类问题主要体现在并购方估价并支付的价格相对于被并购方的实际价值有所虚高，在后期的形成并购统一体的过程中，而往往无法取得适当利益来弥补购买时的溢价，最终致使资金链的断裂。目标企业所带有的技术优势和市场占有率、并购企业预设的通过并购达成的目的以及对目标企业侧重的不同而选择的估值方法都将左右估值的水

27、平以及后期对财务风险的潜在影响。为了进行并购，企业缺乏科学的估值方法致使估值溢价率较高就是造成潜在财务风险的重要因素。 2.2.2实施阶段存在的问题2.2.2.1目标企业所在国政府的阻力。被并购国政府对内保护政策与平衡本土化市场，由此，其政府运用一系列高标准的贸易保护措施来降低跨国并购对本土企业的市场挤压以及对经济所造成的不利影响。被并购企业所在国政府的阻力大致如下：相关的政府政策和标准产生的阻力、对本国知识产权保护阻力和本国群众由于历史和不合理煽动所引发的排斥情绪阻力。被并购中卖方所在国政府，基于对本国利益的保护，在卖方国内的政策环境上对国际并购增设重重壁垒，从而阻碍买方并购本国企业。政治抵

28、抗的力量代表了跨国并购中审查风险的水平。知识产权保护阻力主要是并购双方签订与核心技术保护有关的限制条件。民众排斥情绪阻力主要是被并购方所在国民众因为反感于并购方对本国企业所采取的跨国并购行为，甚至单纯的民族情绪，进而可能会采取相关行动以抵制该并购行为的阻力。 2.2.2.2我国金融市场发展水平较低。我国跨境并购发展的主要制约因素之一是我国金融市场发展水平较低。金融市场发展水平低，使我国企业融资选择少，融资渠道狭窄。与国际并购市场相比，我国仍然偏向于向银行贷款这类传统而单一的融资渠道，股权支付方式也使用较少。我国企业的融资能力以及支付方式的选取受制于我国金融市场的发展程度，因而对于我国企业跨国并

29、购也会造成一定的不利影响。 2.2.2.3外汇政策的制约以及外汇风险。外汇管制使得市场机制的作用发挥不充分，因而国内企业难以利用境外融资渠道，不利于降低我国企业融资风险。其次，人民币不具有很强的国际结算能力，在并购中大多需要使用美元等国际货币进行交易，汇率变动和外汇管制都将不同程度地造成外汇风险，而外汇风险的存在直接影响并购成本的大小。 2.2.2.4企业高层对风险管理意识不足。我国企业高层虽然都明白跨国并购是一项风险较高的事项，但是对于风险的具体认识仍落实不到实处，对于怎样防范财务风险的经验还很欠缺，并且不能够很好寻求中介机构的帮助。另外，我国企业在准备阶段以及实施阶段对于财务风险的防范考虑

30、的周密性和关注度相对于整合阶段的财务风险较多，因此，由于一体化的不利条件，跨国并购失败的案例不计其数。这也说明了中国企业高层管理者对风险的认识仍然存在许多误解。在跨国并购中缺乏明确的风险管理意识，这在我国企业中很常见，这是造成我国企业跨国并购财务风险高的内因之一。2.2.3整合阶段存在的问题 2.2.3.1文化冲突未能被有效化解。中西方国家的做事方式和文化传统存在明显差异。此外，西方国家的员工通常对自己的企业有很高的文化认同感。在整合过程中，文化差异会引起冲突，对企业的生产经营产生不利影响。由于未能有效解决文化冲突，导致员工缺勤现象和核心人员的离职，阻碍了日常业务活动的有效开展，降低了企业的盈

31、利能力，进而增加企业的财务风险。如何进行文化整合，如何减少文化差异对企业财务状况的负面影响，是中国企业在整合阶段防范金融风险的重大问题。 2.2.3.2管理系统集成不良。文化背景和地理区域各异导致中国企业与海外企业在管理层次、组织行为等方面存在较大差异。在初步整合之后，以发挥双方在经管方面的作用、因市场制宜以及财务系统效应，需要进行全方面的衔接融合工作，作为团队核心竞争力的关键因素管理制度整合应该优先考虑。但我国企业往往小觑了这一无形的凝聚力的重要性，在并购后将我国企业直接将本土的管理制度运用于被并购方以期更好的完成组织的交接，然而，对企业组织结构与员工意愿的整合模式缺乏认识，这将导致员工的抱

32、怨和懒散，严重影响企业并购后的经营活动。因此，被合并企业的经营业绩将下降，从而带来财务风险。2.2.3.3技术整合更加困难。中国企业希望通过跨国并购，更快地获取发达国家企业的先进技术成果和相关知识产权，从而提高自身的技术水平、市场地位和经营利润。但是，由于西方国家对技术和知识产权保护意识强烈，建立严格的法律制度限制了技术转让，这使得中国企业难以实现技术整合。除了转让知识产权的困难之外，并购两方之间生产技术流程等存在的区别进一步使技术整合复杂化。因解决技术整合问题难度颇大，中国企业不仅没有通过跨国并购造福本企业的技术水平和带来可观的销售利润，还被动承担沉重的债务偿还压力，以致为并购企业财务状况埋

33、下了隐患。7第三章 制造业跨国并购风险分析3.1跨国并购的外部风险前文的阐述已经对制造业并购过程进行了风险分析。下面具体分析这些外部风险对财务的影响和风险。3.1.1税收政策风险。国家税收政策包括税种、税率、税收环节、税收期限、税收优惠减免政策等，这些都可能影响并购的实际效果。对不同国家税种的引入、税率的增高和税收优惠政策更改与终止，无疑将增加并购成本。3.1.2财务政策风险。汇率作为财务杠杆是财务政策风险的具体体现。汇率风险是指跨境并购中汇率变动对未来收益的不确定性，是跨国并购中最常见的问题，会产生诸如：外汇支付风险、外汇结算风险和折算过程中产生的估值风险。具体表现为由于利率浮动造成的不确定

34、性会为并购企业的经营增加额外的成本,并购方为并购付出的成本计算会受本国货币与相应的他国货币的汇率变动的影响,因而目标企业的生产成本以及母公司的利润在也会受到相应的影响。当被并购企业所在国货币相对于并购发起方货币趋于升值时,并购发起方可能会支付更多的本币而如果融资货币是被并购企业国家的货币,则会增加融资成本,继而可能遭受被并购企业所在国货币升值带来的风险损失，而且货币兑换限制对货币的汇回本国产生延后或阻碍造成不同程度的兑换风险一。3.1.3跨国并购是一种具有投资不确定性和投资不可逆转性的投资行为。由于投资者所获得的信息的不完全和不对称，故引入了沉淀成本。所谓沉淀成本是指只要投入并切实用作某种特定

35、用途后就不可收复的固定成本，本质上看，沉淀成本是创造收益完流所需时间较长，却永远不能收回的那些投资。德姆塞斯也提出沉淀成本正式使投资者进行投资决策两难的进入壁垒。3.2跨国并购的内部风险跨国并购的内部操作流程实施了并购决策交易（主要风险是目标企业与并购价格的评估确定）融资与支付交易（主要风险是融资带来的融资安排、融资结构风险）并购整合交易（主要风险是并购后的重组和整合风险）这样三个步骤，这便引入了跨国并购的一条“风险链”提出“风险链”的概念是因为它与财务风险有着紧密的关系7。有与“风险链”的前两部分与财务风险联系密切故本章着重分析前两部分即“链首”与“链身”对财务会造成怎样的风险。3.2.1“

36、链首”并购决策风险。并购方对目标企业进行选择和评价的依据是通过周期股价变动情况和财务年报等方面取得的，但是并购方所能了解的信息很可能只是冰山一角。比如，股价受到企业的效益影响更会受到供求关系以及其他风声的动摇，并不一定能反映企业的实际价值。从财务报表的角度来看，货币主要计量有形资产，无形资产则较难体现，另外企业资产价格也会受汇率以及通货膨胀的影响，甚至有些企业在财务上大肆造假以支持扶摇而上的股价，在并购的历史上这种丑闻也频繁出现。3.2.2“链体”融资安排和融资结构风险。作为整个并购链条中的重要组成部分，不合理的融资安排抑是结构不恰当或难以衔接融合都会有引发财务风险的可能。不合理的融资结构是有

37、可能实现并购中的“蛇吞象”现象，但是也会使企业要承担沉重的债务负担，并购效果与预期产生差距时利息支付和到期还本就会产生风险。在以股权资本为主导的融资结构中，则可能因此为恶意收购者提供了可乘之机。企业总是伴随着不确定性和新的发展机遇。然而，无论他们更趋向于什么情况，都需要一定的资金支持和融资时间。如果他们自己的资金用于收购，再遭遇了融资困难，新的金融风险将很容易出现。3.2.3在研究风险时我们仍要考虑增加的额外成本风险，在面临财务问题是难以回转的成本压力。这可能是击垮财务问题的“一根稻草”。这些额外的成本包括：资源成本，跨国并购之后形成内部市场，打破了原有的完整国内市场而形成若干个独立小市场，因

38、而难以实现资源的最佳配置，在达不到最佳经济规模时将会形成资源浪费的成本；通信联络成本，有些合并企业仍保有一定的知识产品独占权，需要建立独立的通信系统予以保密，且并购双方距离相距较远，通信设施差异较大，也会使通信联络成本陡增；国家风险成本，由于跨国并购具有一定的垄断性和对当地企业的冲击，因此，地方政府会进行干预甚至歧视，增加了风险成本，使跨国公司的投资和经营面临风险；在并购后的内部化过程中，需要建立一套监管机制，投入人力、财力，这将会提高管理成本。可以看出，金融风险在并购风险中起着非常重要的作用，表面上会影响到支付的难度，但实质上很可能会导致企业破产。这些都与财务安排密切相关。例如，并购中较高的

39、债务结构往往使买方的债务负担沉重，导致原有的“平稳”并购环节，因为买方没有相应的利益来支付本息和流产。第4章 制造业跨国并购案例分析：以美的并购库卡为例理论知识在架空实际的情况下略显空白。本章将以美的集团并购库卡集团的成功案例作为具体背景，在之前对制造业和相关引发财务风险的因素铺垫下思考美的集团在跨国并购中所面临的财务风险和相应的防范措施，是我国跨国并购从理论走向实践走向成功的实际范本。本节首先介绍案例并提出并购动因，进而分别分析并购前、中、后的财务风险识别与控制，根据美的集团在并购过程中的具体措施，总结出该案例对企业面对跨国并购财务风险问题上的普适性对策。 4.1 案例简介美的并购库卡具体经

40、过的时间节点由如下表1所示：表1 美的并购库卡时间表2015年8月份美的集团开始布局收购库卡，通过境外全资子公司MECCA第一次买入了库卡5.4%的持股比例。2016年2月份美的又将所持库卡股份的比例迅速提升到了10.2%，从而成为这家全球知名工业机器人公司的第二大股东。2016年5月美的集团正式向库卡集团发出收购要约。2016年6月28日针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，美的和库卡签订了投资协议，内容共5条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权。2016年7月初库卡集团第一、第二大股东均已正式接受要约，清空手中股票。2016年7月6日接受美的此次要约收购的库卡股份比例已达

41、43.74%，加之此前持有库卡13.5%的股权，美的持股比例达到57.24%，意味着美的集团将正式拥有库卡的绝对控股权，在公司内部或享有最高话语权。2017年1月6日美的以292亿元、溢价36.2%成功收购德国库卡，持股比例超过94.5%。这场从发出收购要约，历时近八个月的中国民营企业跨国并购的大手笔，成为2017年中国跨境并购交易中交易规模第二大的案例。通过这次并购，库卡为美的“双智战略”贡献了主要的力量也为美的向全球化科技集团转变铺就了道路。库卡集团是世界上四大机器人公司之一。它位于德国奥格斯堡。目前，库卡集团的主要业务集中在机器人的生产和制造、自动化生产和组装的解决方案设计以及物流服务。

42、库卡作为工业机器人领域的“四大家族”之一。德国的第四次工业革命的新政策与我国的“双智战略”一拍即合因此借助于库卡和美的的互补与拓展使得德国企业进军中国庞大的市场，中国企业也因机器人科技的注入而突破了科技短板，助力于制造业的转型升级。4.2 并购动因 Midea并购KUKA是美的集团长期发展目标的另一项投资项目。美的收购目标公司KUKA不仅推动美的“双智慧”（智能家居智能制造）战略，并且使美的技术切入境外市场，凭借对目标国家拥有先进技术的优质企业整合从而找到业务增长点，达到以技术作为突破由内而外的提高公司的综合实力（1）推进美的集团协调发展的“双智”战略在中国“互联网+”的背景下应运而生是一项面

43、向海外开辟新增长点的举措，和德国“工业4.0”的核心理念不谋而合。工业机器人作为应运时代而生的创新科技，是将“智能制造”融合于“智能家居”的“双智”实践，促使公司更快地过渡到智能时代，在开辟新的海外市场的同时通过库卡专研的机器人领域，进一步实现产业链设备的产业升级和结合科技的顺时转型。对库卡先进技术的整合，美的实现科技主导的市场化目标，提高公司发展潜力和综合竞争力。“双重智能”战略目标，在美的的并购案例下得到了很好的展现，从宏观的角度来看，这样的并购趋势推动转型升级并引领中国制造领域科技化和全球化。（2）在时间成本等较低的情况下，增强美的在机器人领域的实力，并且这不是单纯的机器人领域的运用而是

44、通过美的本身的家居领域，将科技作用到了人类生活。美的与库卡的并购提升了美的集团的业务深度和科研实力的同时，反过来也拓宽了机器人的应用领域，库卡在工业机器人领域具备先进的技术实力与美的集团在家电行业的经验和智能家电的构想，两家公司相互补充，实现两家公司之间的协同效应，并满足现代多元化的消费需求，更深入了科技结合人类生活、服务人类生活的核心理念。4.3并购准备阶段的财务风险及分析结合本案例对于并购准备阶段所可能产生的财务风险主要概括为选择被并购方的财务风险、对被并购方进行估价的财务风险两个部分。 4.3.1选择被并购方的财务风险 关于企业并购的财务风险案例分析，首要考虑的是并购对象的筛选。考虑并购

45、对象的相关背景和发展方向是否适合公司自身的战略规划，是并购活动达成的重要起点。倘若选择的方向即出现偏差，那么并购的失败便是时间的问题。结果是公司徒劳地投入了大量的人力，物力和财力，而目标选择方向的错误将直接导致金融风险更加严重。这将导致公司陷入债务危机和泥潭。美的集团近年来开展了海外收购。收购KUKA机器人之前收购的公司都是家用电器公司，但收购KUKA机器人与之前的收购有很大不同：主要业务重叠并不大。在许多力图寻找新的利润增长点的家电企业中，只有美的独创性地选择与机器人行业整合。而透过这桩并购案例探究相关背景可知，在“中国制造2025”的政策指导下家电行业正面临着的转型升级，并且国内的家电市场

46、强强伫立。从长远来看，美的集团并购的目的是转型升级故而规避了在选择目标上的不确定性，直接通过技术企业的考量和整合实现，技术直接作用于产品生产，提高在市场上的创新性和竞争力。从美的财务报告的披露来看，库卡内部驱动力较足，而其生产的技术含量、口碑和知名度都是国际的先进水平。美的集团确立了“抓住全球机器人发展机遇”的发展目标，指出了“改善海外市场建设”的重要性。合并构想的初级阶段，企业需要考量是否进行兼并和收购，并购的方向以及计划的可行性。不同类型的商业模式和发展前景因公司的战略目标而各异。 4.3.2 并购估价风险机器人制造企业是一个高科技新兴产业。在制造业转型升级政策的背景下，机器人制造企业的企

47、业价值评估可能较高，其不确定性是没有根据的。根据这家高科技企业的收购有很多估值指标。数据显示，库卡集团的合并商誉占合并成本的 67.77%，高达206.98 亿元，巨额的商誉会带来保值的不确定性，极大可能导致减值。就商誉占合并成本比重较大而言，本次并购对被并购方的估值很可能是虚高的，但实际上，从企业战略的角度看不乏潜在价值：机器人行业的深度布局; 帮助“双重智慧”战略。美的集团一直非常重视无形资产的开发。 然而，收购KUKA后无形资产的总价值增加了一倍以上，这也反映了库卡作为德国“工业4.0”企业的高含金量。虽然购买价格很高，通过妥善经营、合理整合美的集团可以规避一系列潜在的财务风险。4.4 并购进行阶段的财务风险及分析 结合本案例对于并购进行阶段所可能产生的财务风险主要概括为融资筹资风险、支付对价风险以及汇率变动风险财务风险三个部分。 4.4.1 融资风险 美的以