企业并购重组的风险防范--以海格并购怡创为例.doc

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1、仲恺农业工程学院毕 业 论 文企业并购重组的风险防范 以海格并购怡创为例姓 名 王泽华院（系） 管理学院 专业班级 工商管理151班 学 号 201520124110指导教师 计红 黎雪瑜（校外） 职 称 副教授 高级会计师论文答辩日期 2019 年 5 月16日 仲恺农业工程学院教务处制Enterprise merger and reorganization of risk preventionTake hagrids acquisition of econ as an exampleWang Zehua College of ManagementZhongkai University of

2、 Agriculture and EngineeringGuangzhou, ChinaSupervisor: Associate Professor Ji HongSenior Accountant Li Xueyu（Extramural Tutor）学生承诺书本人郑重承诺：所呈交的毕业论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的成果。除了文中已用特别标志加以标记的引述内容之外，本论文不含有任何其他个人或集体已经发表或撰写的研究成果。对本文研究做出过重要贡献的个人或集体，均已在文中以明确的方式标明。若在毕业论文的各项检查、评比中被发现有抄袭、剽窃或其他的违规行为，本人愿按学校有关规定接受处理

3、，并承担相应的法律责任。学生（签名）：年 月 日 摘 要随着市场经济体制改革的深入推广，并购重组成为企业快速实现规模扩张、提高竞争力的有力武器之一。在为企业带来更多发展机遇的同时，诸多风险也隐藏在中间，给企业并购的过程和结果增加了不确定性。要是处理不好或者控制不当，很大可能会导致此次并购行为的失败，同时并购方的企业也会遭受巨大的经济损失。因此对企业并购重组的风险进行研究，有着重要的实践指导意义和重大的理论研究价值。本文将结合理论分析法和实证分析法，对我国企业并购风险防范提出有效建议。在对并购各阶段存在的风险进行理论分析和企业案例分析的基础上，对我国企业并购风险进行深入研究，最后从微观和宏观两方

4、面提出了具有针对性的规避风险对策。关键词：企业 并购重组 风险 防范AbstractWith the further promotion of market economic system reform, merger and reorganization has become one of the powerful weapons for enterprises to rapidly realize scale expansion and improve competitiveness. While bringing more development opportunities for en

5、terprises, many risks are also hidden in the middle, which adds uncertainty to the process and results of enterprise merger and acquisition. If not properly handled or controlled, it is likely to lead to the failure of the merger, and the enterprise of the acquirer will also suffer huge economic los

6、ses. Therefore, it is of great practical significance and great theoretical value to study the risk of enterprise merger and reorganization. This paper will combine theoretical analysis and empirical analysis to put forward effective Suggestions for the prevention of m&a risks in China. On the basis

7、 of theoretical analysis and enterprise case analysis of the risks in each stage of merger and acquisition, this paper makes an in-depth study on the risks of merger and acquisition of Chinese enterprises, and finally puts forward some countermeasures from the micro and macro aspects to avoid risks.

8、Key words: enterprise; merger and reorganization; risk; prevention目 录1 前言12 企业并购风险的理论分析12.1 风险与并购风险的涵义12.1.1 风险的定义12.1.2 企业并购风险的内涵22.2 风险-收益理论22.2.1 风险-收益理论22.2.2 风险-安全栅栏理论22.2.3 风险-收益准对称理论33 我国企业并购风险分析33.1 一般风险分析33.1.1 准备阶段的风险分析33.1.2 执行阶段的风险分析43.1.3 整合阶段的风险分析63.2 特有风险分析73.2.1 体制风险73.2.2 市场风险73.3.3

9、 社会性风险84 案例分析94.1 公司简介94.2 并购概况94.3 并购分析105 我国企业并购风险的防范策略105.1 我国企业并购风险规避的微观途径105.1.1 准备阶段的风险规避105.1.2 执行阶段的风险规避115.1.3 整合阶段的风险规避115.2 我国企业并购风险规避的宏观途径125.2.1 优化政府经济行为，建立公平的竞争环境125.2.2 加强企业并购的发法制监管125.2.3 改革资本市场125.2.4 完善社会保障体系，减小并购风险136 结论与建议13参考文献14致谢15II1 前言从微观上看，企业并购是企业扩大市场占有额，提高竞争力和经济效益的有效途径。并购后

10、，企业可以有效配置资源，扩大生产的经营规模，来实现协调与整合效应，降低交易成本，最终达到盈利最大化。从宏观上看，在国有企业改革、置换社保资金、减少重复建设等方面，并购都发挥着着明显的优势。但实际上并购就是一把双刃剑，在推动国家经济发展的同时，也给企业增加了管理的难度和管理成本提高的风险。目标企业信息的不对称性，经营管理活动的复杂性加上外部环境的不确定性使得主并企业在进行并购时增加了许多风险，如财务风险、经营风险、法律风险、市场风险等等1。对存在的风险没有采取适当的规避措施，并购活动可能会失败。对并购企业而言，经济上会遭受一定的损失。因此企业想要并购成功，就必须理性地识别和分析各大风险，同时提出

11、合理、科学、有效的防范措施，规范并购风险管理，最大程度减少风险发生的可能性，实现真正意义上的企业共赢。2 企业并购风险的理论分析2.1 风险与并购风险的涵义2.1.1 风险的定义在经济学、社会学、保险学等众多学科中，风险都是人们研究的对象。风险包括三个要素：主体、客体和可测量性2。主体是指以后发生的事情。很明显，以后发生的事情是不能确定的，因此也就产生了风险。一个企业以后发生的事情将会影响整个企业的经营损耗。同时，周边环境也会对其产生影响。所以，风险的研究对象就是以后发生的事情，对以后发生的事情的结果进行量化分析就是风险评估，对以后发生的事情进行控制就是风险管理。第二个要素是客体，风险的客体就

12、是与之相关的人，以后发生的事情是不确定的，所以风险要么朝着盈利，要么朝着亏损的方向去发展。在企业的并购过程中，融资方式和支付方式是以后发生的事情的基础，根据这个基础去估计以后发生的事情所造成的损益，就是对风险的分析过程。第三个要素是可测量性，风险和不确定性不一样，它的属性确定了它是可以被测量的，是具有一定的统计规律可循的。因此，我们采用合理的方法是可以测量出风险的大小的，进而测量出其对企业经营损益的影响。通过上述分析，对风险的定义就是：由于条件、情况、环境等方面，人们对某一事件的预期效果跟实际状况发生了差异，并由该差异导致出现损失的严重程度。2.1.2 企业并购风险的内涵并购有两类，一种是兼并

13、，另一种是收购。收购就是通过用现金赎买和购买标的企业债务或者股票的手段，将标的企业股份买下来，掌握其控制权。而兼并的定义与收购很相似，也是指企业使用各种手段来得到标的企业的产权，成为其合法的企业法人，无非是现金、债务和股票等形式的手段3。收购和兼并既有相同之处，也有不同之处。相同的地方在于两者目的一样，都是为了获得企业的控制权。而不同之处在于过程不一样，收购是购得标的企业的全部或者部分股份，将其视为子公司；而兼并是靠获得标的企业的产权来成为其合法的企业法人，将其设为分公司。并购方在并购时只能掌握到不是很全面的信息资料，不可能收集到所有与并购相关的信息。掌握的信息不全，就会对未来要发生的事情判断

14、不准确，因此也就产生了风险。导致判断失误有两个原因：一是收集的信息资料不全面；二是并购方决策者的判断能力和决策能力是有限的。这两个根本性的原因将会导致并购方案的选择不是最好的，会存在一定的风险。因此，我们必须在并购前期做好充足的准备，尽量掌握足够标的企业和周围环境的信息，同时给决策层配备合适的人才作为智囊团，这样才能提出正确的决策，增加更多的有效信息，降低并购风险发生的可能性。2.2 风险-收益理论企业并购时风险和收益是对立统一的，具有一定的制衡关系和规律。风险-收益理论包括了三方面：风险-收益决策权衡理论、风险-收益准对称理论和风险-安全栅栏理论4。2.2.1 风险-收益理论风险和收益都是企

15、业在并购时要考虑的因素。从理论上讲，企业决策者会选择低风险高收益的并购方案，因为这样的方案是最理想的。但实际上，这种情况是不可能实现的。风险和收益总是成正比的，风险越大收益也越大，反之风险越小收益也越小。有的决策者比较保守，会选择低风险低收益的并购方案；相反大胆的决策者会选高风险高收益的并购方案；而有的决策者是居于二者之间，会在考虑风险承受能力的同时，选择收益最大的方案。2.2.2 风险-安全栅栏理论我们可以将企业并购的风险看作是一道栅栏，只有越过这道栅栏，企业并购才能成功。这道风险的栅栏是一把双刃剑，在并购前会影响并购企业的并购行为，但一旦并购成功，则会对并购企业形成保护的作用，形成防止其他

16、企业进入的屏障。风险越大，栅栏就越高，也就意味着进入时的阻力就越大。但一并购成功，就会形成安全的屏障，给并购企业带来的安全性也越大4。反之，风险越小，栅栏就越低，进入时的阻力越小，但收购成功，给企业带来的安全性也越小。安全栅栏越低，竞争者就更容易模仿，企业就得付出更大的代价来防范被收购。这道栅栏由三个小栅栏构成，并购企业时需要耗费大量的人力、物力和财力，这些都是并购的成本，是第一道安全栅栏；原来的或者首先并购成功的企业有着规模经济的优势，他们会利用这个优势为准备进入者设置行业的进入壁垒，这是第二道栅栏；原来的或首先并购成功的企业会在企业的规章或计划中设置反并购方案，这些方案又会增加企业并购的难

17、度，形成第三道栅栏。2.2.3 风险-收益准对称理论高风险带来高收益，但风险和收益之间绝不是一种普通的对称关系，在一段时间内，两者之间会出现失衡的状况，瞬间的低风险高收益是可能出现的。但从长远来看，低风险低收益，高风险高收益的规律是不可改变的。所以说风险和收益之间是一种准对称的关系，也就是风险-收益准对称理论。3 我国企业并购风险分析3.1 一般风险分析3.1.1 准备阶段的风险分析（1）制定并购战略的风险我们在制定并购战略时，风险主要分两种情况：一是对自己估计不足，二是对标的企业估计不足。第一种情况，企业由于对自身的实际情况估计不足从而制定出一些不符合企业实际的并购战略。第二种情况，并购方对

18、标的企业的情况估计不足，在没有充分了解标的企业的生产、经营和财务状况的情况下，盲目进行并购，导致对出现的风险预估不足。有的高估标的企业的实力，有的低估，甚至对并购目的都不明确，导致最终形成错误并购和被迫并购。（2）选择中介机构的风险在企业的并购中，中介机构有着重要的作用。企业并购是一项工作量庞大、系统性和专业性很强的企业行为，只靠企业自身是不可能完成的，必须得有专业的中介机构支持。中介机构的功能有很多，比如收集标的企业的各种信息；为并购企业通过法律、财务等各种咨询服务；帮助其筹集资金等。目前，我国中介机构的发展还处于初级阶段，和发达国家的中介机构相比还有许多不完善的地方，比如：缺乏拥有充足经验

19、的技术人员；功能单一；业务不全等。由于我国自身中介机构的不完善，我国企业在选择中介机构会面临更多的风险，这种风险也可能导致企业并购的失败，是不可忽略的。（3）政治风险企业在进行跨国并购时，会遇到标的企业所在国政府的干预，或者标的企业所在国的政局动荡的影响，这时就会产生政治风险5。政治风险对企业的并购的影响也是巨大的。政治风险包括两方面：一方面，在企业并购的过程中，标的企业的政府会进行干预，会为了自己国家的利益会找出许多借口来限制和阻止他国企业来并购，例如一些国家反垄断法的出台。另一方面，在企业并购完成后，标的企业所在国的政局动荡，或者国际关系的恶化都会导致并购企业陷入困境，甚至摧毁整个并购活动

20、，给并购企业带来严重的经济损失。3.1.2 执行阶段的风险分析（1）道德风险道德具有一定的约束力，但在没有上升法律之前，是不具有强制力的。因此，并购双方在道德上犯的错误会给并购带来不可避免的风险。例如，许多国企在改制过程中，被其高管操作，低估资财，恶意收购，使得国有资产大量流失。（2）信息风险企业并购需要搜集大量的信息和资料，用于决策者分析和考察，做出正确的判断。但在实际中，企业是不可能得到充分的信息，所以必然会存在一定的信息风险。企业从标的企业的财务报表和资质证明等书面材料中得到的信息不一定是真实和准确的6。原因是：一，我国的财务报表等信息的可信度不高，影响了真实性；二，资产负债表、利润表等

21、会计报表不能完全地反应出标的企业的实际情况，比如人力资源等，影响了信息的时效性；三，财务报表和一些股价信息表示的是某一时间点或某一时期的基本状况，具有静态性和滞后性，影响了信息的时效性。因此一个企业如果不能得到真实，完整和及时的信息，就无法做出正确的判断，会给企业并购带来不可避免的风险。（3）阻止并购的风险不是迫不得已，没有一家企业会愿意被别人并购。因此，在大多数企业并购中，被并购方是会存在抵制情绪的。这种抵制情绪源于两方面：一是对自己利益的考虑，不想失去目前的好处：二是对未来不确定的恐惧。这种情绪会使得标的企业做出阻止并购的行为，给并购方带来一定的风险。（4）财务风险企业并购时需要耗费大量的

22、财力，可能会造成现金流的断裂，这就是所谓的财务风险。对并购成本的估计不足，筹资和支付的方式选择不当，后续资金跟不上，这些都会形成财务风险。因此，我们将财务风险分为三大块，即评估时的风险、融资时的风险和支付时的风险。评估时的风险在企业并购前，需要对标的企业的资产和财务状况以及获利能力进详细的评估，但由于财务报表等信息的可信度不高或者测评过程的不客观性7，就会出现高估或低估标的企业的价值，给并购企业带来一定的风险。融资时的风险企业并购时需要筹集到大量的资金，但筹备资金的方式和结构的选择会给企业带来不一样的风险。资金能否按时按量得到筹集，能否承担起强资时的债务以及融资的方式是否符合实际情况，这些都会

23、形成融资时出现的风险。根据上述原因，我们可以将融资时的风险分为两大类：一是企业并购融资方式，比如向银行贷款、发行股票和债券、利用自有资金等。这些融资方式都存在着利弊：利用自有资金的成本低，但会给现金链带来阻力；举债会增加筹资成本，但缓解了企业的现金压力8。选择合适的融资方式，可以降低风险。二是融资结构，它包括了三方面:自有资金和外来资金的比例、长期债务和短期债务的比例、债权和股权的比例。一般情况下，股权和债权的比例为1:1是最合理的，对不同情况也要做出适当的调整，比如当高利润行业进行并购时，大量举债是可以接受的。支付时的风险并购企业需要给标的企业支付一定的资金，不同的支付方式会给企业带来不同的

24、风险。比如采用现金支付会造成企业资金缺乏流动性，甚至会使得企业的现金链断裂而面临破产；采用股权支付会稀释并购企业的股权，控制权被削弱，甚至会出现反并购的风险；采用债权支付，虽然会存在杠杆效应9，但负债比例过大也会给企业带来沉重的包袱。（5）法律风险企业在进行并购时，会受到相应法律法规的制约，可能会导致并购成本的增加，这就是所谓的法律风险10。完善的法律制度，可以保护并购双方企业的合法利益，不会出现让企业有机可乘的情况，但有可能增加并购成本。我国的法律体制虽然不够完善，但已有很大的进步，比如出台的反垄断法，就保护了企业的合法利益。3.1.3 整合阶段的风险分析企业并购成功后，就会进入整合阶段。并

25、购方需要在企业管理上、企业运营上和企业文化上与被并购方形成良好的融合，扬长避短，共享双方的技术、人才、理念和文化。只有双方都达到协同和整合，并购方才能运转正常，达到预期的收购目的。如果整个企业在经营、财务和市场份额上无法产生协同效应，整个并购活动就会前功尽弃，因此为了规避这阶段的风险，将其分为四部分进行分析：（1）营运风险营运风险指在企业并购完成后，对标的企业经营方式的整合不利，导致企业间无法产生协同效应，达不到预期的收购目的，标的企业成为并购企业的累赘而产生的风险。从三个方面对其进行分析：一是财务协同效应风险11。并购后，双方的财务能力都没有得到提高，协同效应无法形成。二是经营协同效应风险。

26、经营协同效应可以达到降低运营成本和形成规模经济的目的。三是市场份额协同效应的风险。并购后，如果双方的供销渠道被破坏，就会影响市场的占有率，无法达到市场份额协同效应，使业绩下滑。（2）管理风险并购成功后，企业的所有资源都相对应地增加了，但同时并购方和被并购方资源之间的关联性也变得复杂了。为了应对这些突发情况，并购企业应该在管理体制上预先做出调整，转换管理方式，提高管理者的素质，使双方企业的一切运转都在合理的控制范围内。同时组织机构和决策机制也要做出对应的调整，使其能够适应并购后庞大的管理人群和复杂的业务项目。（3）人事风险企业并购成功后，会有人事资源方面的整合。被并购企业的管理人才和技术人才会因

27、为是否能得到重用和信任产生忧虑，甚至会做出离职的决定。企业在并购后如果没有提出恰当的人事政策，就会导致人才的大量流失12。同时不能妥善安置被并购企业的人员也会影响到企业的正常运营，引起社会矛盾等等。（4）文化整合风险在进行资源和结构的整合时，并购双方肯定会产生文化理念的碰撞。再加上所处地域差异和信息不对称，被并购企业就会丧失文化的确定感，从而降低对企业的依赖性，这一切都会对并购企业预期价值增值的实现造成影响13。3.2 特有风险分析除前面讲述到的一般风险外，我国还有一些特殊风险，主要包括三种，分别为体制风险、社会风险和市场风险。3.2.1 体制风险产权关系不明确可能会使企业并购失败。经济体制和

28、政治体制等诸多方面是我国企业并购的大环境和大背景，而且体制中都会存在着各种无法避免的缺陷，使得企业并购并购受到影响。主要影响因素如下：(1)产权体制风险由于产权体制的缺陷，我国企业还处于政企不分，产权不明的困境中，政府将许多破产企业或者业绩不好的企业强行摊到优势企业的头上14。这样在并购中，企业就失去了话语权，不算好坏一并收下，也拖垮了原本业绩很好的企业。这样的体制风险应当给予重视。(2)金融体制风险从理论上来讲，金融机构可以为企业并购提供大量的资金支持，同时企业也需要这样的杆杠效应来减轻资金压力。但是目前我国的金融体制还不是很健全，我国企业生存性较差，而且向银行的借贷比例往往很高。为了减少坏

29、账的出现，银行也会被迫继续向企业注资。一方面，并购方会继续向银行举债，增大银行的资金回笼风险；另一方面，被并购方的借贷资金会有可能成为银行的坏账。因此，中国的银行不支持企业间的并购行为，这就给企业并购带来一定的资金风险，分别为： 税体制风险在我国，企业的纳税是采用属地原则，也就是法人在哪登记就在哪纳税。这样一来，企业当地的政府为了保证一方的税收，就有可能阻止外地的企业来并购当地的企业。这种体制使得地方保护主义应运而生，为企业并购带来了风险。 政府行政干预风险在企业并购中，政府应当在宏观层面上对企业进行正确的引导。但在我国，政府却过多地直接干预企业的各项商业行为，并购也不例外。为了一方的政绩，政

30、府经常性地将劣势企业与优势企业捆绑在一起，加大优势企业的并购成本和运营成本。同时也阻碍了企业对标的企业的正常评估，使企业偏离了经济目标，增加了并贿风险。3.2.2 市场风险企业是通过资本市场来完成并购的。在我国，资本市场发育还不完善，对并购起不到应有的作用。因此许多企业就用非市场的手段来完成并购，这就给企业带来市场风险，从以下几方面进行分析：(1)资本短缺矛盾突出的资本短缺矛盾体现为：资本市场的发展缓慢和融资的渠道很单一。企业并购时需要投入大量的资金，可是社会上现有的资金却是有限的，不足以去支撑越来越多的企业并购。社会中这些资金主要都来自于银行业，其他社会资金没法有效地利用起来，根本没有机会进

31、入融资市场。企业一旦缺乏资金就无法成功并购，因此也错失了大量的并购机会，影响了行业资源的整合。另外，政府干预资本市场过多，并没有尽到自己的职责，限制了上市公司的上市时间和上市额度。(2)资本市场流通机制的缺陷目前我国国有股和法人股不能完全进行交易，只有一部分解冻后，才能进行在市场上进行流通。上市流通的股份只占企业总股本的一部分，由于比例小容易使市场评价产生扭曲。而一旦公布并购信息，市场投机成分就会突然上升，不但增加了并购风险，也加大了并购风险。(3)信息披露不完善信息在企业并购决策中起着重要的作用，真实、完整、及时的信息可以降低并购的风险。市场的运作本身就存在隐患；信息披露不够详实；避重就轻；

32、信息的披露过于滞后等原因都充分体现了资本市场上信息披露的不完善。这些不完善会直接导致企业高层的决策失误，甚至会并购失败。3.3.3 社会性风险(1)观念上的误区普遍上，人们认为并购会使企业达到规模经济，从而降低产品或者服务的成本。这种观念是具有一定的局限性的，会使人们忽略掉举债风险，盲目并购。观念上的东西是不可靠的，并购是需要足够的理智和充分的信息。(2)精通资本运作的企业家和管理人才的缺乏在并购的整个过程，都离不开企业的经营和管理者的决策。企业并购很复杂，需要专业的技术人才、优秀的企业家和高级的管理人才。但目前我国大部分是由小做大的企业家，他们虽然有着丰富的生产好管理经验，但是缺乏了在资本市

33、场上运作的经验。企业并购又是一项极为复杂的资本运作项目，这就成为了绝大多数企业家的短板，企业家们需要更多的高级管理人才来协助他们完成并购。4 案例分析4.1 公司简介广州海格通信集团股份有限公司15(股票简称:海格通信,股票代码:002465)既被国家规划为重点软件企业，又是广州无线电集团的主要成员企业之一。从2003年开始，在中国软件业务收入，海格入选前百名企业。海格同时拥有了两大工作站(广东省院士专家企业工作站、博士后科研工作站)和1个国家级企业技术中心,可以随时提供解决方案给电子信息系统。而广东怡创通信有限公司在2000年2月正式成立，是中国最早从事通信网络软件调测、通信工具软件开发和网

34、优测试分析的企业。2001年怡创加入中国通信标准化协会，积极制定和推广中国通信标准；2008年被国家科技部、广东省科技厅评选为高新技术企业，年底被国家工信部评选为甲级资质通信网络企业。公司的业务主要是集中在广东，相继在广西、湖南、北京、辽宁、重庆、上海等地开展新的业务。4.2 并购概况2011年9月，广东怡创有了科盛股份管理基金卡贝高登基金近3000万的入股后，积极筹备登陆A股市场。2012年，随着我国通信行业4G网络的全面试点铺开，广东怡创走了快速发展的道路。在古苑钦董事长的带领下，各方股东协同配合，企业的价值凸现。为了迎接4G行业发展的黄金机遇，加快广东怡创与资本对接的步伐，科盛股份利用自

35、身丰富的网络资源和并购重组经验，积极推动广东怡创走上并购上市。自2013年7月起， 科盛股份的投后管理团队与广东怡创管理层做了详细的工作说明及思想沟通，并确定了并购方案的四个基本条件原则：着力于上市公司主体的通信全产业链基础、强强整合能力、资金实力及并购交易速度。同时，科盛股份从众多的通信上市公司中，前后引荐了十一家具有并购意向的上市公司，对并购过程中可能存在的一些法律问题做了详细分析说明，并提供了完整的并购重组方案。2013年11月，广东怡创董事长古苑钦到访海格通信，双方进行进一步了解。海格通信属于国家重点的软件企业，集研发、制造、销售、服务于一体，是行业中的领头羊。同时在2013年，怡创的

36、主营业务收入达到高峰，为16.84亿元。如果海格通信对广东怡创进行并购，则可以实现通信技术的快速协同。从系统、设备到服务，怡创可以给国内电信运营商提供全套解决方案。最终广东怡创在2013年12月30日，确定了与海格通信并购。以16亿元的整体股值，海格通信用8.4亿元并购了广东怡创60%的控股股份。4.3 并购分析结果证明，这次并购是成功的。双方各种资源整合互补，利益共享。借助海格通信在技术、管理、市场等优势，广东怡创迎来了两次腾飞。2014年完成业绩对赌约定，实现了营业收入8.31 亿、净利润1.45 亿的目标；2015 年5月，怡创拿下了广东移动4.57亿大单，达到了营业收入10 亿以上，净

37、利润突破1.58亿的目标。2015年7月17日，海格发布公告，其控股子公司广东怡创科技股份有限公司拟申请新三板挂牌，争取在广州市国资系统改革有新的突破16。此次怡创在“新三板”市场的登陆，符合国资部门倡导的做优做大的精神，同时大力推进国资国企改革、打开新三板等多层次资本市场，为怡创进一步拓展融资渠道做准备。此次并购成功的原因总结如下：（1）并购前双方都做好了充足的准备，结合了自身的优劣势并明确并购的基本原则和方向去选择并购企业，制定适合双方的并购战略。（2）全面获取及时准确的多方面信息来源，比如企业的主营收入，资金状况，现金流等等，以准确估计并购后企业的盈利范围，在一定程度上规避了信息风险带来

38、的影响。（3）并购后资源的互补以及人资的有力整合，利益共享，使得怡创和海格快速突破自己的利润，达到并购后共同发展的目标。5 我国企业并购风险的防范策略5.1 我国企业并购风险规避的微观途径5.1.1 准备阶段的风险规避(1)在并购前进行可行性研究对企业进行可行性研究是不可缺少的。我们要系统性地对目标企业的一些因素进行全面论证。这些因素包括了被并购企业的经济效益、发展前景以及并购所具备的条件等，都是可行性研究的依据。可行性研究的内容有以下几个方面:明确并购方向和目的，以获得稳定的原材料来源17分析市场需求和并购后双方的经济效益研究被并购企业的规模等确定并购方式(2)制定正确的并购战略首先分析企业

39、本身的基本情况，确定一个适合企业的战略目标和企业愿景，根据自身的优劣势，判断应该并购怎样的公司。同时结合自身发展的需要，确定标的企业具有什么样的资源和能力；最后根据双方的情况，确定基础，使双方产生财务，经营和市场份额上的协同作用。(3)全面调查和研究标的企业并购方应当搜集相关信息，对标的企业进行认真的调查和分析：第一，标的企业所在地的政府对并购事件的态度，尤其是跨国并购；第二，标的企业的基本情况，包括财务，运营和人员配备等；第三，标的企业对并购事件的态度。(4)与专业中介机构合作会计师事务所、税务事务所、银行和证券机构等都是可以为企业提供并购服务的中介。这些中介具有专业性和客观性，能够为企业提

40、供搜集信息、法律咨询、分析资料和战略制定等服务，既节省时间又降低了并购风险。但在选择中介机构时也要考虑其专业性、经验性、业绩与机构的规模以及人员构成这四个因素。5.1.2 执行阶段的风险规避(1)信息风险的防范雇佣专业的中介公司来为企业搜集数据、制定战略和并购计划建立财务日常管理制度和监督规则，认真调查研究标的企业的价值链和资金链的运作情况，正确估计并购后企业的盈利范围18。采用科学的方法对标的企业进行定价。并购企业应该选择一个或者几个合适的定价方法，根据搜集到的数据类型和自身的并购目标，制定出最接近标的企业真实价值的定价，降低并购企业的估价风险。(2)建立科学的风险管理机制在并购的过程中要建

41、立合理科学的风险机制，包括风险预防、风险预警、风险监测、风险评价和风险控制这五方面。在风险管理体系中，财务风险最重要。因为它监控着企业的资金状况和现金流19，对企业的生存起着极为重要的作用。只有把握好风险管理的四个要素：操作程序、人员组织、运行制度和管理手段，体系才能真正起作用，企业也能将并购风险扼杀，使并购正常进行。5.1.3 整合阶段的风险规避(1)文化资源整合在并购后，企业之间需要整合彼此的文化资源整合，要找到彼此相似的地方。一是慢慢融合，二是高层管理人员要有一种领导艺术。首先要对双方的文化进行系统性的全面比较，发现被并购企业文化的优点，并吸取来融合进并购企业的文化中。另外，也要将企业文

42、化的融合与其他工作结合起来，有条不紊地安排后续的工作进行下去，包括人经营整合、人事调整等等。(2)人力资源整合并购成功后，被并购公司的管理层和员工极有可能不愿意在企业好好工作，会产生不满情绪，这也会对新公司的运作带来一定的影响。并购企业要安抚好员工的抵触情绪，调动他们的积极性。对于优秀的人才，要合理利用，发挥他们的真正作用，为企业的发展做出贡献。(3)培养企业的核心竞争力企业竞争力有很多种，比如技术优势、优越的管理体制等，但这并不是最重要的。只有企业最需要、最基本的，能使企业在行业中具有长期而稳定的竞争优势，并获得高于行业平均利润率的长期稳定的竞争力，才能称为核心竞争力。只有具备了核心竞争力，

43、企业才能有效规避并购风险。5.2 我国企业并购风险规避的宏观途径5.2.1 优化政府经济行为，建立公平的竞争环境目前中国已进入市场经济时代，政府要及时转化自己的角色，认清自己的职能。政府既要有一定的宏观调控，使经济发展朝一个有利的方向发展；又不能把大小事务管得过紧，得给企业留有一定的空间。因此可以采取以下措施：（1） 分离政府双重职能20。国有企业跟其他股份有限公司一样实行现代产权制度，将所有权与经营权分离，这样国有企业的管理质量和生产效益才会提高。（2） 强化政府的部门职能分工。各个管理企业的相关部门，应该各司其职，充分为企业服务，支持和协助企业的并购项目，不搞“地方保护主义”。（3） 合理

44、发挥政府的调控作用，间接调控，将主要精力放在宏观的经济政策上，去引导和服务企业，而不是过多直接干预。5.2.2 加强企业并购的发法制监管我国经济不断发展，企业也逐渐做大做强，并购也越来越常见，急需有一部专业的法律来指导其并购行为，形成一个全面的法律体系，为企业并购起到保障的作用。5.2.3 改革资本市场（1） 发展债券、票据市场。用现有的票据和债券市场，实行全国联网，统一挂牌，自由交易21。（2） 发展投资银行，建立统一有序的金融市场。5.2.4 完善社会保障体系，减小并购风险我国在医疗保险、养老保险、失业保险等普及程度都很低，政府应该加大在社会保障项目上的投入，建立健全各项保障基金的渠道，加

45、强对各类社保资金的监管。6 结论与建议我国经济正处于快速发展的阶段，新的一轮并购热潮也将会优化经济结构，促进经济发展。但是我国的资本市场还处于初级阶段，在某种程度上抑制了企业并购。因此需要对我国的制度进行创新。不仅要优化政府经济行为，加强法制监管，建立一个公平竞争的市场环境，还要完善社会保障体系，减小并购风险。在微观层面上，企业要提高风险的自我防范意识；在宏观层面上，政府要日益规范法律政策。在这两者的合力作用下，我国的企业并购风险也将会大大降低,社会资源的配置也更加高效。13参 考 文 献1 郑红梅.企业并购与重组的风险研究J.财经界(学术版),2011(08):94.2 李怡彤.企业并购的财

46、务风险及其防范措施J.企业改革与管理,2016(24):122.3 叶雨青.企业并购与重组的风险研究J.中国城市经济,2009(S1):59.4 桑晓东. 企业并购的风险规避与防范D.山西农业大学,2014.5 张涛.企业并购重组的风险与防范建议J.企业改革与管理,2018(17):21-26.6 白建刚.关于企业并购重组风险及其防范探讨J.工业B,2015(03):260-262.7 韩晶.探究企业并购重组过程中的财务风险及控制J.中国国际财经(中英文),2018(06):117.8 李军.浅析企业并购重组过程中的财务风险及控制J.财经界,2014(02):174-175.9 王鸿雁.企业并

47、购与重组的风险分析及防范J.环球市场信息导报,2013(02).10 夏渐强.企业间并购重组活动的法律风险防范措施J.现代经济信息,2014(22):405.11 王加慧.谈企业并购重组中的财务风险以及防范措施J.纳税,2018,12(30):86-88.12 骆艳宁.企业并购的风险分析及防范措施J.财会学习,2018(35):170-171.13 许志伟.浅议企业并购重组财务风险的防范J.中国国际财经(中英文),2018(03):67.14 杨岩松,宋云雁.企业并购的财务风险分析及防范J.纳税,2018(01):36-37. 15 广州海格通信集团股份有限公司介绍A.中国通信学会,2011:2.16 严郡.海格通信连续并购绩效研究D.深圳大学,2017.17 刘令.探究企业并购重组过程中的财务风险及控制J.经贸实践,2018(13):1