公司收购尽职调查清单.pdf

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1、公司收购尽职调查基本清单第一部分第一部分财务方面财务方面一、基本资料一、基本资料、截止目前公司与其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；、公司近年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；、公司与其子公司最近的组织机构图；、公司主要管理人员名单与其职务；、财务信息（）公司最近年经审计的合并财务报表与其附注；（）公司最近内部财务报表；（）公司的中期、年度报告；（）最近年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；（）公司目前内部预算、财务计划与预测与所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；（）纳税申报表和纳税年度申报表；（）税务处罚资料

2、；、公司历来股东变动情况与股权转让协议；、公司资本金变动与验资报告；、公司各项基本制度；、公司所有是银行账户；第 1 页、公司享受的政策和税收优惠政策文件；二、二、经营信息经营信息、公司的经营计划；、公司产品的市场研究报告；、公司主要客户清单；、公司主要原材料供应商；、买卖合同；、租赁合同；、代理合同；、技术转让合同等、运输合同；三、重要的协议三、重要的协议、重大供应和销售合同；、资金贷款合同；、资产抵押合同；、对外担保合同；、资产租赁合同；、工程建设合同；、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；、委托管理层协议；、管理层年薪支付协议；、其他合同；第 2 页四、资产清单四、资产清单、固

3、定资产清单；、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等；第二部分第二部分法律方面法律方面一、基本资料一、基本资料、公司章程；、公司制度；、营业执照等；一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)、调查目的：（）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。（）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。（）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。（）分

4、析本次注册资本或股东变动是否涉与业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。、主要问题清单第 3 页公司设立与历次股本变动情况公司章程历次修改情况公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；公司成立后至今历次重大资产重组情况;、主要收集资料()公司设立与历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；()公司章程；()公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；()具有国有成份的还需

5、了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；二、股东会与董事会的法律文件二、股东会与董事会的法律文件、股东会、董事会会议记录；、股东会、董事会会议决议等）；三、对外的各类书面文件三、对外的各类书面文件、买卖合同；、租赁合同；、代理合同；、技术转让合同等；第 4 页四、各类债权债务文件四、各类债权债务文件、融资文件；、借贷文件；、担保文件；、银行、往来单位对账单、催款函等；五、公司负债与权益项目情况、调查目的（）了解公司主要负债与权益项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。（）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分

6、析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。（）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；（）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。（）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。、主要收集资料（）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；（）公司银行借款种类、数额、利率与抵押或担保情况；（）银行贷款证记录清单与贷款合同；（）公司应收应付票据备查薄记录情况；（）公司当期月末暂估数额与依据；（）公司欠缴政府税金与费用情况；（）公司各项权益数额与增减变动情况与会计依据。第 5 页五、公司劳动关系方面的文件五、公司劳动关系方面的文件、劳动

7、合同；、劳动制度、工资福利政策等；六、各类所有权、使用权的凭证六、各类所有权、使用权的凭证、股权、出资证明；、房屋、土地等所有权与使用权证明等；四、主要资产项目与权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查)、调查目的（）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。（）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。（）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。、主要收集资料（）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额与

8、主要债权清单；（）主要固定资产项目清单与相关权证，包括：土地：出让合同与土地使用权证；房屋：房屋所有权证或租赁协议；车辆：行驶证；无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）第 6 页设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；（）主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；（）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证与抵押合同）；（）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；()保险合同、保险证明和保险单.险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以与雇员的养老、失业、工伤保险等

9、。、主要问题清单()固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;（）公司主要资产项目投保情况。、实地调研()主要资产项目近期对帐记录（银行对帐、往来对帐、存货盘点记录）（）主要固定资产项目清单与盘点记录()房屋是否存在租赁合同在调查将要履行、正在履行以与虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以与其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。第 7 页七、涉与公司过去与目前各类纠纷

10、方面的文件七、涉与公司过去与目前各类纠纷方面的文件、诉讼文件；、仲裁文件；、调解文件等；九、或有事项(实地走访，向相关部门核实为主)、调查目的（）了解公司对外担保事项，观察公司对外担保记录完整性，判断逐步减少担保可行性。（）了解公司法律诉讼发生情况。（）了解公司经营活动中执行重大经济合同，分析中止执行合同或长期合同存在的风险。、主要收集资料（）公司对外担保情况与记录；（）涉讼的法律文件、律师函件与董事会对涉讼事项的处理议案；（）公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或预提情况；（）公司对外签订重大经济合同与执行情况，如销售合同、承包经营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建

11、筑工程承包、设备购建修理与其他服务合同等。()企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁与行政处罚案件。第 8 页、主要收集资料()公司高级管理人员的个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产权协议,竞业禁止协议；八、保险八、保险、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并提供有关保单；、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明；九、环保事宜九、环保事宜、公司与其下属企业的环境影响评价报告；、公司与其下属企业最近五年环保表彰或处罚；、环保验收报告；、最近五年支出的环境治理费用、罚款和其它费用的有关文件；十、其他未尽事宜资料。七、关联方与其交易、调查目

12、的（）了解公司存在主要关联方与与公司之间的业务关系，分析其对公司经营与财务控制的影响。（）分析判断公司财务、资产、业务与机构独立性，分析关联交易对公司经营收入、成本与利润的影响。（）了解关联方之间担保、债权债务性质与数额，分析判断减少关联交易，清偿债务可能性。、主要收集资料（）公司主要关联方介绍：包括公司控股股东与其控制的子公司、公司投第 9 页资子公司、公司高级管理人员与其控制企业等关联企业的主营业务与近期经营情况；（）公司与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；（）公司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、联营、合伙或投资参股与利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等；（）公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。第 10 页