莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告.PDF

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1、 1 股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2008014 莱芜钢铁股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 关于修订关联交易协议的议案 、 关于签署关联交易协议 的议案 、 关于公司日常关联交易协议执行情况及 2008 年日常 关联交易的议案 、 关于收购 1 号输焦管带机等资产的议案 、 关于出售银山前区废钢加工厂等资产的议案 经公司第四届董 事会第二次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时， 董事会9 名董事中，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山 先生

2、均按规定予以回避，其他 6 名董事进行表决并一致通过；公 司 3 名独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生对上述议案表示 同意，并就此发表了独立意见。 一、修订关联交易协议 1、关联交易概述 随着市场环境和生产经营情况的变化， 公司与部分关联方的 关联交易内容发生了变化，需要修订有关的关联交易协议。 2、关联方介绍 （1）鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资公 2 司” ） 名称：鲁银投资集团股份有限公司；住所：山东省济南市经 十路 128 号；法定代表人：刘相学；注册资本：贰亿肆仟捌佰叁 拾万元；主要经营项目：股权投资、经营与管理；投资于生物医 药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开

3、发、转让；机械、 电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。莱钢集团公司持有 该公司 14.52的股权。 （2）莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿 业公司” ） 名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所：山东省莱芜 市莱城区；法定代表人：亓俊峰；注册资本：贰亿元；企业类型： 有限责任公司；主要经营项目：铁矿开采，铁精粉加工销售等。 莱钢集团公司持有该公司 35的股权。 （3）莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“鲁南矿 业公司” ） 名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所：山东省沂水 县诸葛镇；法定代表人：卢廷运；注册资本：柒仟肆佰万元；企 业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁

4、矿石采选等。莱钢集 团公司持有该公司 34的股权。 （4）山东莱钢汽车运输有限公司（以下简称“莱钢汽车运 输公司” ） 名称：山东莱钢汽车运输有限公司；住所：山东省莱芜市钢 3 城区；法定代表人：赵春玉；注册资本：伍仟伍佰万元；企业类 型：有限责任公司；主要经营项目：汽车客货运输与仓储，汽车、 工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司 34的股权。 （5）山东鲁碧建材有限公司 名称：山东鲁碧建材有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区 颜庄镇郭家台；法定代表人：杨立胜；注册资本：壹亿贰仟陆佰 肆拾万零玖仟陆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项 目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持

5、有该公 司 37的股权。 （6）山东莱钢建设有限公司 名称： 山东莱钢建设有限公司； 住所： 山东省莱芜市钢城区； 法定代表人：鹿凡伟；注册资本：叁亿零壹佰万元；企业类型： 有限责任公司；主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用 建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。莱 钢集团公司持有该公司 100的股权。 （7）莱钢集团矿山建设有限公司（以下简称“莱钢矿山建 设公司” ） 名称：莱钢集团矿山建设有限公司；住所：山东省莱芜市莱 城区；法定代表人：赵汝同；注册资本：肆仟万元；企业类型： 有限责任公司；主要经营项目：矿山建设安装工程，工业与民用 建筑工程，土石方工程施工，钢结构工

6、程施工，铁矿石、铁精粉、 球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司 34的股权。 4 （8）莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称“淄博锚 链公司” ） 名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所：山东省淄博 市淄川区；法定代表人：张蓬勃；注册资本：伍仟壹佰零玖万元； 企业类型：有限责任公司；主要经营项目：锚链生产、销售；机 械加工等。莱钢集团公司持有该公司 84.34的股权。 （9）莱芜天元气体有限公司（以下简称“莱芜天元气体公 司” ） 名称： 莱芜天元气体有限公司； 住所： 山东省莱芜市钢城区； 法定代表人：王学德；注册资本：伍亿零伍佰捌拾壹万壹仟叁佰 玖拾元；企业类型：有限责任公司；主要经

7、营项目：氧气、氮气、 氩气生产销售等。莱钢集团公司持有该公司 11.51的股权。 3、关联交易协议具体修订内容 协议名称 关联方 协议修订内容 供货服务协议 鲁银投资公司 关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物 标的增加辅助材料、其他；向关联方采购货物标的增加 钢材、其他。 协议的其他条款未变。 购销协议 莱芜矿业公司 关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物 标的增加辅助材料、其他；向关联方采购货物标的增加 辅助材料、其他。 协议的其他条款未变。 购销协议 鲁南矿业公司 关联交易标的内容扩大。 向关联方销售货物标的增 加辅助材料、其他。 协议的其他条款未变。 服务协议 莱钢汽车运输

8、 公司 关联交易标的内容扩大。 向关联方销售货物标的增 加蒸汽、辅助材料、其他。 5协议的其他条款未变。 购销协议 万和建材公司 万和建材公司改制为“山东鲁碧建材有限公司” ，同 时，关联交易标的内容扩大。其中，向关联方采购货物 标的增加白云石、白灰、其他；向关联方销售货物标的 增加焦炭、小焦、其他。 协议的其他条款未变。 购销服务协议 莱钢建设公司 关联交易标的内容扩大。 向关联方销售货物标的增 加蒸汽、辅助材料、其他。 协议的其他条款未变。 购销服务协议 矿山建设公司 关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物 标的增加煤气、辅助材料、其他；向关联方采购货物标 的增加白灰、其他。 协议的

9、其他条款未变。 购销协议 淄博锚链公司 关联交易标的内容扩大。 向关联方销售货物标的增 加辅助材料、其他。 协议的其他条款未变。 购销协议 莱芜天元气体 公司 关联交易标的内容扩大。 向关联方销售货物标的增 加辅助材料、其他。 协议的其他条款未变。 4、本次修订的关联交易协议其他条款不变，交易的一般原 则、定价原则和方法、交易价格结算等执行协议原规定。本次修 订的协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并 需经公司 2007 年度股东大会审议通过后生效。 5、上述交易对公司的影响 关联交易协议的修订， 保证了公司与关联方正常生产经营的 需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的

10、利益，上 述关联交易变更内容 2008 年发生额约 7.63 亿元。 二、签署关联交易协议 1、关联交易概述 6 莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司” ）将 6 项专利技术无偿许可公司使用；为降低设备采购成本，公司生产 用的部分进口机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备 品备件，需由山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国际 贸易公司” ）进口；公司部分新建、扩建以及技措技改工程项目 需由山东省冶金设计院有限责任公司（以下简称“山东冶金设计 院” ）进行工程设计；为加强公司公务用车管理，进一步控制用 车费用支出， 需由莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 （以下简称 “蓝 天商旅公司

11、” ）提供公务用车服务、通勤班车服务和其他相关服 务；同时，公司将已注册使用的部分商标，许可莱芜钢铁集团银 山型钢有限公司（以下简称“银山型钢公司” ） 、鲁银投资公司所 属粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金公司” ）使用。鉴于 上述情况，公司与莱钢集团公司签署了专利许可使用协议 ， 与莱钢国际贸易公司签署了购买进口设备、备品备件协议 ， 与山东冶金设计院签署了工程设计劳务协议 ，与蓝天商旅公 司签署了客车运输服务协议 ，与银山型钢公司、粉末冶金公 司分别签署了商标使用许可合同 ，共 6 项协议及合同。莱钢 国际贸易公司、 山东冶金设计院、 蓝天商旅公司、 银山型钢公司、 鲁银投资公司为公司

12、控股股东莱钢集团公司控股或控制公司， 上 述交易均构成关联交易。 2、关联方介绍 （1）莱钢集团公司 7 名称： 莱芜钢铁集团有限公司； 住所： 山东省莱芜市钢城区； 法定代表人：宋兰祥；注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁 仟叁佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑材料 的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承 包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工， 液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。 （2）莱钢国际贸易公司 名称：山东莱钢国际贸易有限公司；住所：青岛市市南区东 海路 39 号；法定代表人：范成海；注册资本：陆仟万圆整；企 业类型：有限责任公

13、司；主要经营项目：自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 （国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除 外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易；批发零售；农畜产品，食品饮料及烟草制品，纺织品，服 装，日用品，文化体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品， 建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审 批项目限分支机构经营；以上范围需经许可经营的，须凭许可证 经营） 。莱钢集团公司持有该公司 83.33%的股权。 （3）山东冶金设计院 名称：山东省冶金设计院有限责任公司；住所：济南市历山 路 134 号；法定代表人：姚朝胜；注册资本：叁仟陆佰捌拾柒万 玖仟玖佰元；

14、企业类型：有限责任公司；主要经营项目：工程勘 察设计、工程总承包、工程监理、技术咨询、技术服务、环境影 8 响评价（以上凭资质经营） ；批准范围内的对外经济合作业务。 莱钢集团公司持有该公司 34%的股权。 （4）蓝天商旅公司 名称：莱钢集团蓝天商旅车业有限公司；住所：山东省莱芜 市钢城区昌盛路 16 号；法定代表人：杨宪文；注册资本：壹仟 伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：普通货运， 货物装卸服务（不含危险品） ；广告设计、制作、发布，媒体广 告代理服务；汽车配件的批发零售。莱钢集团公司持有该公司 10%的股权。 （5）银山型钢公司 名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山

15、东省莱芜 市钢城区； 法定代表人： 宋兰祥； 注册资本: 贰拾玖亿贰仟万元； 主要经营项目:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售； 动力供应、 技术合作。 莱钢集团公司持有该公司 82.88的股权。 （6）粉末冶金公司 名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；住所：莱芜市钢城 区双泉路北首；法定代表人：崔建民；注册资本：叁仟陆佰贰拾 贰万元；主要经营项目：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品 及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。 3、关联交易主要内容 （1）交易标的及有效期 协议名称 关联方 交易标的 协议有效期 专利许可 莱钢集团 莱钢集团公司拥有的 异形钢的连铸连轧生 2007 年 12

16、月 20 日至 9 使用协议 公司 产工艺和弧形同步运动式结晶器 （专利号： 200310105491.8） 、 弧形同步运动结晶器 （专 利号：200320106866.8） 、 水冷式熄焦车车门 （专利号：200520084862.3） 、 一种斜角异型 槽钢 （专利号：200530095896.8） 、 利用冶金 废气生产合成氨的方法 （专利号： 200510045356.8） 、 干熄焦冷却室下部中心温 度的测定装置 （专利号：200620086936.1）等 6项专利区域性无偿许可本公司使用。 2010年12月20日止 购买进口 设备、备 品备件协 议 莱钢国际 贸易公司 莱钢国际贸

17、易公司为本公司进口生产设备 用的机械、电气、液压、自动化、轴承等设备 及相关备品备件。 2008年1月1日至2010 年 12 月 30 日止 工程设计 劳务协议 山东冶金 设计院 山东冶金设计院向本公司提供工程设计劳 务。 2008年1月1日至2017 年 12 月 31 日止 客车运输 服务协议 蓝天商旅 公司 蓝天商旅公司向本公司提供客车运输服务 劳务。 2008年1月1日至2017 年 12 月 31 日止 商标使用 许可合同 银山型钢 公司 本公司许可银山型钢公司在其生产的型钢、 钢板等商品上无偿使用本公司注册的第 1210162号、第 1308015号、第 1400253号、 第

18、1400254号、第 3546145号商标。 在商标的注册有效期 内 商标使用 许可合同 粉末冶金 公司 本公司许可粉末冶金公司在其生产的还原 铁粉、水雾化钢铁粉末等粉末冶金商品上无偿 使用本公司注册的第 3546145号商标。 在商标的注册有效期 内 （2）交易的一般原则 符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在 同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提 供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第 三方所提供的。 （3）交易的定价原则及方法 10 市场原则， 不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价 格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国

19、家没有定 价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价； 既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。 （4）交易的数量与价格：交易双方依据补充协议或具体的 执行合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实 际经营需要， 可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或 具体的执行合同。 补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等 效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分 批、分期交货。 （5）交易价款结算 通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。 （6）协议及合同生效条件 本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权 代表签名、盖章，并

20、需经公司 2007 年度股东大会审议通过。 4、上述交易对公司的影响 关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需 要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。 三、关于公司日常关联交易协议执行情况及 2008 年日常关 联交易 （一）2007 年日常关联交易执行情况 1、关联方介绍和关联关系 11 公司关联方除莱钢集团公司为公司母公司外， 其他均为莱钢 集团公司的控制子公司或控制公司。 （1）莱钢集团公司（同上） （2）莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：山东省莱芜 市钢城区；法定代表人：安立华；注册资本：贰仟玖佰叁拾伍万 陆仟贰佰元；企业类

21、型：有限责任公司；主要经营项目：铁合金、 耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售，设备安装等。莱钢集 团公司持有该公司 25%的股权。 （3）莱芜矿业公司（同上） （4）鲁南矿业公司（同上） （5）莱钢汽车运输公司（同上） （6）莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 名称：莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司；住所：山东省新泰 市高新技术开发区；法定代表人：高德军；注册资本：肆仟万元； 企业类型：有限责任公司；主要经营项目：电解铜、硫酸铜、铁 精粉生产、销售，煤炭洗选等。莱钢集团公司持有该公司 25 的股份。 （7）山东鲁碧建材有限公司（同上） （8）山东莱钢建设有限公司（同上） （9）莱钢矿山建设公司（同上）

22、 （10）莱芜钢铁集团机械制造有限公司 12 名称：莱芜钢铁集团机械制造有限公司；住所：山东省莱芜 市钢城区；法定代表人：陈肖鸿；注册资本：陆仟万元；企业类 型：有限责任公司；主要经营项目：机电设备备品制造与机械加 工产品，机电设备安装修理等。莱钢集团公司持有该公司 80 的股权。 （11）淄博锚链公司（同上） （12）莱芜天元气体公司（同上） （13）鲁银投资公司（同上） （14）粉末冶金公司（同上） （15）银山型钢公司（同上） 2、关联交易协议签署及审议情况 （1）与莱钢集团服务、供应及产品包销合同的签署及审议 情况 1997年8月1日， 本公司与莱钢集团公司 （时为莱芜钢铁总厂） 签订

23、了服务合同 、 供应合同和产品包销合同三项合同， 经1997年8月21日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通 过。2003年3月25日经召开的二届十五次董事会审议，并经2003 年4月29日召开的2002年度股东大会批准，服务合同 、 供应 合同和产品包销合同三项合同终止。 （2） 土地租赁使用合同的签署、修订及审议情况 1997 年3 月 31 日，本公司与莱钢集团公司（时为莱芜钢铁 总厂）签订了土地租赁使用合同 ，1998年3月9日召开的一 13 届二次董事会审议通过 1997 年年度报告，并于 1998 年 3 月 11 日披露：本公司从设立之日起，有偿使用莱钢集团公司土地 3,173

24、,881.55 平方米，年租金3 元/平方米，有效期为 30 年。 2004年2月11日召开的二届二十一次董事会审议通过了关 于修订土地租赁使用合同的议案，并经 2004 年 3 月 18 日召 开的 2003 年度股东大会审议通过。 将与莱钢集团公司签订的 土 地租赁使用合同中的土地租赁面积变更为 4,555,023.95 平方 米，租金提高到每平方米 9.00 元人民币。 2005年3月23日召开的三届七次董事会审议通过了关于修 订土地租赁使用合同的议案，并经 2005 年 4月 27 日召开的 2004 年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司原签定的土 地租赁使用合同中的原土地面积 4,

25、555,023.95 平方米修订为 4,629,385.95 平方米，自 2005 年 1 月1 日开始执行。 （3）与莱钢集团控制子公司或控制公司关联交易协议签署 及审议情况 2003年3月25日，本公司与泰东实业公司、莱芜矿业公司等 11个关联方签署了关联交易协议，经2003年3月25日召开的二届 十五次董事会审议后，提交2003年4月29日召开的2002年度股东 大会审议通过， 上述关联交易协议自股东大会审议通过之日起生 效，有效期为10年：本公司与莱钢建设公司签订了购销服务协 议 ，协议约定交易标的为本公司销售钢材、接受建安劳务等； 与莱钢汽车运输公司签订了服务协议 ，协议约定交易标的

26、为 14 本公司接受汽车运输、厂内公交服务等；与莱芜钢铁集团泰东实 业有限公司签订了购销服务协议 ，协议约定交易标的为本公 司采购耐火材料、合金、备件等，本公司销售焦化产品和接受建 安劳务等；与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订了购销协 议 ，协议约定交易标的为本公司销售废钢、生铁、耐火材料、 辅助材料，采购钢锭、备件等；与淄博锚链公司签订了购销协 议 ，协议约定交易标的为本公司销售钢材；与山东鲁碧建材有 限公司签订了购销协议 ，协议约定交易标的为本公司采购石 灰石；与莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司签订了购销协议 ， 协议约定交易标的为本公司采购铁矿石、燃料；与莱芜矿业公司 签订了购销协议 ，协议

27、约定交易标的为本公司采购铁矿石； 与莱芜天元气体公司签订了购销协议 ，协议约定交易标的为 本公司采购气体；与鲁南矿业公司签订了购销协议 ，协议约 定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱钢矿山建设公司签订了 购销服务协议 ，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石，接 受建安劳务等。 2004年2月21日， 本公司与鲁银投资公司签定 供货协议 、 关于提供煤气服务的协议 、 商标使用许可合同 ，与鲁银投 资公司所属粉末冶金公司签定关于提供煤气服务的协议等四 项协议或合同， 经 2004 年 2 月 11 日召开的二届二十一次董事会 审议后，提交 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年度股东大会

28、审议 通过。 协议及合同约定交易标的为鲁银投资公司带钢厂所需的部 15 分钢坯、 煤气及鲁银投资公司所属粉末冶金公司生产所需煤气等 由本公司提供， 同时本公司将已注册的使用在第 6类金属建筑材 料商品上的第 1400254 号商标， 许可鲁银投资公司有偿使用在热 轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。协议及合同的有效期为 5 年，自 2004 年 2月 11 日至 2009 年 2 月 10 日止。 2006年3月22日，本公司与银山型钢公司签订了关联交易 协议 ，经2006年3月22日召开的三届十四次董事会审议后，提交 2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过。协议约定交 易标的为

29、本公司向银山型钢公司供应焦炭等辅助材料， 银山型钢 公司向本公司供应钢水、铁水及其他辅助材料。协议的有效期为 10年，自2006年1月1日至2015年12月31日止。 3、关联交易协议的定价原则及方法 市场原则， 不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价 格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定 价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价； 既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。 4、关联方履约能力 上述关联方依法存续， 与本公司存在长期的持续性的关联关 系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损 失。 5、日常关联交易的目的及对公

30、司的影响 （1）公司向关联公司采购原材料，主要是向同一母公司的 16 莱芜矿业公司、鲁南矿业公司采购铁矿石，在资源日趋紧缺的情 况下，向该两个公司采购矿石，保证了铁矿石的稳定供应，由于 这两个公司距离公司较近，运费低，采购成本较低。 （2）向莱钢集团购买水电、动力等，向同一母公司的银山 型钢公司购买钢水、 铁水及其他辅助材料， 向天元气体购买气体， 向机械公司购买备品备件、接受维修劳务等，这些产品和劳务， 是公司的基本需要、是不可或缺的，保证了公司生产的正常稳定 进行。 （3）向同一母公司的银山型钢公司销售焦炭等辅助材料， 向莱钢建设公司、鲁银投资所属带钢厂销售钢铁产品，扩大了公 司的产品销售

31、。 向莱钢集团公司采购部分备品备件、 辅助材料等， 形成了公司的批量采购优势，降低了采购成本。 （4）接受同一母公司汽运公司的莱钢汽车运输公司和莱钢 集团公司的铁路运输服务，通过接受运输服务，保证了公司原燃 料的供应和产品的销售，使物流更加顺畅。 （5）公司有关关联交易严格按照莱芜钢铁股份有限公司 关联交易管理办法执行，交易公允，无损害公司利益。有关关 联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。 6、关联交易协议执行情况 （1）2007 年度向关联方销售情况（单位：万元） ： 关 联 方 关联交易内容 2007年总金额 莱芜钢铁集团有限公司 辅助材料 17,565.51 鲁银投资集团股

32、份有限公司 辅助材料、备件、钢坯 315,638.26 17 鲁银投资集团股份有限公司 煤气 2,523.65 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 22,986.26 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 生铁、辅助材料 35,874.17 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料 309.37 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 钢材、辅助材料 6,025.70 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 钢材、辅助材料 752.30 山东莱钢汽车运输有限公司 备品备件 8.09 山东鲁碧建材有限公司 水渣、辅助材料 639.68 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 辅助材料 3,115.11 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 51

33、6.08 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 辅助材料 524.72 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 辅助材料 1,721.52 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 煤气 1,234.87 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 辅助材料 4,322.91 莱芜钢铁银山型钢有限公司 煤气 8,200.76 莱芜钢铁银山型钢有限公司 焦炭、矿石等 456,342.87 合计 878,301.83 （2）2007 年度向关联方采购货物及接受劳务情况（单位： 万元） ： 关 联 方 关联交易内容 2007年总金额 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体、钢材 283,530.98 莱芜钢铁集团有限公司 辅料、备件 4,717.7

34、6 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 钢锭、备件 16,747.79 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 备件、合金等 20,261.40 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 铁矿石、辅助材料等 28,510.07 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 铁矿石、辅助材料等 10,077.99 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 铁矿石 38,432.65 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 铁矿石、燃料等 3,111.67 18 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 14,776.90 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 41,096.14 鲁银投资集团股份有限公司 钢材 74,621.73 莱芜钢铁银山型钢有限公司 钢水

35、、矿石等 458,910.65 山东莱钢建设有限公司 辅助材料等 292.76 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 77,486.44 山东莱钢汽车运输有限公司 运输劳务 21,924.58 山东莱钢建设有限公司 劳务 27,915.65 合 计 1,122,415.16（二）2008年日常关联交易基本情况 1、关联交易协议签署情况 2008年除执行原关联交易协议或合同外， 本公司修订了与鲁 银投资公司、 莱芜矿业公司、 鲁南矿业公司、 莱钢汽车运输公司、 鲁碧建材公司、莱钢建设公司、莱钢矿山建设公司、淄博锚链公 司、莱芜天元气体公司等共9家公司的关联交易协议，与莱钢集 团公司、莱钢国际贸易公司、

36、山东冶金设计院、蓝天商旅公司、 银山型钢公司、粉末冶金公司等共6家公司签订了关联交易协议 或合同，待2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过后 生效。 2、公司向关联方采购货物及接受劳务情况： 企业名称 供应项目 结算方式 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 钢水、矿石等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体、钢材等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 自动化计量劳务 银行转账、承兑汇票 19 莱芜钢铁集团有限公司 火车运输劳务 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 房产、生活等综合服务 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 钢锭、备件 银行转账、

37、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 铁矿石、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 铁矿石、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司 汽车运输劳务 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 铁矿石 银行转账、承兑汇票 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 备件、合金等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 铁矿石、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 劳务、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制

38、造有限公司 铁矿石、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 钢材 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 钢锭 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁银山型钢有限公司 钢水、矿石等 银行转账、承兑汇票 企业名称 供应项目 结算方式 银山型钢公司 钢水、铁水等 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 动力及气体、钢材等 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 自动化计量劳务 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 火车运输劳务 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 房产、生活等综合服务 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 钢锭、备件 银行转账、承兑汇票 莱芜矿业公司 铁矿石、辅助材料

39、银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体公司 气体、辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱钢矿山建设公司 铁矿石、辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱钢汽车运输公司 汽车运输劳务 银行转账、承兑汇票 莱钢鲁南矿业公司 铁矿石 银行转账、承兑汇票 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 备件、合金等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 铁矿石、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱钢建设公司 劳务、备件等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 维修劳务 银行转账、承兑汇票 20 鲁银投资公司 钢材 银行转账、承兑汇票 粉末冶金公司 钢锭 银行

40、转账、承兑汇票 银山型钢公司 钢水、铁水等 银行转账、承兑汇票 3、公司向关联方销售货物情况： 企业名称 销售内容 结算方式 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 焦炭、矿石、煤气等 银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 钢坯、备品备件、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 煤气 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 生铁、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 钢材、辅助材料

41、等 银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司 备品备件 银行转账、承兑汇票 山东鲁碧建材有限公司 辅助材料、水渣等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 煤气 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁银山型钢有限公司 钢材、矿石等 银行转账、承兑汇票 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 公务用车服务、 通勤班

42、车服务等 银行转账、承兑汇票 山东省冶金设计院有限责任公司 劳务 银行转账、承兑汇票 企业名称 销售内容 结算方式 银山型钢公司 焦炭、生铁、煤气等 银行转账、承兑汇票 鲁银投资公司 钢坯、备品备件、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 鲁银投资公司 煤气 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 动力及气体 银行转账、承兑汇票 莱钢集团公司 辅助材料、备件、钢材等 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 生铁、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱钢建设公司 蒸汽、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 21 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 钢材、辅助材料等 银行转账、承兑汇票 莱钢汽车运输公司 备品备件、辅

43、助材料等 银行转账、承兑汇票 山东鲁碧建材有限公司 辅助材料、焦炭等 银行转账、承兑汇票 莱钢矿山建设公司 辅助材料、煤气等 银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体公司 辅助材料、蒸汽等 银行转账、承兑汇票 莱芜矿业公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 莱钢鲁南矿业公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 粉末冶金公司 辅助材料 银行转账、承兑汇票 粉末冶金公司 煤气 银行转账、承兑汇票 银山型钢公司 钢材、焦碳、煤气等 银行转账、承兑汇票 蓝天商旅车业公司 公务用车服务、 通勤班车服务等 银行转账、承兑汇票 山东冶金设计院 劳务 银行转账、承兑汇票 四、关于收购1号输焦管带机等资产 1、关联交易概述 为完

44、善公司焦炭输送系统和大型 H 型钢异型坯加热炉配套 系统，提高资产管理效率，公司拟收购莱钢集团公司拥有的1 号 输焦管带机及其配套资产和异型坯冷却水泵， 并与莱钢集团公司 签署了资产转让合同 。因莱钢集团公司为本公司的控制股东， 故该交易构成关联交易。 2、关联方介绍（同上） 3、关联交易的主要内容 （1）交易标的 莱钢集团公司所拥有的 1 号输焦管带机及其配套资产和异 型坯冷却水泵。 （2）定价方式 以 2007 年 11 月 30 日为基准日，并经具有资产评估资格的 22 评估机构评估的资产价值确定。 （3）交易价格 根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的评估报 告书（中天资评报字【

45、2007】150 号） ， 截至2007年11月30日， 资产账面价值为 6，953.86 万元，评估值为 6，821.29 万元，评 估值 6，821.29 万元即为交易价格。 （4）资产交割期限及价格结算方式 资产在合同生效后一个月内交割完毕。资产交割完成后 10 日内将资产转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。 （5）合同生效条件 本次签署的合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签 名、盖章，并需经 2008 年 3 月 19 日召开的四届二次董事会审议 通过。 4、上述交易对公司的影响 将有利于促进公司生产设备实现系统化、配套化，进一步提 高生产效率，不会损害公司及股东的利益。

46、 五、关于出售银山前区废钢加工厂等资产 1、关联交易概述 为进一步优化资产配置，提高资产管理效率，公司拟将银山 前区废钢加工厂及钢区供应站仓库等资产出售给银山型钢公司， 并与银山型钢公司签署了资产转让合同 。因公司与银山型钢 公司同属莱钢集团公司控股子公司，故该交易构成关联交易。 23 2、关联方介绍（同上） 3、关联交易的主要内容 （1）交易标的 本公司所拥有的银山前区废钢加工厂及钢区供应站仓库等 资产。 （2）定价方式 以 2007 年 12 月 31 日为基准日，并经具有证券从业资格的 评估机构评估的资产价值确定。 （3）交易价格 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告书 （天圆

47、开评报字【2008】第 101002 号） ，截至 2007 年 12 月 31 日，资 产账面价值为 4，406.39 万元，评估值为 4，565.73 万元，评估 值 4，565.73 万元即为交易价格。 （4）资产交割期限及价格结算方式 资产在合同生效后一个月内交割完毕。资产交割完成后 10 日内将资产转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。 （5）合同生效条件 本次签署的合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签 名、盖章，并需经 2008 年 3 月 19 日召开的四届二次董事会审议 通过。 4、上述交易对公司的影响 将有利于进一步优化资产配置，提高资产管理效率，不会损 24 害

48、公司及股东的利益。 六、独立董事意见 上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可， 公司三位 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生同意将上述五项议案提 交四届二次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联 交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害 公司及非关联股东的利益。其中关于修订关联交易协议的议 案 、 关于签署关联交易协议的议案 、 关于公司日常关联交易 协议执行情况及2008年日常关联交易的议案 三项议案尚需获得 2008年4月23日召开的公司2007年度股东大会的批准，与该关联 交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此三项 议案的投票权。 七、备查文件 （一）公司创立大会暨首届股东大会决议及二届十五次、二 届二十一次、二届七次、三届十四次、三届二十一次、四届二次 董事会决议； 25 （二）公司与关联方签订的关联交易协议； （三）公司 2007 年年度报告； （四）公司独立董事认可的独立意见； （五）公司四届二次监事会决议； 特此公告 莱芜钢铁股份有限公司 二八年三月十九日