被动式门窗与遮阳系统公司企业战略管理手册_参考.docx

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1、泓域/被动式门窗与遮阳系统公司企业战略管理手册被动式门窗与遮阳系统公司企业战略管理手册目录一、 产业环境分析3二、 产业发展环境4三、 必要性分析7四、 项目简介8五、 阻碍并购成功的因素12六、 并购的类型21七、 杠杆收购22八、 收缩24九、 公司治理的概念25十、 公司治理中存在的博弈问题26十一、 内部治理28十二、 外部治理30十三、 权变计划32十四、 可行性34十五、 协调性35十六、 组织机构管理35劳动定员一览表36十七、 SWOT分析37十八、 法人治理结构43十九、 项目风险分析59二十、 项目风险对策62一、 产业环境分析当前和今后一个时期，我们仍处于可以大有作为的重

2、要战略机遇期。经济全球化的趋势不会改变，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，为我市对接国际高端产业、推动创新驱动发展提供了难得机遇；“一带一路”、长江经济带等一系列国家战略实施，长三角区域发展一体化进程加速，为我们融入全方位开放格局、更大范围参与地区协调发展打开了新的窗口；经历“十二五”发展，常州站在了新的历史起点，发展基础更为扎实、发展优势更为彰显，新的增长动力正在加速形成，苏南国家自主创新示范区建设、产城融合综合改革试点机遇叠加，这些都为“十三五”发展提供了有利环境和条件。在看到机遇的同时必须清醒认识到，我们还处于全面深化改革的攻坚期、经济转型升级的决战期，常州总体发展环境、发展条件和发展动

3、力已经并将继续发生深刻变化，诸多矛盾的叠加要求我们统筹化解，风险隐患的增多需要我们未雨绸缪。当前世界经济仍在深度调整，市场需求复苏乏力，新兴经济体增长普遍放缓，发展的国际环境更具复杂性和不确定性。“三期叠加”的经济新常态下，常州自身存在的发展不平衡、不协调、不可持续的问题较为突出。传统产业大而不强，新兴产业尚在培育，稳增长、调结构、增效益的压力并存。我们必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，准确把握国际国内发展的基本趋势，准确把握常州发展的阶段性特征，增强机遇意识、忧患意识，坚持问题导向、民意导向，以改革的办法解决前进中的新问题，以创新的思路探索发展的新路径。二、 产业发展环境“十四五”时期，

4、世界百年未有之大变局与我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程形成历史性交汇，河北省制造业发展仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都将发生深刻变化，形势更加错综复杂。从国际看，新一轮科技革命和产业变革加速，催生出更多新技术、新产业、新业态、新模式，推动制造业加速向数字化、网络化、智能化、绿色化、服务化转型，为制造业高质量发展带来新动力、新机遇。国际力量对比深刻调整，大国竞争博弈加剧，保护主义抬头，经济全球化遭遇逆流，国际贸易和投资规则重塑，叠加新冠肺炎疫情对全球产业链供应链造成严重冲击，世界经济衰退风险加大，我国制造业发展面临的国际环境不稳定性不确定性明显增加。发达国家深度推进“再工业化”，在关

5、键核心领域对我国制造业限制升级，新兴经济体加快工业化进程，对我国产业链供应链安全和稳定带来较大风险和挑战，我国制造业面临的竞争将更加激烈。对河北省而言，必须强化全球视野和战略思维，在变局中寻求新定位，在竞争中抢占制高点，在创新中打造新优势，牢牢把握发展主动权。从国内看，我国已进入高质量发展阶段，构建新发展格局的战略转型加快推进，制度优势显著、市场空间广阔、产业体系完备、人力资源丰富、发展韧性强劲，全社会重视制造业、发展制造业的共识已形成并持续深化，推动制造业高质量发展具有多方面优势和条件。我国把扩大内需作为战略基点，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把创新摆上现代

6、化建设全局的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加大核心技术攻关力度，提升自主创新能力，推进产业基础高级化、产业链现代化，为我省加快制造业高质量发展，提升质量效益和核心竞争力提供了有利条件。同时，我国制造业发展仍存在关键核心技术对外依存度高、产业基础能力薄弱、产业链不强不稳、不安全等问题；传统比较优势弱化，资源环境约束趋强，碳达峰、碳中和成为广泛而深刻的经济社会系统性变革；制造业增加值占GDP比重呈下降趋势，国内区域竞争加剧，各地纷纷出台重磅政策抢滩布局新经济，发展动力极化现象日益突出，区域发展分化态势明显，新经济、新业态的优质资源加速向发达地区流入，马太效应日益凸显，我省制造业发

7、展面临不进则退、慢进亦退的巨大挑战。从省内看，我省区位优势明显，京津冀协同发展、雄安新区建设、冬奥会筹办等重大国家战略和国家大事深入实施，将带来前所未有的战略支撑和强大动能；“十三五”期间，深入实施产业转型升级和科技创新系列三年行动计划，开展“万企转型”专项行动，推动我省制造业产业体系不断完善，高端化、智能化、绿色化发展步伐日益加快，为“十四五”时期制造业高质量发展打下坚实基础；京津冀巨大的内需潜力，为提高供给体系质量、重塑竞争新优势提供了广阔的市场空间；都市圈经济、临空经济、沿海经济加快发展，为畅通国内国际双循环提供了强劲动力。同时，我省发展不平衡不充分的矛盾比较突出，碳达峰、碳中和对以高能

8、耗产业为主导的我省产业结构约束更强；区域发展协调性不够，新型城镇化进程滞后，资源环境容量紧张，污染防治和生态修复任务艰巨，土地、资源等要素成本快速上升，我省传统比较优势减弱，新生产要素集聚能力不足，低端无效供给过剩与中高端有效供给不足并存。必须立足本省实际，在强约束中培育新动能，以制造业高质量发展重塑比较优势。综合判断，“十四五”时期，是我省加快新时代全面建设现代化经济强省、美丽河北的关键阶段，是竞争优势重塑期、产业升级攻坚期、生态环境深度治理期，也是制造业爬坡过坎、提质增效，向价值链中高端迈进的重要机遇期。要深刻认识国际国内环境变化带来的新矛盾新挑战，深刻认识河北历史性窗口期和战略性机遇期的

9、新变化新趋势，深刻认识制造业高质量发展的新要求新任务，牢牢把握立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的丰富内涵，着力提升产业基础高级化和产业链现代化水平，不断开辟制造业高质量发展新境界。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司

10、发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约58.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三

11、）建设规模该项目总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积67234.64。其中：主体工程41969.17，仓储工程14326.12，行政办公及生活服务设施5668.27，公共工程5271.08。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政

12、策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。落实企业质量主体责任，引导企业实施六西格玛、精益制造等管理模式，健全质量管理体系，提升供应链质量水平。鼓励企业应用人工智能、大数据等先进手段提高质量管理水平，构建以数字化、网络化、智能化为基础的质量管理体系，打造质量标杆企业。支持引导行业协会等行业组织发展，畅通政企互通渠道，搭建先进质量管理方法培训、咨询服务平台，提高行业服务水平，助力企业高质量发展。开展平

13、台建设行动，加快国家和省级质检中心、产业计量测试中心、检测重点实验室等公共技术服务平台建设，支持省级以上开发区等新建一批高水平工业产品检验检测平台，加快雄安国家质量基础设施研究基地建设。进一步推动京津冀区域质检领域资质互认，检验检测、认证认可结果互认。依托大数据、区块链等技术，建立基于风险和诚信的新型市场监管体系。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28250.19万元，其中：建设投资20742.05万元，占项目总投资的73.42%；建设期利息255.51万元，占项目总投资的0.90%；流动资金7252.63万元

14、，占项目总投资的25.67%。2、建设投资构成本期项目建设投资20742.05万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18309.53万元，工程建设其他费用1979.22万元，预备费453.30万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入61400.00万元，综合总成本费用45612.41万元，纳税总额7129.86万元，净利润11577.88万元，财务内部收益率32.47%，财务净现值26830.13万元，全部投资回收期4.68年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.0

15、0亩1.1总建筑面积67234.64容积率1.741.2基底面积23200.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩348.372总投资万元28250.192.1建设投资万元20742.052.1.1工程费用万元18309.532.1.2工程建设其他费用万元1979.222.1.3预备费万元453.302.2建设期利息万元255.512.3流动资金万元7252.633资金筹措万元28250.193.1自筹资金万元17821.023.2银行贷款万元10429.174营业收入万元61400.00正常运营年份5总成本费用万元45612.416利润总额万元15437.187净利润万元11577.

16、888所得税万元3859.309增值税万元2920.1510税金及附加万元350.4111纳税总额万元7129.8612工业增加值万元23657.9313盈亏平衡点万元17239.83产值14回收期年4.68含建设期12个月15财务内部收益率32.47%所得税后16财务净现值万元26830.13所得税后五、 阻碍并购成功的因素收购能增强公司的战略竞争力，并帮助公司获得超额利润，然而，收购战略并非不会出现任何问题。研究表明，在所有的并购中，大约20%是成功的，60%的结果是不尽如人意的，剩余的20%则是完全失败的；有证据显示，技术收购的失败率更高。一般来讲，有效地实施收购战略还是可以增加公司的能

17、力的。分析家提出，尽管许多研究发现，在宣布合并两年后，约有3/4的合并损害了股东的价值，但埃森哲公司的研究以及随后对客户的跟踪却显示，有一半的大公司合并至少可以创造出边际收益。收购越成功，公司越可以积累更多的能力，包括选择正确的收购目标、避免支付过高的费用、高效地整合收购公司和被收购公司。以下几个因素会阻碍收购获得成功。1、整合的困难绝对不能低估成功整合的重要性。一位研究整合过程的研究人员指出，管理实践和学术研究都表明，收购后的整合阶段是合并和收购过程中，决定能否创造股东价值的唯一重要因素。尽管整合对收购能否成功至关重要，但公司还应意识到，整合两个不同的公司是一个非常艰巨的任务。融合两个公司的

18、文化，连接不同的财务和控制系统，建立有效的工作关系（尤其是两个公司的管理风格相左的时候），以及解决被收购公司原有管理人员的地位问题等，都是公司在整合过程中会遇到的挑战。整合是非常复杂的，会涉及大量的工作，包括发展战略整合、管理整合、人事整合、企业文化整合等一系列运作。如果忽视这一点将导致非常严重的问题。例如，UPS收购了一家大型物流连锁公司MailboxesEtc.，看上去这是一次能够给收购双方都带来利益的合并，问题是，MailboxesEtc.的多数门店都是特许经营店。收购之后，特许经营店将失去与其他物流公司交易的能力，从而降低竞争力。另外，特许经营店还抱怨UPS总是在距离自己很近的地方开设

19、UPS自营门店。这些产生的矛盾不断升级，并没有达到之前的并购目标。2、对收购对象评估不充分尽职调查是指潜在收购者对收购对象进行评估的过程。有效的尽职调查过程从各方面检查上百个项目，包括拟进行的交易的财务问题、收购双方企业文化的差异、交易带来的税收问题，以及为成功融合双方的员工而采取的措施。尽管积极寻找收购的公司也会从内部组建自己的尽职调查小组，但尽职调查通常都是由一些专业机构来执行，如投资银行德意志银行、高盛银行，以及会计师、律师和管理咨询顾问等。尽管尽职调查大多集中在评估财务定位以及会计标准的准确性方面，但还需要审查战略适应情况，以及收购公司有效地整合被收购公司来实现交易的潜在目标的能力。无

20、法完成有效的尽职调查过程，将很容易导致实施收购的公司为收购对象支付高昂的费用。研究发现，由于放松尽职调查而导致股票价格较高或股票价格增加时，公司可能会因此支付过多的费用，同时也会影响新组建公司的长期业绩表现。研究还发现，如果不进行尽职调查，那么收购价格将由市场上同类型交易的价格决定，而不是对何时、何地以及如何管理才能获得真实业绩所进行严格评估来决定。另外，有时，即使公司意识到目标的投标已经超出了尽职调查的界限，还是会情不自禁地陷入针对目标公司的投标战中。3、巨额或非正常水平债务20世纪八九十年代，有些公司为了扩展实施收购的融资渠道而急剧增加了它们的债务水平。实现这些融资拓展的一个方法是发行垃圾

21、债券，这是一种融资手段，通过向投资者（通常称为债券持有者）借钱并允诺支付高额回报来实现风险性收购。由于垃圾债券没有固定保障（指没有指定的资产作抵押），所以它的利率非常高，在80年代通常在18%20%之间。一些主要的金融家把债务视为一种约束管理者的手段，使它们能更好地为股东谋取最大利益。垃圾债券目前已经很少用于金融收购，而且人们越来越不认为债务可以约束管理者。然而，一些公司为实施收购仍然负担着大量的债务，例如，在开篇案例中提到的印度Tata钢铁公司对英国CorusGroupPLC的收购，就是通过这种方式完成的。首先，Tata钢铁公司和巴西的CiaSiderurgicaNacional公司通过了9

22、轮竞标，最后巴西的CSN公司的报价为113亿美元，要比Tata的报价高出34%。但是Tata宣布将采用发行债券的方式进行集资，声明一出，Tata的股价立即下跌11%。一位分析员说：“Tata收购Corus的代价太大了，如果通过发行债券进行集资的话，将影响到公司来年的赢利水平。”负债过高有很多不利影响，例如，高负债水平也会增加破产的可能性，并导致诸如穆迪和标准普尔之类的机构对公司信用评级的调低。实际上，当大家得知Tata要收购Corus后，标准普尔声明会调低对Tata债券的评级，此消息一出，立刻影响了公司的股价。不仅如此，高负债水平也使公司在研发、人力资源培训和市场推广等方面的投资减少，而这些领

23、域从长期来看，对公司发展很重要。另外，杠杆融资可以使公司抓住诱人的扩张机会，对公司的发展起正面的推动作用，然而，杠杆率过高（例如过度负债）也会产生负面效应，例如推迟或削减一些从长期来看是维护公司战略竞争力所必需的投资（如研发费用）。4、难以形成协同效应协同效应源自希腊语“Synergos”，原意是“共同工作”。当各单位一起工作产生的价值超过它们独立工作的成果之和时，就意味着产生了协同效应。另一种说法是，当资源链接在一起比单独使用更有价值时，会产生协同效应。对于股东来说，协同效应为他们赢得了财富，而他们自己使用多元化组合的方法是不可能达到或超过这些效应的。通过来自规模经济、范围经济和兼并业务中的

24、资源（如人力资本和知识）共享产生的效率，将产生协同效应。只有当交易产生独有的协同效应时，公司才能通过收购战略发展竞争优势。这种独有的协同效应是指收购双方的资产通过联合和整合所产生的能力和核心竞争力是其中任何一家公司与其他公司整合所达不到的。独有的协同效应产生于公司的资产具有独特的互补性，也就是说，这种独特的互补性是收购双方中一方与其他任何公司的联合所不可能产生的。由于其独特性，独有的协同效应让竞争对手难以理解和模仿，同时这种效应也难以产生。公司解决成本问题的能力影响着收购的成败，对于建立以收入和成本为基础的协同效应的预测，这种能力是必要的。公司通过收购产生独有的协同效应时会产生一些费用。公司在

25、实施收购战略产生协同效应时会发生交易成本。交易成本可能是直接成本或者是间接成本。直接成本包括律师费和那些为收购方实施尽职调查的投资银行家们的费用。而评估目标公司和进一步谈判所花的时间，以及由于收购而失去的关键管理人员和雇员，都被认为是间接成本。当公司计算由于整合收购方和被收购方资产而产生的协同效应的价值时，它们常常会低估间接成本的总额。5、过度多元化多元化战略如果使用得当会获得战略竞争力和超额利润。一般来说，实施相关多元化战略的公司业绩要强于采用非相关多元化战略的公司。然而，采用非相关多元化战略的集团也能获得成功，例如，美国联合技术公司。在某些时候，公司会变得过度多元化。是否过度多元化应视各公

26、司具体情况而定，原因是各公司能够成功管理多元化的能力不同。实施相关多元化比非相关多元化需要处理更多的信息。为了能够处理越来越多的多元化信息，实施相关多元化战略的公司与实施非相关多元化战略的公司相比，过度多元化的业务部门相对较少。不管实施哪种多元化战略，非相关多元化都会导致公司业绩不佳，进而各个业务部门被剥离。在汽车行业中，把之前并购的但是业绩不佳的业务进行剥离，就是一种过度多元化的模式。福特汽车花65亿美元击败了大众和菲亚特，收购了沃尔沃汽车，但沃尔沃并没有给福特带来期待的效益，反而使福特的负债越来越重，最后不得不相继出售了当年收购的奢侈品牌（捷豹、阿斯顿马丁和路虎）。通用汽车也有这样的剥离行

27、为，它出售了在菲亚特以及富士重工的股份。19601980年间，这种收购后再出售的行为在美国也很流行。即使公司并未过度多元化，高度多元化对公司的长期业绩也可能有负面影响。例如，一系列多元化后业务范围的扩展使经理们更多地依赖于财务指标而不是战略控制来评估各业务部门的表现。由于缺乏对业务部门战略目标的深刻理解，这些管理者更多地依赖财务控制来评价业务部门及其经营者的表现。财务控制以目标评估体系为基础，例如公司的投资回报率。当为了短期利润的提升而使长期投资降到一定程度时，就会影响到公司今后的发展。过度多元化引起的另一个问题是公司会倾向于用收购行动来代替自我创新。通常来说，经理们并不是存心要用收购行动来取

28、代创新，但是一个循环印证的怪圈会由此产生。收购行动的费用可能会导致一些和自我创新相关活动（例如研发）的经费减少。没有足够的经营支持，公司的创新能力会逐渐衰退，而没有内部的自我创新能力，唯一的选择就只有通过收购行动来获取创新的机会。但从长期来看，不断依赖其他公司的创新活动作为获取战略竞争力的源泉是很困难的。事实上，有证据表明，那些用收购活动替代自我创新发展的公司最终都遇上了问题。6、经理们过度关注收购通常来说，收购战略需要管理者花费大量的时间和精力来构建公司的战略竞争力。经理们涉及的工作包括寻求各种收购对象、完成有效的尽职调查工作、准备谈判，以及收购完成后的管理整合过程。高层经理们并不亲自搜集收

29、购活动所需的数据和信息，然而，关于公司的收购目标和收购时采用的谈判方式等类似的决策还是由高层经理们最终来决定。一些公司的经验表明，实施收购战略时的许多活动使参与其中的经理们分散了注意力。本来他们可以更多地关注一些与公司取得长期竞争优势相关的活动，例如，认真考虑公司的目标以及与董事会成员和外部利益相关者的沟通。理论和研究都表明，收购双方在收购活动中都会花费大量的时间和精力。一个观察家认为，一些高管过于关注如何选择收购目标以及如何完成最后的收购。丽诗加邦公司就是很好的例子。过去的几年中，公司的高管收购了几家运动服装厂商，使得公司的品牌从16个发展到了36个，销售额从一开始的8亿美元一路上升到了50

30、亿美元。但是，当公司的高管过多地关注于收购时，他们并没有意识到过多的品牌会给公司带来麻烦。公司的销售大多来自传统的百货商店，但是考虑到百货商店中消费者的消费行为，公司不可能把收购后多达36个品牌一起放到百货商店中去销售。此外，像Coach这样的专卖店也在不断发展，挤压了公司原有的品牌空间。因此，公司的新任CEO威廉麦库姆打算出售多达16个品牌，让公司可以专注于最有发展潜力的几个品牌。7、规模过于庞大大多数公司在收购发生后会变得更为庞大。从理论上说，公司规模的扩大有利于在各职能部门形成规模经济，例如，两家公司的销售部门合并之后，可以减少销售代表的数量，因为每个销售代表都可以销售这两家公司的产品（

31、特别是当被收购公司和收购公司业务高度相关时）。许多公司寻求规模上的提高，原因是潜在的规模经济和提高的市场影响力（如前面所讨论的）。达到一定程度之后，大规模公司所导致的巨额管理成本有时会超过规模经济所带来的收益。因为在面对由于规模扩大而产生的一系列复杂问题时，经理们，特别是那些来自实施收购公司的经理，通常倾向于采用相对官僚的作风来进行管理。这种官僚式控制是指制度化的监管机制、行为准则和相关政策，通常被用来保证跨部门之间的相互一致。决策与行动的一致对于公司是大有好处的，最基本的作用是能实现可预测性和降低成本。可是，随着时间的推移，追求一致的控制方式会导致僵化的管理模式，并形成许多标准化的规章制度与

32、公司政策。所以，从长远看，这种缺乏灵活性的管理模式可能对鼓励企业进行创新带来危害。由于创新对于获取竞争优势的重要性是不言自明的，因此庞大组织机构（往往由于收购造成）所导致的官僚式控制可能对整体绩效产生危害。正如一位分析家所说，盲目追求庞大的公司规模并不能给公司带来成功。实际上，那些为了取代企业组织自身成长而进行的收购，并不能为企业带来多大的价值。花旗集团是世界上最大的金融服务公司，市值达到了2700亿美元。但是，为了降低运营金融行业内多个不同职能的难度，同时也考虑到其他一些跟自己同等规模但是业务构成没有自己复杂的公司股票的强势表现，花旗集团决定出售其旗下一些资产。花旗之前的保险和银行交叉销售的

33、做法也并没有给公司带来预期的价值。六、 并购的类型并购战略其实是合并与收购战略的缩写，是指并购双方（即并购企业和目标企业）以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。并购可分为以下几种类型。（1）合并，A公司与B公司合并组成C公司，A和B都不复存在。（2）收购，A公司购买B公司的全部资产和负债，A公司继续经营，B公司成为A公司下属的子公司或不复存在。（3）控股，A公司购买B公司的部门股票，或向B公司注入资金，达到控股程度，A和B公司均继续经营，A公司成为母公司，B公

34、司为被A控股的公司。企业发展扩张的方式通常有三个：一是企业的自身不断发展积累；二是通过科学技术或生产方式的重大突破；三是通过兼并或收购（或合称并购）。其中，第三种是发达国家企业集团扩展的主要途径。如美国的微软公司在上市后短短五年内并购了38家企业。美国的思科在20世纪80年代成立至2000年上半年就累计并购了61家企业，仅2000年就并购了18家公司。通用电气公司在20世纪80年代韦尔奇担任CEO以来，就并购了300多家高新技术企业和服务业企业，逐步走上了以高新技术产业为主营业务的发展道路。七、 杠杆收购杠杆收购是指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。

35、一旦交易完成，公司的股票将不再上市交易。一般来讲，杠杆收购是作为一种纠正管理错误的重组战略，因为管理者在进行决策时是以自己的利益而不是股东的利益为出发点。然而，也有一些公司利用杠杆收购来丰富公司资源，进一步寻求扩张，而不是简单地重组不良资产。公司被私人股权投资公司接管后，这些被收购的公司可以在单一收购的基础上，自由地进行“附加”收购或“角色”收购来组建业务。然而，由于为了收购融资经常会造成大量的债务，因此才产生了杠杆收购。为了偿还债务，收缩战线，集中精力发展核心业务，公司的新东家可能会立即出售一部分资产。有些公司通过杠杆收购其他公司，并且在58年内对被收购公司进行重组，直到能够将其出售并从中获

36、利，这种现象还是比较普遍的。管理层收购、员工收购和公司整体收购是杠杆收购的三种方式。在这三种方式中，公司或者合伙人收购的都是整个公司，而不只是其中的一部分。由于管理层收购比员工收购和整体收购对管理者的激励更大，因此，采用管理层收购可以收缩战线，提升战略聚焦程度，并且改善经营业绩。研究发现，管理层收购可以给公司带来更多的企业家行为和公司增长。因此，可以说，收购是公司重获新生的一种方式，它能够更好地促进企业家获得成就，并且刺激公司的战略性增长和生产率。八、 收缩收缩是指剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法。与精简相比，收缩对公司业绩具有更加积极的影响。这是因为收缩可以使公司更好地聚焦于核

37、心业务。公司多元化程度的降低可以提高管理的效率，并且高层管理团队也可以更好地理解和管理剩余业务。有趣的是，有时这些被剥离的业务也可以抓住一些出乎意料的机会，而这些机会是在原来母公司的领导下所未曾识别的。有时，公司还会同时使用精简和收缩战略。战略聚焦中提到的花旗集团在重组中就同时使用了这两种战略。然而，在实施这两种战略时，公司应尽可能避免解雇关键员工，否则会导致公司损失一种或多种核心能力。另外，同时使用这两种战略的公司通过减少多元化业务，会使自己变得更小。一般来讲，美国公司比欧洲公司更喜欢使用收缩作为重组战略。实际上，欧洲、拉丁美洲和亚洲公司更倾向于组建集团公司。最近几年，许多亚洲和拉丁美洲的集

38、团公司开始采用西方公司的战略，重新把焦点放在核心业务上。这种收缩是伴随着全球化的深入，以及更加开放的市场带来的激烈竞争而出现的。通过收缩，公司能够聚焦于核心业务，并且提高竞争力。九、 公司治理的概念公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事，其他利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其他贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理，

39、是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过，一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权力与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理，是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。十、 公司治理中存在的博弈问题公司治理过程其实就是权力、责任、利益和风险等在不同利益相关者之间分配的过，程，最后

40、的结果也是不同利益主体间相互博弈的结果。由于不同的利益相关者的目标有所不同，为了保护自身利益不被侵害，各利益主体在权衡得失之后，都会采取一定的行为措施以保证自己的利益能实现最大化。例如，一个从事化工业的企业，其所有者为了使利润最大化，必然会竭尽全力地扩大生产规模。而政府出于环保的考虑，则希望能将由生产带来的污染程度减至最低，这也就出现了利益目标不一致的问题。为此，企业所有者和政府之间就会有一个相互博弈的过程，而最终解决方案的确定也就是双方博弈的结果。分析企业中不同的利益主体，我们可以发现，在公司治理中一般都存在以下几种博弈关系。1、股东间的利益博弈关系就我国上市公司的情况来看，绝大部分属于股权

41、有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在，或股权高度集中（如一些国有企业）两种类型。在这种情况下，大股东和小股东之间的博弈关系就属于典型的“智猪博弈”。在公司治理中决策与监督是需要成本的，在成本相同的情况下，大股东得到的利益就比小股东的显然要多得多。因此，大股东相对于小股东更有动力负起决策、监督之责、而小股东当然就成了搭便车的人，但是此，时也容易出现大股东侵占小股东利益的问题。由于大股东处于公司治理的关键性地位，在公司治理中大股东对于企业的决策具有相当大的影响力。因此，只要利益诱惑足够大，那么这种优势就有可能转变为大股东为了一己私利而侵占小股东利益的有力工具。2、股东与高级管理层之间

42、的博弈关系股东与高级管理层通过契约建立起了委托代理关系，即股东将企业的经营管理权委托给高级管理层来实施。正如前面所分析的那样，由于契约本身的不完整性，使得契约对代理人的激励和监督还存在一定的缺陷。尤其是我国经理人市场还在形成和完善的过程中，这种契约关系对于高层管理者的激励监督所起的作用就更有限。高层管理者的薪酬一般都与企业的绩效紧密相关的，高层管理者们为了追求短期利益的动机相当大，而企业的长远利益往往被忽视掉。因此，在股东与高层管理层之间的博弈过程中，必须要妥善地处理企业长远利益与短期利益之间的关系。3、独立董事与大股东之间的博弈关系当存在完善的监督和惩罚制度时，独立董事与大股东之间的博弈就可

43、以达到纳什均衡。也就是说，只要大股东有侵占小股东利益的行为出现，就会立刻被发现，并处以严厉的惩罚。在这种情况下，独立董事也就真正地发挥了其独立监督的作用。然而在实际中，我国的独立董事却是缺乏效率的，一方面由于企业掌握了独立董事的任免权，因此导致独立董事不独立的问题出现；另一方面，在独立董事的激励问题上没有一个较好的解决方案，而由激励不足所导致的必然结果就是，独立董事的作用没有得到很好的发挥。十一、 内部治理内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。简单来说，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理

44、之间的分配问题。在日本、德国等以内部治理为主的国家，它们大多具有这样一些特点：公司的融资大多偏向于向银行贷款或是企业间相互持有法人股，股权集中的程度较高，股权结构也相对较稳定。在这种公司治理模式中，尤其强调银行的约束和企业间的相互约束。以内部治理为主的企业同样也存在一些潜在的风险。首先，在法人相互持股的情况下，企业间的分红可以彼此支付、抵销，持股者为了夸大其业绩就有可能采取抬高股价的方式，进而损害法人企业的利益；其次，这种模式下企业管理者一般以增长率和市场份额的扩大为目标，这种重企业快速增长而轻股东利益的做法，显示出了股东对企业经营管理的不到位，也说明了企业监管体制的不完整性。从企业的内部治理

45、来看，我国的企业普遍存在这样一个问题。（1）股权结构不合理。尤其是在国有企业中，“一股独大”的现象还比较严重。（2）法人治理结构不完善。股东会、董事会、监事会、高级管理人员间相互监督、相互制衡的机制还处于发展完善中，企业的内部控制系统还需进一步加强。（3）股东会、董事会、高层管理者之间的关系尚未理顺。虽然一些上市公司设立了董事会和监事会，但在实际中，“两会”的监督作用却未得到充分的体现，甚至出现了总经理将“两会”权力架空的现象。（4）董事会与高级管理人员组成的高度重合，成了内部人控制问题滋生的温床。如此一来，企业治理机制中的监督功能就被严重地弱化，甚至使得某些部门形同虚设。（5）考核、激励机制

46、不够健全。目前我国企业普遍存在激励不足的问题，要么是由于考核制度无法做出全面的、客观的、公正的考核，要么就是由于激励措施僵化，而由此所导致工作效率不高，增加了机会主义行为发生的概率。（6）缺乏风险管理。经济的快速发展，企业的竞争环境也在迅速地发生着改变，当然企业的经营风险意识不足，致使企业在风险管理方面还相当不足，企业抵御风险的能力也比较差。总体来看，经过改革开放后三十多年的发展，我国企业的改革取得了相当大的进展。但是，如果从公司治理的角度来衡量我国企业的现状，则普遍存在产权不清、责任不明、公司治理结构不完善等问题。其次，我国市场经济的发展也还不够充分，市场在公司治理中的作用还未得到应有的发挥

47、。加上法律环境、信用机制等方面的缺陷，使得我国企业的外部治理效果差、内部人控制、控股股东侵犯中小股东利益的现象也时有发生。十二、 外部治理外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。在这里，产品市场只涉及企业的顾客，他们对于企业的生存和发展具有最终的决定权，只有那些具有好的公司治理的企业，才能生产出顾客真正需要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理人市场，不仅为企业管理人员的聘用提供了一个宽广的平台，同时也给管理人员以压力，促使他们努力地工作。资本市场则能对企业实行“优胜劣汰”的选择。分析美国、英国、澳大利亚等一些以市场控制为主的治理模式可以发现，它们一般都具有高度发达的市场经济，金融市场也相当成熟。企业的融资渠道也主要为股票市场、证券市场等，因此投资者对于公司治理的影响力相当大。尤其是那些绩效不好的企业，好多投资者都会选择“用脚投票”的方式，即抛售股票走人。一旦发现企业经营不佳，在金融市场上立刻就能反映出来，这也就给经营管理者以压力，督促它们努力提升企业的价值。除了市场对公司治理的影响具有举足轻重的作用，严格的市场监管制度、信息披露制度、相关法律制度等对公司治理的影响也相当大。再来看我国的实际情况，目前还没有实施以外部控制