生活垃圾焚烧发电PPP项目合同体系施工方案.doc

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1、生活垃圾焚烧发电PPP项目合同体系施工方案（1） 法律主体1、市人民政府：系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的，在国务院统一领导下负责组织和管理市各项行政事务的地方国家行政机关。2、市城管局：市人民政府授权的市城管局为生活垃圾焚烧PPP项目实施机构，具体统筹组织本项目实施PPP运作各项工作，包括项目准备、项目采购、项目监管、项目移交等。同时受市政府授权，与项目公司签订特许经营协议，授予项目公司特许经营权。3、社会资本方：根据PPP的政策指导方针和实际情况，有较强能力和多元化实施业务的社会资本投资人与政府方共同组建PPP项目公司。（2） PPP项目合同体系本项目的参与方包括政府方、社会资本方

2、、融资方、设备设施供应商、专业运营商、设计与工程承包商、保险公司等。在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系，该合同体系包含但不限于以下协议：PPP项目合同、特许经营协议、PPP项目合资经营协议、委托运营协议、融资协议、EPC合同、设备设施供应合同、原材料采购合同、保险合同等。在PPP项目合同体系中，PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个合同体系的中心；PPP项目合资经营协议及为设立项目公司股东共同制定的公司章程、是社会资本“进入”、“退出”PPP项目的法律文件；委托运营协议、EPC合同、设备设施供应合同和原材料采购合同等是

3、项目公司的履约合同体系；融资协议、保险合同为项目公司正常运营提供支撑。图6-1 市生活来及焚烧发电项目PPP合同体系1、PPP项目合同项目公司尚未成立时，市政府授权的实施机构可先与社会资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与本项目的实施机构重新签署正式 PPP项目合同，或者签署关于承继上述协议的补充合同。本合同签订的目的在于约定市政府与社会资本双方的项目合作内容和基本权利义务。2、特许经营协议市城管局与项目公司签署的关于萍乡市中环路基础设施PPP项目特许经营的核心协议。其主要内容包括权利义务

4、、交易条件、履约保障、临时接管、项目新增扩改建需求等。其主要内容包括权利义务、交易条件、履约保障、临时接管、风险分担等。3、股东协议（合资合营协议）由萍乡市政府授权的出资代表与社会资本方签订，用以约定在项目公司股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。4、政府服务购买合同由市城管局与项目公司签订，约定项目运营期期间，双方的权利与义务、服务费用支付、调价机制、绩效考核标准等运营维护事宜。4、履约合同根据项目公司的经营范围和承担的工作职责的不同，项目公司需要与外界主体就项目的建设、运营、原材料供应、产品或服务的购买等签订相关合同。主要包括：EPC合同、委托运营合同、设施设备供应合同、原材料采购等合同

5、。5、融资合同从广义上讲，融资合同主要包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。在项目贷款合同中一般会包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。（3） PPP合同框架1、PPP项目合同主要条款PPP项目协议 总则 合同主体 合作关系 投资计划及融资方案 项目前期工作 工程建设 政府移交资产 运营和服务 社会资本主体移交项目 收入和回报 不可抗力和法律变更 合同解除 违约处理 争议解决 其他约定其他约定主要是指合同变更与

6、修订、合同的转让、保密、信息披露、廉政和反腐、不弃权、通知、合同适用法律、适用语言、适用货币、合同份数和合同附件等。2、特许经营协议主要条款 项目名称、内容 特许经营方式、区域、范围和期限 项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等 所提供产品或者服务的数量、质量和标准 设施权属，以及相应的维护和更新改造 监测评估 投融资期限和方式 收益取得方式，价格和收费标准的确定方法以及调整程序 履约担保 特许经营期内的风险分担 政府承诺和保障 应急预案和临时接管预案 特许经营期限届满后，项目及资产移交方式、程序和要求等 变更、提前终止及补偿 违约责任 争议解决方式 需要明确的其他事

7、项3、项目边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界：权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、设履约保函和运营维护保函和组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。4、股东协议主要条款前提条件 项目公司的设立和融资 项目公司的经营范围 股东权利与义务 履行 PPP 项目合同的股东承诺 股东的商业计划 股权转让 股东会、董事会、监事会组成及其职权范围 股息分配 违约、终止及终止后处理机制 不可抗力 适用法律和争议解决 其他条款股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定。5、项目政府购买服务协议主要条款 运营维护标准 服务费用的支付 调价公式 违约责任 争议解决法律适用