瑞纳智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、瑞纳智能设备股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 瑞纳智能设备股份有限公司 （安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东039号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 创业板风险提示 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行新股数量 本次拟公开发行不超过1,84

2、2万股，占本次发行后总股本的25.01%；本次不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币55.66元 预计发行日期 2021年10月18日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,366万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年10月14日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票

3、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺

4、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、滚存利润分配安排 经本公司2020年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 二、发行上市后公司股利分配政策 公司特别提示投资人关注本公司本

5、次发行上市后的股利分配政策等内容。具体详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”相关内容。 三、重大风险因素 发行人提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一） 产业政策风险 供热行业属于公用事业，供热节能改造或投资具有较为明显的政府导向性。随着国民经济快速发展、城镇化建设稳步推进，近年来国家相关部门陆续出台多项产业政策，如北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021 年）关于推进北方采暖地区城镇清洁供暖的指导意见国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知关于做好2019年老旧小区改造工作的通知等政策，为

6、推进供热节能改造、供热计量改革等提供有力支持。受益于上述行业政策，公司的主营业务规模及利润呈现稳步增长态势。但是，如果未来国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司发展产生不利影响。 （二） 技术开发风险供热节能行业属于技术密集型行业，只有通过不断的技术更新才能够保持公司的较强市场竞争优势。随着供热节能行业的不断发展，下游客户对产品多样化和个性化的需求逐步提高，需要公司持续研发投入，如果公司新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差或不能及时进行技术创新、技术储备，将对公司现有的市场地位、技术优势和经营业绩产生一定影响。 （三） 应收账款较大的风险 2

7、018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价值分别为13,081.73万元、16,572.33万元、19,327.39万元和20,751.96万元，占当期营业收入比例分别为 63.33%、47.58%、46.46%和 293.97%。随着公司业务的发展，公司应收账款余额可能进一步增大，如果公司对应收账款催收不利，或者个别客户由于支付能力和信用恶化导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。 四、重要承诺提示 公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的

8、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”相关内容。 五、发行人经营业绩季节性特征风险提示 2020年1-6月，公司上半年度亏损，经营业绩存在一定的季节性特征。公司经营业绩具有季节性特征的主要原因系公司主要产品和方案的现场实施工作大多集中在每年的5月至11月，根据客户要求，一般需在每年集中供暖开始（10 月中旬或11月中旬）前完成产品或方案的现场实施工作，供暖开始后进行验收工作。因此，公司主营业务收入主要分布在第四季度，而固定性费用发生在年度内相对较为平均，可能出现当期确认收入的营业毛利无法覆盖当期期间费用情形，从而产

9、生季节性亏损。 如果下半年度公司产品和服务出现大量无法交付或未能完成验收，从而未能确认收入，存在导致公司亏损状况持续的风险，将对公司的持续经营能力产生一定影响。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业绩预计情况 （一） 审计基准日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，截至招股说明书签署日，公司经营状况良好，公司所处行业未发生重大不利变化，经营模式、主要客户和供应商、董监高和核心技术人员、税收政策、外部经营环境等可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （二） 2021年1-9月业绩预计情况 结合公司在手订单及履行情况，在充分考虑公司预计期间的销售合同

10、执行情况、财务预算情况以及经营环境不发生重大不利变化的前提下，公司合理预计2021年1-9月主要业绩数据如下： 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 营业收入 11,500至12,500 10,515.44 9.36%至18.87% 归属于母公司股东的净利润 900至1,200 395.42 127.61%至203.47% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 600至900 235.98 154.26%至281.39% 经初步测算，预计公司2021年1-9月的经营业绩情况如下：2021年1-9月，预计可实现营业收入 11,500 万元至 12,500

11、万元，较上年同期增长 9.36%至 18.87%；2021年1-9月，预计可实现归属于母公司所有者的净利润为900万元至1,200万元，较上年同期增长127.61%至203.47%；2021年1-9月，预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 600 万元至 900 万元，较上年同期增长154.26%至281.39%。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润等，亦不构成盈利预测。 目 录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、滚存利润分配安排 . 3 二、发行上市后公司股利分配政策 .

12、3 三、重大风险因素 . 3 四、重要承诺提示 . 4 五、发行人经营业绩季节性特征风险提示 . 4 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业绩预计情况 . 5 目 录 . 6 第一节 释义 . 11 一、一般术语 . 11 二、专业术语 . 12 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、主要财务数据及财务指标 . 17 四、主营业务经营情况 . 17 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、公司治理特殊安排等重要事项 .

13、23 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况 . 25 二、本次发行相关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、创新风险 . 29 二、技术风险 . 29 三、经营风险 . 29 四、财务风险 . 32 五、内控风险 . 34 六、募集资金投资项目风险 . 34 七、社会保险、住房公积金缴纳风险 . 35 八、发行失败风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人的设立情况、报告期内股本和股东变化

14、情况及重大资产重组情况 . 36 三、发行人股权结构 . 43 四、发行人的子公司、分公司情况 . 44 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 六、发行人股本情况 . 54 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 57 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 . 63 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况 . 63 十、最近两年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 . 63 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 65 十二、

15、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 . 66 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 67 十四、发行人本次公开发行申报前已制定及实施的股权激励和相关安排 . 68 十五、发行人员工情况及社会保障情况 . 78 第六节 业务与技术 . 82 一、发行人主营业务、主要产品情况 . 82 二、发行人所处行业的基本情况 . 143 三、 发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与竞争劣势以及面临的机遇和挑战 . 163 四、 发行人与同行业可比公司在经营情况，市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况 . 1

16、71 五、发行人的销售情况和主要客户 . 175 六、发行人的采购情况和主要供应商 . 226 七、发行人与业务经营相关的主要固定资产及无形资产 . 313 八、发行人拥有的特许经营权情况 . 340 九、发行人核心技术、技术储备及技术创新机制 . 341 十、发行人境外生产经营情况 . 369 十一、发行人产品质量控制以及安全生产情况 . 370 第七节 公司治理与独立性 . 372 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 372 二、特别表决权股份或类似安排情况 . 374 三、协议控制架构情况 . 374 四、内部控制情况 . 3

17、75 五、公司报告期内违法违规行为情况 . 375 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 377 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 377 八、同业竞争情况 . 379 九、关联方、关联关系及关联方交易 . 380 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 387 一、重大事项或重要性水平的判断标准 . 387 二、关键审计事项 . 387 三、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 . 389 四、近三年经审计的财务报表 . 389 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 403 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 404 七、经注册会计

18、师核验的非经常性损益明细表 . 464 八、主要税项、税率及享受的财政税收优惠政策 . 465 九、分部信息 . 471 十、近三年的主要财务指标 . 472 十一、对公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 474 十二、经营成果分析 . 475 十三、资产质量分析 . 650 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 714 十五、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 727 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 727 十七、盈利预测信息 . 728 十八、财务报告审计截止日后

19、的主要财务信息和经营状况及业绩预计情况 . 728 第九节 募集资金运用与未来发展规划. 730 一、本次发行股票募集资金使用概况 . 730 二、募集资金投资项目的必要性、可行性及与现有业务、核心技术的关系 . 732 三、募集资金投资项目具体情况 . 735 四、未来发展规划 . 739 第十节 投资者保护 . 742 一、投资者关系的主要安排 . 742 二、股利分配政策 . 743 三、本次发行前滚存利润分配安排 . 746 四、股东投票机制的建立情况 . 746 五、与投资者保护相关的承诺 . 747 第十一节 其他重要事项 . 761 一、重要合同 . 761 二、对外担保情况 . 771 三、诉讼和仲裁情况 . 771 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 . 772 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 . 772 第十二节 有关声明 . 773 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 773 发行人控股股东、实际控制人声明 . 774 保荐机构（主承销商）声明 . 775 保荐机构（董事长、总经理）声明 . 776 发行人律