雏鹰农牧：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、河南雏鹰农牧股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,350 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 35.00 元 发行日期： 2010 年 9 月 1 日 发行后总股本： 13,350 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人侯建芳及其家族成员侯五群、候斌、侯建业、侯杰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他 42 名股东承诺：自公司股票上市之日起

2、12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员侯建芳、侯五群、候斌、郭林生、李花及公司员工侯建业、侯杰承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的 50%。 温燕如作为公司董事兼常务副总经理李花的亲属承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在李花任职期间，本人每年转让的公

3、司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；李花离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；在李花申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持有公司股票总数的 50%。 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 8 月 30 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次

4、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺 本次发行前公司总股本为 10,000 万股，本次拟发行 3,350 万股流通股，发行后总股本为 13,3

5、50 万股，全部为流通股。 公司实际控制人侯建芳及其家族成员侯五群、候斌、侯建业、侯杰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他 42 名股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员侯建芳、侯五群、候斌、郭林生、李花及公司员工侯建业、侯杰承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转

6、让其所持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的 50%。 温燕如作为公司董事兼常务副总经理李花的亲属承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在李花任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；李花离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；在李花申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持有公司股票总数的 50%。 二、滚存利润的分配安排 截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润 84,286,477.55 元，根据公司

7、2009 年第四次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票成功，上述未分配利润，以及 2010 年 7 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共同享有。 三、风险因素 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 疫情风险 疫情，作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险。疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。因此，公司作为大型畜禽养殖企业存在较大的疫情风险。 （二） 市场风险 公司畜禽产品毛利率主要由畜禽产品销售价格及饲料成本决

8、定。畜禽产品和饲料原料均具有农产品属性，其市场价格呈周期性波动，但二者短期内波动趋势及幅度的不同，导致公司产品毛利率波动幅度较大。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月，公司畜禽产品综合毛利率分别为 23.66%、26.15%、22.51%、19.46%，其中生猪产品毛利率分别为 24.15%、31.47%、23.42%、19.76%，波动相对较大，因此，公司面临着一定的市场风险。 （三） 产业政策风险 畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国家出台畜牧产业政策的意图，主要

9、是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模化发展。尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政策调控而影响公司短期盈利的风险。 （四） 租赁农村土地的风险 公司作为规模养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。公司现有养殖用地的约99%为租赁农村土地；本次募集资金投资项目“年出栏60万头生猪产业化基地”项目用地也由租赁农村土地实施。公司租赁农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续。虽然近年来国家出台各种政策保证畜牧业农村土地的使用，但公司仍面临着土地政策变化、法律手续不完备及出租方违约的风险。 （五） 公司

10、采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险 公司属于农业企业，原料采购和产品销售的现金结算比例较大。公司采购主要对象为玉米种植户和中小农产品加工企业，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月，采购现金结算比例分别为 89.31%、85.58%、41.94%、26.94%；公司产品除商品肉猪外，其它产品大都销售给中小企业、自然人经销商和中间商，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月，公司所有产品销售的现金结算比例分别为 96.89%、96.83%、61.02%、5.72%；报告期内，公司采取了诸多措施将采购和销售的现金结算比例逐渐降低，但仍存在因

11、采购和销售环节现金结算比例较大而导致的内控风险。 （六）国家税收政策风险 公司主要从事生猪、家禽养殖与销售，属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月，公司适用的增值税税率为 6%、6%、3%、13%，报告期内免征增值税；2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月，公司适用的所得税率分别为 33%、25%、 25%、25%，所得税优惠分别为 0.00 万元、1,562.38 万元、2,195.61 万元、795.09 万元，所得税优惠占当期利润总额的比例分别为 0.00%、25.00%、24.

12、70%、 25.00%。报告期，公司盈利增长不依赖于税收优惠，税收优惠对公司的生产经营不构成重大影响。但是，公司仍存在因未来国家有关税收优惠政策变化而导致的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“第四章 风险因素”等有关章节。 目 录 本次发行概况 .1 发行人声明.2 重大事项提示 .3 目 录.6 第一节 释义.11 第二节 概览.15 一、发行人简介 .15 二、发行人控股股东及实际控制人简介.17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.18 四、本次发行基本情况.19 五、募集资金用途.20 六、发行人养殖经营模式.21 七、发行人的核心竞争优势.23

13、 八、公司未来五年持续增长的内在逻辑.25 第三节 本次发行概况.27 一、本次发行基本情况.27 二、本次发行有关机构的情况.28 三、 发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.30 四、 预计发行时间表 .30 第四节 风险因素.31 一、疫情风险.31 二、市场风险.33 三、产业政策风险.37 四、租赁农村土地的风险.38 五、公司采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险.39六、国家税收政策风险.41 七、公司经营模式风险.42 八、补贴收入影响盈利水平的风险.44 九、公司规模持续扩张引致的管理风险.45 十、资产抵押导致的不确定性风险.45 十一、实际控制人控制的风险.45

14、十二、募集资金投向风险.46 第五节 发行人基本情况.47 一、发行人基本情况 .47 二、发行人改制重组及设立情况 .47 三、发行人独立运行情况.50 四、 发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .51 五、 发行人股东结构和组织结构 .59 六、 公司控股子公司、参股公司的简要情况.63 七、公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人和发起人基本情况.64 八、发行人的股本情况.69 九、发行人员工及社会保障制度 .73 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .75 第六节 业务和技术 .77 一、发行人主营业务、主要产品及设立

15、以来的变化情况.77 二、发行人所处行业基本情况.78 三、发行人的行业竞争状况.118 四、公司主营业务具体情况.124 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 .202 六、疫病防治情况.219 七、特许经营权情况 .221 八、发行人生产经营技术情况.227 第七节 同业竞争与关联交易.231 一、同业竞争.231 二、关联方及关联交易.231 三、规范关联交易的制度安排.235四、 报告期内关联交易制度的执行情况.237五、 减少关联交易的措施.237第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.238 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .238 二、董事、监事、高级管理

16、人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .244 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.246 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬领取情况.246 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .247 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .248 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员和公司签订的协议和承诺.248 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.249 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.250 第九节 公司治理.251 一、概述.251 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立

17、健全及运行情况 .251 三、发行人近三年违法违规行为 .261 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.261 五、发行人内部控制制度情况.262 第十节 财务会计信息.263 一、财务报表.263 二、审计意见、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化.269 三、 报告期内主要会计政策和会计估计.270 四、 报告期内，公司执行的主要税收政策和缴纳的主要税种.279五、 发行人财务报表分部信息.281 六、最近一年收购兼并情况.281 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.281八、最近一期末主要资产情况.282 九、最近一期末主要负债情况.283十、股东权益情况.285 十一、现

18、金流量情况 .286 十二、期后事项、或有事项和其他重要事项.287 十三、主要财务指标 .288 十四、盈利预测报告披露情况.289 十五、历次资产评估情况.290 十六、历次验资情况 .291 第十一节 管理层讨论与分析.293 一、财务状况分析.293 二、盈利能力分析.335 三、资本支出分析.380 四、公司未来财务状况和盈利能力分析.381 第十二节 业务发展目标.385 一、公司发展计划.385 二、制定战略规划的基本假设条件.387 三、实施战略规划的主要困难.387 四、发行人在增强成长性、提高自主创新能力和提升核心竞争优势等方面拟采取的主要策略 .388 五、发展规划与现有

19、业务的关系 .390 六、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义.391 第十三节 募集资金运用.392 一、本次发行募集资金投向及使用安排.392 二、本次募集资金不足或富余的安排 .393 三、本次募投项目与公司发展之间的关系 .393四、 募集资金投资项目情况简介 .395五、 募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响.441 六、募集资金运用对发行人社会效益的影响.443 七、本次募集资金投资项目面临的市场风险及应对措施.443八、本次募集资金投资项目最新进展 .444第十四节 股利分配政策.445一、 公司报告期内股利分配政策和实际股利分配情况 .445 二、 本次发行后的

20、股利分配政策 .445 三、本次发行前滚存利润的分配方案 .447 第十五节 其他重要事项.448 一、信息披露制度及投资者服务计划 .448 二、重要合同.448 三、对外担保情况.457 四、重大诉讼、仲裁事项.457 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .459 第十七节 备查文件 .466 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 1、 常用词语释义： 本招股说明书 指 河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人、雏鹰农牧、股份公司、本公司或公司 指 河南雏鹰农牧股份有限公司 本次发行 指 公司本次发行 3,35

21、0 万人民币普通股的行为 雏鹰禽业 指 河南雏鹰禽业发展有限公司 雏鹰有限 指 河南雏鹰畜禽发展有限公司，由“雏鹰禽业”更名而来 股东大会 指 河南雏鹰农牧股份有限公司股东大会 董事会 指 河南雏鹰农牧股份有限公司董事会 监事会 指 河南雏鹰农牧股份有限公司监事会 公司章程 指 河南雏鹰农牧股份有限公司章程 保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，原名为东吴证券有限责任公司 京都天华、会计师 指 京都天华会计师事务所有限公司，原名为北京京都天华会计师事务所有限责任公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司，原名为北京京都资产评估有

22、限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 万胜投资 指 深圳市万胜投资管理有限公司 富民担保 指 新郑市富民担保有限责任公司 双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司 上海五丰 指 上海五丰上食食品有限公司 河南众品 指 河南众品食业股份有限公司 新郑农发行 指 中国农业发展银行新郑市支行 BOABC 指 北京东方艾格农业咨询有限公司 USDA 指 美国农业部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月 近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年 m2 指 平方米 m3 指 立方米 mm 指 毫米 元 指 人民币元 Kg 指 千克、公斤 2、 专业词语释义 ISO9001 指 质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文简称，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系。 GAP 指 良好农业操作规范的英