金田铜业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 宁波金田铜业（集团）股份有限公司宁波金田铜业（集团）股份有限公司 NINGBO JINTIAN COPPER(GROUP)CO.,LTD.（注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路（注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（住所：杭州市杭大路（住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室）室）宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行

2、股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 24,200 万股人民币普通股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%；全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值：1.00 元 每股发行价格：6.55 元 预计发行日期：2020 年 4 月 10 日 发行后总股本：不超过 145,696.90 万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司控股股东宁波金田投资控股有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）

3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。2、实际控制人楼国强、楼城和担任董事或高级管理人员的实际控制人亲属楼国君承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

4、直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1-1-2 后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票

5、时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。3、实际控制人陆小咪、实际控制人亲属楼国君的配偶王红波承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份

6、不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，本人配偶离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。4、实际控制人亲属楼静静、楼云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。5、担任公司董事、高级管理人员的杨建军、王永如、曹利素、丁星驰、郑敦敦承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

7、的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本

8、人仍将继续履行上述承诺。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1-1-3 6、杨建军的配偶胡亚红、曹利素的配偶朱晓峰、丁星驰的配偶张宠承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，本人配偶在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不

9、超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人配偶离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2020 年 4 月 9 日 宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 发行人声明 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

10、别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

11、计师或其他专业顾问。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行相关重要承诺和说明一、本次发行相关重要承诺和说明（一）本次发行前股东（一）本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺等相关承诺 1、控股股东的承诺、控股股东的承诺 公司控股股东宁波金田投资控股有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的

12、发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。2、实际控制人的、实际控制人的承诺承诺 公司实际控制人楼国强先生、楼城先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有

13、公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-6（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。公司实际控制人陆小咪女士承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司

14、回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，在楼国强担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；楼国强离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，楼国强离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履

15、行上述承诺。3、担任公司董事或高级管理人员的实际控制人近亲属的、担任公司董事或高级管理人员的实际控制人近亲属的股东承诺股东承诺 作为实际控制人近亲属以及公司董事和高级管理人员，楼国君承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-

16、7（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。4、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东承诺、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东承诺 作为实际控制人亲属，楼静静、楼云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回

17、购该等股份。楼国君的配偶王红波承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，在楼国君担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；楼国君离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后

18、两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，楼国君离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-8 5、其他担任公司董事或高级管理人员的股东及持有公司股份的董事或高级、其他担任公司董事或高级管理人员的股东及持有公司股份的董事或高级管理人员配偶承诺管理人员配偶承诺 直接并通过宁波金田投资控股有限公司间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨建军、王永如、曹利素、郑敦敦、丁星驰承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，

19、也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续

20、履行上述承诺。杨建军的配偶胡亚红、曹利素的配偶朱晓峰、丁星驰的配偶张宠承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-9（3）在前述锁定期期满后，本人配偶在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间

21、接持有的公司股份总数的 25%；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（5）除有明确限定外，若本人配偶离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。6、除上述股东外的其他股东限售安排、除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦

22、将同等按照上述限售安排执行。（二）稳定股价的承诺（二）稳定股价的承诺 1、稳定股价措施的启动和停止条件、稳定股价措施的启动和停止条件（1）启动条件）启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价

23、措施。（2）停止条件）停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-10 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施（1）公司回购）公司回购 公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制订明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、

24、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续

25、按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（2）控股股东、实际控制人增持）控股股东、实际控制人增持 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后

26、30 日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公司宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-11 回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续 5 个连续交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易

27、日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额

28、的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且

29、持续 5 个连续交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股份的义务。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-12 在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不超过公

30、司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；B、单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动

31、稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（三）关于（三）关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述

32、事项认定后宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-13 30 日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金红利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。（3）若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。2、控股股东、实际控制人

33、的承诺控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东宁波金田投资控股有限公司、实际控制人楼国强、陆小咪、楼城承诺：（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人/本企业承诺将极力促使发行人回购首次公开发行的全部新股,并依法回购已转让的原限售股份（如有）。（3）若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定

34、后，本人/本企业将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。3、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-14（2）若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投

35、资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。（四）发行前持股（四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前直接和间接持股 5%以上股东共有 4 名，分别为宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪和楼国君。楼城和楼静静为楼国强、陆小咪夫妇的子女，持股比例均不到 5%。宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪、楼国君、楼城和楼静静均出具了持股意向及减持意向声明，具体如下：本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要

36、求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。1、减持股份的条件、减持股份的条件 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业/本人可作出减持股份的决定。2、减持股份的数量及方式、减持股份的数量及方式 如本企业/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过本公司/本人上一年末直接和间接所持股份数量总和的 25%。本企业/本人减持所持有公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

37、3、减持股份的价格、减持股份的价格 本企业/本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业/本人在公司首次公开发行股票宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-15 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本企业/本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后的两年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。4、减持股份的期间、减持股份的期间 本企业/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所

38、的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、约束措施、约束措施（1）如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行前述相关承诺事项，本企业/本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。（3）因本企业/本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。（五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施（五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 1、发

39、行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 公司就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，前述措施包括：（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-16 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是

40、中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，严格按照套期保值管理制度进行套期保值操作，规避原材料价格波动风险，提升公司盈利水平。（3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平 公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内外铜加工

41、行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。（5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

42、投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案），并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-17 定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。（6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完

43、善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等同于对公司未来利润做出保证。2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：（1）督促公司采取前述多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄；（2）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（3）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（4）对个人的职务消费行为进行约束；（5）不动用公

44、司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（6）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（8）切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-18（六）未履行承诺的约束措施（六）未履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺、发行人的

45、承诺 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。2、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 本企业/本人将依法履行公司首次公开发行

46、股票招股说明书披露的承诺事项。如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本企业/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。在本企业/本人为公司控股股东/实际控制人期间

47、，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承担连带赔偿责任。3、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-19 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（七）本次发行相关中介机构的

48、承诺（七）本次发行相关中介机构的承诺 就金田铜业本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺：保荐机构财通证券承诺：“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法先行赔偿投资者损失。”发行人律师北京市鑫河律师事务所承诺：“已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和职业规范，对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

49、损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或

50、人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”宁波金田铜业（集团）股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-20 二、本次发行后的股利分配政策二、本次发行后的股利分配政策 根据 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，公司的股利分配政策如下：1、利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（3）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；（4）公司优先采用现金分红