鹏翎股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新后）.PDF

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1、天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 0 天津鹏翎胶管股份有限公司 TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD.天津市滨海新区大港葛万公路天津市滨海新区大港葛万公路1703号号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）天津市南开区宾水西道天津市南开区宾水西道8 8号号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。天津鹏翎

2、胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次公开发行股票数量为2,220万股，其中发行新股为1,170万股，原持公司股份36个月以上股东发售股份1,050万股。原持公司股份36个月以上股东公开发售股份所得资金不归公司所有。每股面值 1.00元 每股发行价格 19.58元/股 预计发行日期 2014年1月15日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,869.1478万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰

3、、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理

4、人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 2 高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。监事张万坤、王培利和公司高管王忠升

5、承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的25%；公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股票。除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本

6、公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的 关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司150.2221万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。保荐人/主承销商 渤海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年1月13日 天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事

7、、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、股东及实

8、际控制人关于自愿锁股的承诺一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转

9、让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在相关直系亲属离职后半年内

10、，不转让所持有的本公司股份。监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的25%；公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股票。除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月天津鹏翎胶管股

11、份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 5 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司150.2221万股国有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。二、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股二、

12、控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员减持公司股票承诺票承诺 公司控股股东、实际控制人张洪起先生、董事李风海、张兆辉、高级管理人员李金楼、王忠升持有公司股份，以上人员承诺如下：（一）减持承诺（一）减持承诺 签署人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，签署人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行

13、调整。（二）承诺履行和约束措施（二）承诺履行和约束措施 1、同意由公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。2、若签署人违反承诺时，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对签署人进行处罚和制裁。3、凡违反上述减持承诺违规减持的，一律视为签署人对公司的违约，应按照每笔减持金额的20%向公司支付违约金。4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。三、稳定公司股价的预案三、稳定公司股价的预案 天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 6 2013年12月2日，公司召开第

14、五届董事会第十四次会议审议通过了关于公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案。2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会亦审议通过了上述预案。根据该议案，公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，公司在股价低于最近一年经审计的每股净资产值（本预案中涉及的每股净资产值均需扣除转增股本和分红的影响）时将采取如下稳定股价的措施：（一）股票回购措施（一）股票回购措施 公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产值时，公司将会按照下列条件

15、进行回购：（1）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过5%的，在股价跌破每股净资产值的首个交易日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的1%；（2）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过10%的，在股本总额1%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的5%（包含之前已回购的1%）；（3）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过15%的，在股本总额5%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转

16、换为公司股票的可转换债券）的10%（包含之前已回购的5%）；（4）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过20%的，在股本总额10%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的15%（包含之前已回购的10%）；（5）当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过30%的，在股本总额15%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的20%（包含之前已回天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 7 购的15%）。公司针对

17、上述任一触发回购义务的情形实施回购行为均以一年一次为限。回购义务触发时，公司董事会应及时制定回购计划，并经公司股东大会审议批准后实施。上述回购的公司股票不超过股本总额5%的部分，依据公司法的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。公司实际控制人张洪起先生已出具书面承诺，届时将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照上述预案要求实施股票回购，张洪起先生将代替公司按照上述预案设定的条件和内容履行公司股票回购事项，回购的股票归张洪起本人所有，不注销或用于股权激励。（二）控股股东（实际控制人）和公司非独立董事、高级管理人员的增持二）控股股东（实际控制人

18、）和公司非独立董事、高级管理人员的增持措施措施 1、控股股东的增持承诺 公司控股股东、实际控制人张洪起先生于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由其对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：“1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人将以如下二种方式孰高确定的资金额（简称“增持基金”）实施对公司股票的增持：（1）上市后本人从公司获得的税后现金分红的50%；（2）人民币1000万元。2、签署人同意在增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行

19、为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照承诺义务金额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 8 签署人应在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。本承诺一经作出，即为不可撤销，在增持义务触发后，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。”2、公司

20、非独立董事、高级管理人员的增持承诺 非独立董事李风海、张兆辉、高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由以上人员对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：“一、增持承诺 作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的非独立董事和/或高级管理人员，为稳定公司上市后三年内的股票价格,现按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见,签署人谨此承诺：1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人同意无条件增

21、持公司股票，本人的增持额以公司股票上市后本人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%（简称“增持基金”）为标准。2、签署人同意在上述增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。3、公司股票上市后三年内，若本人有减持公司股票的行为，则减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。二、对增持承诺的约束措施 1、若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照义务增持额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。2、签署人将在

22、完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。3、本承诺一经作出，即为不可撤销的，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 9 4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司的单方面合同义务，在增持义务实际发生时签署人必须无条件履行，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。同时，根据公司2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议后修订的公司章程（草案），公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、

23、高级管理人员已作出的相关增持承诺。”（三）拟实施股权激励计划（三）拟实施股权激励计划 公司股票首次公开发行并上市后二年内，为了使董事、高级管理人员和核心员工分享公司的发展成果，公司将会尽快依法推出公平、合理且激励力度适宜的股权激励计划，公司董事、高级管理人员及核心员工将获得激励股份，但该部分人员均须书面承诺不得在低于每股净资产值以下减持，并附有相应的承诺约束措施。通过股权激励计划，可以进一步调动广大职工的工作积极性、创造性和责任感，为公司提供长期发展的动力，同时对维护公司股价不低于每股净资产值会产生良好的积极效果。四、相关责任主体关于本四、相关责任主体关于本招股说明书招股说明书披露内容的承诺披

24、露内容的承诺（一）公司的回购及赔偿承诺（一）公司的回购及赔偿承诺 1、本公司公开发布的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。届时，本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求：（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。2、本公司招股说明书有虚假记载、

25、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。3、如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 10 4、本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。（二）控股股东的回购及赔偿承诺（二）控股股东的回购及赔偿承诺 1、若发行人公开发布的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控

26、股股东应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。届时，控股股东同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的股份：（1）回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。（2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法对投资者承担相应的赔偿责任。为切实履行上述承诺，控股股东同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若发行人进

27、行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东应分得的红利作为赔偿金；（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。（三）公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺 1、若公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级

28、管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。2、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 11（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。3、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。（四）中介机构的赔偿责任（四）中介机构的赔偿责任 保荐机构（主承销商

29、）渤海证券承诺如下：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”发行人律师承诺如下：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法

30、作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”审计机构致同所承诺如下：“如因本所会计师未能按照会计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。”五、发行前持股五、发行前持股5以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向（一）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减

31、持意向 公司控股股东、实际控制人张洪起先生对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明，具体内容如下：“本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、汽车行业和公司未来良好的发展趋势判断，在公司首次公开发行股票并上市之日起本人所持公司股天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 12 份锁定期满后原则上不减持公司股票。如因个人财务需求进行减持，则减持价格为锁定期满后两年内不低于发行价格、此后减持价格不低于最近一年末经审计的每股净资产值，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过本人于

32、减持年度上年末所持公司股票的20%；具体的减持行为持续期间和拟减持总数本人将在减持前3个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对本人的处罚和制裁。”（二）博正投资的持股及减持意向（二）博正投资的持股及减持意向 公司股东博正投资持有公司股份5,000,000股，持股比例6.49%，对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明：1、在公司首次公开发行股票并上市之日起42个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有发行人股份，不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、博正投资所持发行人股份锁定期

33、满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。3、博正投资所持发行人股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的发行人股份的 90%，当减持年度上一年度末博正投资所持发行人股份不超过 50 万股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前 3 个交易日对减持事项履行信息披露义务。4、如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁

34、。六、滚存未分配利润的分配安排六、滚存未分配利润的分配安排 经本公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次向社会公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。经本公司2012年度股东大会审议通过，公司截止2012年底累计未分配利润不进行分配，所有滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 13 2011 年 7 月 17 日，公司召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了 公司章程（草案），其中规定了公司发行上市后适用的股利分配政策。根

35、据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红相关规定，2013 年 12 月 2 日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订的议案，对公司发行上市后适用的利润分配政策进行了修改。2013 年 12 月 18 日，公司召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。修订后，公司发行上市后股利分配政策的主要内容如下：（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续性和稳定性。2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配

36、不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。（三）利润分配的具体政策（三）利润分配的具体政策 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应

37、当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。1、现金分红 天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 14（1）现金分红条件 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）现金分红比例 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

38、分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，

39、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。2、股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。（1）股票股利的分配条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。（2）股票股利的分配比例 每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

40、上市 招股说明书 15 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。（五）利润分配政策的调整程序（五）利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/

41、3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。除上述规定外，公司制定了天津鹏翎胶管股份有限公司股东分红回报规划（2013-2016），对未来四年的利润分配作出了进一步安排。关于公司发行上市后的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节财务会计

42、信息与管理层分析”相关内容。八、相关股东对八、相关股东对2002年公司股权清理规范事项的确认年公司股权清理规范事项的确认 2002年，为了解决公司财务账册上记载的股本与工商注册登记股本之间的差异，并为进一步的发展奠定稳定的股权基础，结合实际情况在广泛征求股东意见的基础上，公司对股权进行了清理和规范。通过清理和规范，公司股东由218名自然人股东变更为1名法人股东和92名自然人股东。在上述股权清理和规范过程中，除郭连发、王竹财之外，其余参与的216名股东均签署了相关转股协议，涉天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 16 及退股领款的股东亦在股东转让股份金额明细表上签字

43、确认了领款情况。郭连发、王竹财分别于2009年12月28日和2010年1月15日签署了历次股份变动及有关事项的股东确认函，对上述事项进行了事后确认。具体情况请参阅本招股说明书附件关于公司设立以来股本演变情况的说明。2007 年 9 月和 2009 年底、2010 年初，保荐机构和发行人律师在核查了公司股东退股、转让、分红以及股权清理规范过程中的原始凭证文件的基础上，通过走访调查，再次对 218 名相关股东进行核实确认公司的股权变动情况，具体确认事项如下：对 2002 年的股权清理和规范事宜知悉且无异议；对公司历次股本变动（包括股本量化、夯实）及交易价格和交易结果无异议；对于公司在 1998 年

44、 9月至 2002 年 6 月期间历次进行的内部股本量化的标准、股本量化方式等事宜均无异议；对于公司在 2002 年股权集中清理中确定的股权清理方案、通过北京鹏翎清理规范公司股权的方式、股权清理结果、股权折算比例、与北京鹏翎的股权价款结算与支付等事宜均无异议。签署确认文件的相关股东共 193 人，占全部相关股东的 88.53%；签署确认文件的相关股东所持股份占公司当时全部股份的92.03%。2010 年，作为公司 1998 年至 2002 年的董事会成员的七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海共同做出无条件、不可撤销的保证和承诺如下：因发行人 2002 年股权

45、清理和规范事宜（包括但不限于股本量化按照 60%夯实、股权转让、北京鹏翎增资、受让量化股本等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海承担连带保证责任，该等股权纠纷和潜在风险均与发行人无关。为了保证更好的履行上述承诺，2010年公司该七名主要自然人股东张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海，自愿做出同意将其各自所持全部公司股份锁定三年。上述做出承诺的七大股东合计持股占公司总股本的66.44%，可以切

46、实有效地履行自己的上述承诺和保证责任。九、风险因素九、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 17 节风险因素”的全部内容。（一）行业风险（一）行业风险 汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了快速增长的态势，汽车产销量已于2010年双双突破1,800万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽

47、车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和发行人的盈利能力。为有效缓解北京市交通拥堵的状况，2010年12月23日，北京市政府出台了 北京市小客车数量调控暂行规定，开始对单位和个人购买小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市每年小客车年度增长数量和配置比例由有关管理部门确定，北京市的单位和个人购买小客车需取得配置指标。目前，仅北京市、天津市、贵阳市和广州市出台了上述调控政策，对汽车整车和零部件生产行业影响不大，但若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。（二）募集资金投资项目风险（二）募集资金投资项目风险 本次募集资

48、金投资项目是根据公司未来发展的战略规划确定的，拟投资于“新型低渗透汽车空调胶管及总成项目”、“助力转向器及冷却水胶管项目”和“汽车流体管路系统研发中心项目”，新增总投资较大。募集资金投资项目全面达产后，将使公司在空调胶管、助力转向器胶管、冷却水胶管的产能增加较大，分别增加年产能1,000万米（200万套）、500万米（200万套）、1,000万米。低渗透空调胶管和高压助力转向器胶管均属公司的新产品，虽然公司目前国内客户覆盖面较广，产品市场占有率较高，具有充足的客户资源，但是部分主机厂仍需对新产品进行严格的性能测试。募集资金投资项目仍然存在新产品推广的风险，公司新增产能是否能够得到市场消化存在一

49、定风险。天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 18 发行人本次募集资金投资项目建成后，预计将新增固定资产1.68亿元左右，项目达产后每年增加折旧费约1,570万元。若公司募集资金投资生产的新产品不能获得预期的销售结果，则折旧费用的增加将影响发行人的业绩表现，同时由于发行融资大量增加股东权益规模，发行人的净资产收益率可能面临下滑的风险。（三）原材料供应及价格波动的风险（三）原材料供应及价格波动的风险 公司生产汽车用胶管的主要原材料为各类橡胶、碳黑和各种编织线，占公司产品生产成本的35%左右。近三年来，受原油价格持续波动的影响，主要原材料的价格也随之波动。若原材料价格

50、上涨，会导致公司总体生产成本上升、利润下降。同时，在原材料价格波动较频繁的月份，公司需要对产成品的定额成本进行调整，从而导致按照定额成本分配的单个品种产成品实际成本发生相应变动，进而对月度间产品的销售毛利水平产生影响。另外，生产胶管的少量原材料还需进口，汇率、关税等的变化会直接影响原材料的进口成本，从而对本公司的经营效益带来一定的影响。（四）技术风险（四）技术风险 随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，