晶科科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

《晶科科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《晶科科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF（974页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 晶科电力科技股份有限公司晶科电力科技股份有限公司 （地址：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人保荐人（主承销商）（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数发行股数 不超过59,459.2922万股 每股面值每股面值 人民币1.00元 发行后总股本发行后总股本 不超过276,550.1922万股 预计发行日期预计发行日期 2020年5月6日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 每股每

2、股发行价格发行价格 人民币4.37元 本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的限制流通持股份的限制流通及自愿及自愿锁定的承诺锁定的承诺 1、本公司控股股东晶科集团承诺、本公司控股股东晶科集团承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本公司直接和间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；发行人上市 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

3、，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”2、本公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华承诺、本公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不

4、转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的晶科集团的股权，也不由晶科集团及其追溯至最终的主体回购本人直接和间接持有该等主体的股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。本人直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发

5、行价，本人直接和间接持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”3、本公司股东、本公司股东上饶上饶晶航承诺：晶航承诺：“自发行人完成本次增资工商变更登记手续之日起 3 年内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行

6、人股份，也不由发行人回购该等晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 2 股份。”4、本公司其他股东、本公司其他股东Jade Sino、MEGCIF、中安晶盛、光大瑞华、中安晶盛、光大瑞华、华弘荷华弘荷泰、金石能源、泰、金石能源、Hope Flower、厷盈晶海承诺：、厷盈晶海承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”5、间接持有本公司股份监事曹海云，高级管理人员乔军平、金锐、别必、间接持有本公司股份监事曹海云，高级管理人员乔军平、金锐、别必凡凡、陈岩、唐逢源、杨利所承陈岩、唐逢源、杨利所承诺

7、诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。本人所持有发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

8、月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范

9、性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。”保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期：2020年4月30日 晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 3 声明及声明及承诺承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先

10、行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份

11、自愿锁定的承诺（一）本公司控股股东晶科集团承诺（一）本公司控股股东晶科集团承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本公司直接和间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；发行人上市 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接和间接持有发行人股票

12、的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”（二）本公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华承诺（二）本公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的晶科集团的股权，也不由晶科集团及其追溯至最终的主

13、体回购本人直接和间接持有该等主体的股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 5 本人直接和间接所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；在发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的上述锁定期自动延

14、长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”（三三）本本公司公司股东股东上饶上饶晶晶航航承诺承诺“自发行人完成本次增资工商变更登记手续之日起 3 年内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”（四）本公

15、司其他股东（四）本公司其他股东 Jade Sino、MEGCIF、中安晶盛、光大瑞华、华、中安晶盛、光大瑞华、华弘荷泰、金石能源、弘荷泰、金石能源、Hope Flower、厷盈晶海承诺、厷盈晶海承诺“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”（五）间接持有本公司股份的监事（五）间接持有本公司股份的监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 通过金石能源间接持有本公司股份的监事曹海云，高级管理人员乔军平、金锐、别必凡、陈岩、唐逢源、杨利所承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人

16、不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。本人所持有发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 6 行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期自动延

17、长至少 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。”二、上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的承诺二、上市后三年内稳

18、定股价的预案及相关当事人的承诺（一）稳定股价预案（一）稳定股价预案 为保护中小股东权益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等有关要求，公司制定以下股价稳定计划预案（以下简称“稳定预案”）。稳定预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。1、启动股价、启动股价稳定措施的前提条件稳定措施的前提条件 如果公司 A 股股票正式挂牌上市之日后 3 年内，非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期每股净资产

19、（以最近一期定期报告合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，如最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本公积转增股份、增发、配股等导致净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应调整，下同），公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务”），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。2、稳定稳定股价股价具体措施具体措施 晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 7（1）控股股东增持 控股股东应在触发稳定股价义务起的 20 个交易日内，制定增持公司 A 股股票的具体计划书面通

20、知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额，增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期的每股净资产，则控股股东有权中止实施增持股份方案。（2）董事、高级管理人员增持 若控股股东实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定

21、公司股价，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员应于控股股东实施完毕单次增持股份方案之日起 15 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 15+N 个交易日内），向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。在公司领取薪酬的董事及高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额应不低于其上一会计年度在公司领取的薪酬总额（含税）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；其中由公司实际控制人担任的公司董事单次用于增持公司股份的资金金额还应不低于人民币 100 万元。

22、增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。上述人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 8 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票

23、进行增持。上述人员增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期的每股净资产，则有权中止实施增持股份方案。（3）公司回购 若控股股东、董事及高级管理人员依次分别实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价，公司董事会应于上述涉及董事及高级管理人员实施完毕单次增持股份方案之日起 15 个交易日内公告回购股份方案，该方案内容应包含回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。公司单次用于回购股份的资金金额应不低于公司上一年度经营活动

24、产生的现金流量净额的 10%，不超过回购前公司股份总数的 2%。增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况

25、、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经公司、控股股东、公司董事及高级管理人员自愿协商，且经出席公司股东大会的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上同意，相关责任主体有权不按照稳定预案所规定的顺序及措施履行稳定股价义务。此种情况下，各方协商确定的某一责任主体根据公司股东大会审议通过的具体方案履行完毕稳定股价义务的，则视为相关责任晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 9 主体已根据稳定

26、预案的规定实施完毕单轮稳定股价措施，相关责任主体稳定股价义务的解除及再次履行按稳定股价具体措施规定执行。3、约、约束措施束措施（1）控股股东负有增持股票义务，但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：现金补偿金额=控股股东最低增持金额其实际增持股票金额（如有）控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增

27、持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行稳定预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（二）相关（二）相关当事人承诺当事人承诺 1、控股、控股股东晶科集团承诺股东晶科集团承诺 “（1）本公司将

28、根据发行人股东大会批准的晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（2）本公司将根据发行人股东大会批准的晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。”晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 10 2、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺“（1）本人将根据发行人股东大会批准的晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（2）本人将根据发行人股东大会批准的晶科电力科技股份有限公

29、司稳定股价预案中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。”3、发行人承诺、发行人承诺“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”三三、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺承诺（一）发行人承诺（一）发行人

30、承诺“1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成

31、重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格，并根据相关法律、法规规定的晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 11 程序实施。在此期间，本公司如发生派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将相应调整。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议批准。若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”3、本公司对回购和赔偿实施制定的方案（1）回购新股、赔偿损失义务的触发条

32、件 经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。（2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进

33、展情况。涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股。涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准。4、约束措施 晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 12（1）自上述义务触发之

34、日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券等。（2）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划。”（二）控股股东晶科集团承诺（二）控股股东晶科集团承诺“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定

35、后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。”（三）实际（三）实际控制人、控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺全体董事、监事、高级管理人员承诺“1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误

36、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受投资者监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 13 四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺（一）保荐机构承诺（一）保荐

37、机构承诺 中信建投证券承诺：“保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”（二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：“北京市君合律师事务所（“本所”）为晶科电力科技股份有限公司（“发行人”）首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司

38、法裁决，依法赔偿投资者损失。”（三）发行人会计师承诺（三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：“因本所为晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如果证明本所没有过错的除外。”五、五、公开发行前公开发行前持股持股 5%以上以上股东的持股意向及减持意向股东的持股意向及减持意向 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东为晶科集团、MEGCIF、Jade Sino、中安晶盛、光大瑞华、上饶晶航。（一）晶科集团的减持承诺（一）晶科集团的减持承诺“1、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督

39、管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 14 发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。4、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国

40、证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”（二）（二）MEGCIF、Jade Sino、中安晶盛、光大瑞华中安晶盛、光大瑞华、上饶晶航、上饶晶航的减持承的减持承诺诺“1、如果在锁定期满后，本公司/合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步

41、减持。2、本公司/合伙企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司/合伙企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”六、关于未能履行承诺的约束措施六、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、全体

42、董事、监事、高级管理人员、其他股东（Jade Sino、MEGCIF、华弘荷泰、金石能源、Hope Flower、中安晶盛、厷盈晶海、光大瑞华、上饶晶航）如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：序号序号 承诺主体承诺主体 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 1 晶科电力“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 15 序号序号 承诺主体承诺主体 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”2 控股

43、股东“1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本公司得的现金分红和薪酬，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人为止。”3 董事（含实际控制人）、高级管理人员、监事“1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给发

44、行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人直接或者间接从发行人取得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止；5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。”4 其他股东“1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本公司/合伙企业应得的现金分

45、红和薪酬，同时本公司/合伙企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司/合伙企业将违规收益足额交付发行人为止。”七、填补被摊薄七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理制度等制度。公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于

46、董事会决定的专项账户集中管晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 16 理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 在本次公开发行股

47、票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期收益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（四）进一步

48、完善利润分配政策（四）进一步完善利润分配政策 公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，强化了对中小投资者利益的保护。公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。由于公司经营不可避免面临一定的风险，因此，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。晶科电力科技股份有限公司 招股说明书 17（五

49、）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”八、发行前滚存未分配利润的分配八、发行前滚存未分配利润的分配 根

50、据 2018 年第六次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。九、公司发行上市后股利分配政策九、公司发行上市后股利分配政策 根据 2018 年 12 月 11 日公司 2018 年第六次临时股东大会通过的公司章程（草案），公司将在股票发行后实行如下股利分配政策：（一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行