资本运营概述.ppt

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1、资本运营概述资本运营概述引引 子子 诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”2现金现金资产资产证券证券资产资产信贷信贷资产资产实体实体资产资产资本运营论：一个审视资本运作的全新视角资本运营论：一个审视资本运作的全新视角3 从从理理论论上上讲讲，任任何何企企业业都都不不可可能能没没有有资资本本运运营营，只只是是程程度度大大小小的的问问题题。所所谓谓产产品品经经营营，就就是是企企业业围围绕绕企企业业的的产产品品与与服服务务等等主主要要业业务务，进进

2、行行生生产产(含含服服务务)管管理理、产产品品改改进进、质质量量提提高高、市市场场开开发发等等一一系系列列活活动动。资资本本运运营营与与产产品品经经营营在在经经营营目目标标、经经营营手手段段等等方方面面虽虽然然有有一一定定的的差差别别，但但一一般般情情况况下下，二二者者在在企企业业中中都都是是相相互互渗渗透透、相相互互补补充充的的，是是企企业业经经营营的的两两种种手手段段，对对企企业业家家而而言言，这这是是“经营经营”这块硬币的两面。这块硬币的两面。资本运营4n n投资者n n资源n n时间上空间上再配置n n筹资者金融的本质金融的本质5金融体系的结构金融体系的结构商业银行商业银行贷款贷款资金

3、供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资资本市场融资与企业战略发展：企业资本市场融资与企业战略发展：企业“造血系统造血系统”再造再造资本市场融资是企业建造强大资本市场融资是企业建造强大“造血系统造血系统”的重要选择！的重要选择！我国多层次资本市场建设的三个层次我国多层次资本市场建设的三个层次 主板市场：主板市场：上交所：上交所：深交所：深交所：创业板：积极准备，适时推出创业板：积极准备，适时推出 场外交易市场场外交易市场中关村股份代办转让系统中关村股份代办转让系统（“蓄水池蓄水池”与与“

4、孵化器孵化器”）：2121 中小企业板：中小企业板：局限性：1、倒三角发展不足；2、股权文化基础不牢;3、行政推动自上而下8多层次资本市场之间的关系场外外市市场中小企中小企业板板主主 板板创业板创业板产权交易市场产权交易市场鼓励两种企业类型：1、合伙制2、股份制9产品经营产品经营+资本资本运营运营n n企业经营的精髓就是这两种战略的有效运用，产企业经营的精髓就是这两种战略的有效运用，产品经营是基础品经营是基础,是企业发展的根本，资本运营是为是企业发展的根本，资本运营是为产品经营服务的，是在产品经营循序渐进发展基产品经营服务的，是在产品经营循序渐进发展基础上的一种爆发和突破，即产品经营战略是一种

5、础上的一种爆发和突破，即产品经营战略是一种循序渐进的持续的战略，而资本经营战略是一种循序渐进的持续的战略，而资本经营战略是一种跳跃性的战略，产品经营到一定的程度需要和外跳跃性的战略，产品经营到一定的程度需要和外部资源进行整合，交换的时候它依赖外部资源使部资源进行整合，交换的时候它依赖外部资源使企业的规模达到一个下路，这个飞跃是建立在前企业的规模达到一个下路，这个飞跃是建立在前一个战略的基础上。任何一个企业的发展都不过一个战略的基础上。任何一个企业的发展都不过是这两种战略交替运用的结果是这两种战略交替运用的结果.10立业之本企业经营的三个阶段企业经营的三个阶段（三种形式）（三种形式）产品经营资本

6、运营成长捷径品牌经营最高形式11业务经营与资本运营的关系业务经营与资本运营的关系 n n二者的区别n n经营对象经营对象n n经营要求经营要求n n经营手段经营手段n n二者的联系n n业务经营是资本运营的存在基础业务经营是资本运营的存在基础n n资本运营可以提升业务经营水平资本运营可以提升业务经营水平12我们为什么进行资本我们为什么进行资本运营？运营？n n对好的企业的追求n n构建资本结构更为合理的企业n n回避企业面临的各种风险n n追寻新的资金来源n n取得协同效应n n提高管理者自身素质13资本运营资本运营广义的资本运营：以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本

7、与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效经营的一种经营方式。14资本与资本运营资本与资本运营狭义的资本运营：可以独立于商品经营而存在的、以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、管理和运作。15资本与资本运营资本与资本运营资本运营的特点n流动性n价值性n价值增值性n不确定性n市场性n相对性：如何对待资本n结构性：资源结构优化16资本运营资本运营目标目标利利润润最最大大化化企企业业价价值值最最大大化化17技术革新技术革新兼并收购兼并收购公开上市公开上市增资扩股增资扩股加强管理加强管理成本控

8、制成本控制企企业业交交易易战战略略企业管理战略企业管理战略规模规模/效益效益时时 间间核心能力核心能力资本运营首先是一资本运营首先是一种种战略战略！18内部管理型战略与外部交易型战略企业发展离不开资本的内部积累企业发展离不开资本的内部积累实业资本运营实业资本运营（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和资本的社会化控制资本的社会化控制产权资本运营、金融资本产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营（几何级数增长）；前者称运营、无形资本运营（几何级数增长）；前者称为企业发展的内部管理型策略，后者称为企业发为企业发展的内部管理型策略，后者称为企业发展的外部交

9、易型策略。二者相得益彰，不可偏废。展的外部交易型策略。二者相得益彰，不可偏废。前者好比是前者好比是1 1，后者好比是，后者好比是0 0，没有，没有1 1，0 0再多仍然再多仍然是是0 0，只有，只有1 1没有没有0 0，也不可能迅速把企业做大。，也不可能迅速把企业做大。19企业象一棵树，从根部生产，根基是核心能力，树干是核心产品，所得果实就是最终产品。树干是由根基生长出来的，即核心产品是建立在核心能力的基础上而核心能力靠生产经营单位精心养育培植。核心能力的建立是赢得竞争优势的法宝，企业内部管理型战略和企业外部交易型战略的有效运用（即将产品经营与资本运营有效结合）是获得与发展核心能力的根本途径。

10、也是企业经营之精髓，见图一、图二。返回20返回21返回22内部管理型战略这是一种产品扩张战略，在现有资本结构下，通过整合内部资源，包括控制成本提高生产效率开发新产品、拓展新市场，调整组织结构，提高管理能力维持并发展竞争优势，横向延伸企业生命周期曲线，见图三。图三利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲线返回23图三利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲线内部管理型战略手段的一再运用使企业经济效益得以持续增长，避免了潜在迅速衰退，各种可能的企业衰同线的外部包络线是企业利用内部管理型战略的结果。然而，内部管理型战略只能使企业和规模在一定的资本结构和技术领域的特定范围（三条银制线）

11、内得以扩张。返回24外部交易型外部交易型战略战略n nn n这是一种资本扩张战略是通过吸纳外部资源包括吸收外来资本，长期融资注资，但速战略联盟，进行购并等推动企业生命周期的纵向扩张。n n见图四。25图四利用外部交易型战略纵向扩张企业生命周期曲线要使企业获得持续增长，就必须突破否决企业增长的三条限制线。突破这些限制线仅靠内部挖潜的管理型战略，延长企业生命周期将是极其有限的，相反必须利用外部交易型战略，改变资本结构进行组织和制度的创新。返回26两种战略的综合运用综合运用两种战略培育企业核心能力，见图3.10。返回27资本运营的特点资本运营的特点 n n以以资本导向资本导向为中心的企业运作机制为中

12、心的企业运作机制n n是以是以价值形态价值形态为主的管理为主的管理n n是一种开放式经营是一种开放式经营n n注重注重资本的流动性资本的流动性n n通通过过资资本本组组合合回避回避经营风险经营风险n n是一种结构优化式经营是一种结构优化式经营n n重视资本的重视资本的支配和使用支配和使用而非占有而非占有 n n是以人为本的经营是以人为本的经营28资本运营的主要方式资本运营的主要方式 n n资产重组n n收购兼并n n注资置换n n包装及分拆 29资产货币化，把股权卖给别人，把可能的风险转移，把资产以货币形态兑现，也是为了体现企业的活力，通过买卖把企业的有形资产、无形资产组合到最佳状态。正如老总

13、陈荣珍说的：“港商买我的股份是因企业经营得好，能赚钱，后来又把钱收回来和美国人合资，是因为这样我赚的钱会更多。投资不是算计别人，而是各算各的账，各赚各的钱。”30了解资本运了解资本运营的第一步营的第一步认识资本31萨缪尔森萨缪尔森（经济学经济学14版）：版）：（1）经济理论中，三种生产要素之一。资本由生产过程中所使用的耐用品构成，主要包扩：设备、建筑物和存货。（2）在会计和财务理论中，“资本”表示一个企业的股东已认缴的货币总量。即“所有者权益”。作为这种认缴的回报，股东接受一定量的该企业的股票。32资产：资产：n n企业拥有的能在未来给企业带来经济利益的经济资源。n n有形资产：工厂、设备、土

14、地、存货等n n无形资产：专利、版权、债券、股票等n n流动性资产、非流动性资产33财富的分类财富的分类n nA、物质财富：土地、粮食、棉花、矿山、钢铁、石油、煤炭、食品、纺织品等等；n nB、文化财富：媒体、影视、出版物、软件、高科技产品、名烟名酒、饮料、时装等；n nC、虚拟财富：货币、债权、股票、其它他有价证券、票据、期货、期指、期权以及其他金融衍生物。34n n20世纪以来世界经济的总体趋势是经济日益虚拟化，虚拟财富已经取代物质财富、文化财富，成为财富的主流。而虚拟财富的生产育物质财富生产既存在正相关的关系，又存在着自己独特的规律。35n n物质财富大部分是自然形成的，例如土地、矿山、

15、水利资源、另一部分是劳动创造的。n n文化财富则主要是依靠智慧来创造的。在这方面，一个天才的智慧创造的价值要超过千百个劳动力所创造的价值。n n虚拟财富（金融产品）是靠信用创造的，在今天这个时代，信用是第一生产力。36资本与资本运营资本与资本运营n资本能够带来未来收益的价值内涵1.可以用价值形式表示2.能够产生未来收益3.一种生产要素37资本与资本运营资本与资本运营资本的功能n保全：足额补偿是关键n增值n流动（运动）n乘数：收入远高于投入n激励38什么是资本什么是资本？什么是资本？资本不只是钱资本不只是钱资本是财富，当你打狼的时候那根木棍就是资本，那么资资本是财富，当你打狼的时候那根木棍就是资

16、本，那么资本是一种载体，当你把资本认为是一种载体而不是主导的时候，本是一种载体，当你把资本认为是一种载体而不是主导的时候，你才能对资本起到一种运营的关系。而我们就是要把资本的作你才能对资本起到一种运营的关系。而我们就是要把资本的作用发挥出来，也就是说刚才举的例子打狼的那根棍的作用发挥用发挥出来，也就是说刚才举的例子打狼的那根棍的作用发挥出来。因此，我们在对资本运营的理解过程当中，你要把范围出来。因此，我们在对资本运营的理解过程当中，你要把范围扩大化，而且用到广泛的方面去，而不单单指在钱这一方面。扩大化，而且用到广泛的方面去，而不单单指在钱这一方面。资本的本性：在流动中襀实现增殖，本质上是一种经

17、济关资本的本性：在流动中襀实现增殖，本质上是一种经济关系系。39资本的特性资本的特性n n资本的生命力就在于流动，而且在流动中不断扩张。n n资本具有两面性：既可以增值，也可以贬值40我们为何喜欢资本？我们为何喜欢资本？n n整个世界的运行离不开资本。资本就像磁铁一样，把资本和生产都吸引到它的周围。n n资本流动到哪里，哪里的经济就会活跃起来。n n资本在哪里集中，哪里的经济就会走向繁荣。412、知识角度的资本家族、知识角度的资本家族资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本属性形态42有形资产无形资产科技科技品牌品牌管理管理材料材料资金资金设

18、备设备房地产房地产注意：在企业资本结构中，无形资产应该大于有形资产43有形资本无形资本450等值线增值区贬值区443、资本在哪里？、资本在哪里？资产资产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产流动资产流动负债流动负债现金现金短期借款短期借款应收账款应收账款应付账款应付账款待摊费用待摊费用长期负债长期负债存货存货长期借款长期借款非流动资产非流动资产应付债券应付债券固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期投资长期投资实收资本实收资本无形资产无形资产资本公积资本公积债债权权资资本本权权益益资资本本拥有的拥有的资源资源45注册资本金制度注册资本金制度所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本

19、股份资本 某甲个人拥有一个企业，经某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册入股，共同组成一个新公司，注册资本为资本为10001000万元。经多次协商，甲万元。经多次协商，甲实际出资实际出资500500万元，乙实际出资万元，乙实际出资400400万元，丙实际出资万元，丙实际出资350350万元，从而万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为权比例分别为5050、3030和和2020。463020甲 500乙 40050500万元300万元丙 350200万元所有者权益实收资本资本公积

20、盈余公积未分配利润100注册资本1000万元15047资本公积的形成与使用资本公积的形成与使用资本溢价接受捐赠评估增值折算差额资本公积转增资本48总结：总结：管理角度的资本管理角度的资本资产企业拥有的总的经济资源负债所有者权益权益资本债权资本短期负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润附属资本核心资本资产的来源，反映产权关系49了解资本运了解资本运营的第二步营的第二步理解资本运营50从一个案从一个案例说起例说起资本运营的通俗解释51洗衣机的利用洗衣机的利用n自己使用还是对外服务？n两种用途的性质有着本质的差别52n当自己使用时，洗衣机是一项资产；当对外服务，通过收取费用，获得收益时，该台

21、洗衣机就变成资本了。n作为资产的洗衣机和作为资本的洗衣机的不同是什么？53资本运营内资本运营内涵丰富涵丰富资 本 运 营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托54了解资本运了解资本运营的第三步营的第三步资本运营的战略观55技术革新技术革新兼并收购兼并收购公开上市公开上市增资扩股增资扩股加强管理加强管理成本控制成本控制企企业业交交易易战战略略企业管理战略企业管理战略规模规模/效益效益时时 间间核心能力核心能力资本运营首先是一资本运营首先是一种种战略战略！56资本运营战略选择资本运营战略选择SWOT模型模型n nStre

22、ngthStrength相对优势相对优势 WeaknessWeakness相对劣势相对劣势n n OpportunityOpportunity机会机会 ThreatThreat威胁威胁W（劣势）（劣势）O（机会）（机会）T（威胁）（威胁）S（优势）（优势）集中发展型资本运集中发展型资本运营战略营战略纵向一体化资本运纵向一体化资本运营战略营战略转向、撤资、转向、撤资、清算战略清算战略水平整合、同心多水平整合、同心多元化战略元化战略57了解资本运营的第了解资本运营的第四步四步资本运营四大选择58实业资本的运实业资本的运营要点营要点n逆思考，选产业n倒过来，上项目n向投入，要效益n靠耐心，图发展n积

23、跬步，至千里59金融资本运金融资本运营要点营要点n慎投资，求安全n强结构，求灵活n不贪利，保平安n识心理，抓时机60产权资本运产权资本运营要点营要点n n选择合适的组织形式n n产权要明晰n n不求所有，但求拥有61产权资本产权资本参股与控股参股与控股n n企业组织形式问题n n独资企业独资企业n n合伙企业合伙企业n n股份制：股份有限公司和股份责任公司股份制：股份有限公司和股份责任公司n n何谓控股n n不求所有，但求拥有不求所有，但求拥有n n追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例例62产权资本运营的基本要求产权资本运营的基本要求n n明确产权

24、n n知情权知情权n n参与权参与权n n收益权收益权n n确定董事长与总经理的职责与关系n n董事长是股东的代表董事长是股东的代表n n总经理是高级雇员总经理是高级雇员63发行股票的实质是什么？发行股票的实质是什么？n n就是将属于自己的东西卖掉。600万元负债400万元资本64为什么要发行股票为什么要发行股票n n筹资的需要n n改善资本结构n n拆股的需要n n债转股n n实施股票期权n n实施企业兼并收购65无形资本的运无形资本的运营要点营要点n n认识无形资产价值的不确定性n n深入挖掘自己的无形资产n n注重企业形象的塑造n n不断提升品牌价值66警惕：名牌被别人抢注警惕：名牌被别

25、人抢注n读者文摘被迫改名n同仁堂、全聚德被日本人抢注n菏泽牡丹被美国抢注67资本运营是各方协同作资本运营是各方协同作战的过程战的过程社会公众商业银行注册税务师注册律师注册会计师政府机构投资银行目标企业收购企业资本运营68收购企业的收购企业的管理者管理者总经理股东董事长以钱论英雄CEO股东董事长以知识论英雄董事长拥有100的权利董事长保留50监督权CEO拥有全部的经营决策权分权CEO一定是一个战略家，一个卓越的领导人！69企业家的素质企业家的素质提高提高企业家职职 业业厂长经理个人素质创新精神反应敏感追求持续智慧人生智慧知识决策力（标准化的信息）（非标准化）决策力放弃力70资本运营的资本运营的核

26、心核心企业并购71一、企业兼并收购的含义一、企业兼并收购的含义n n企业并购是企业兼并与收购的总称。n n企业兼并（mergers)是一个企业吞并另一个企业，被吞并方将消失，兼并方取得全部产权。n n企业收购(acquisitions)是一个企业购买另一个企业的部分和全体，从而取得被收购企业的部分或全部产权的行为。72 二、二、企业并购动因企业并购动因n n1经营协同效应n n （1 1）降低生产成本）降低生产成本 。n n （2 2）利于专业化生产）利于专业化生产n n （3 3）节省管理费用）节省管理费用n n （4 4）销售便利）销售便利n n （5 5）推陈出新）推陈出新 可以集中足够

27、的经费用于研可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。推出新产品，采用新技术。n n （6 6）融资便利）融资便利73二、二、企业并购的理论动因企业并购的理论动因2财务协同效应n n并购可以减少交易成本 n n并购可以产生税收效应 n n并购可以产生预期效应743企业发展动机n n并购有效地降低了进入新行业的壁垒。并购有效地降低了进入新行业的壁垒。n n19951995年日本五十铃公司参股年日本五十铃公司参股“北京北旅北京北旅”和美国和美国福特公司参股福特公司参股“赣江铃赣江铃”的主要目的就是绕过我的主要目的

28、就是绕过我国对汽车进口设置的高关税点和非关税壁垒，利国对汽车进口设置的高关税点和非关税壁垒，利用两家中国的中型汽车公司现有的设备和人员迅用两家中国的中型汽车公司现有的设备和人员迅速进入中国的汽车市场。速进入中国的汽车市场。n n并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。75二、二、企业并购动因企业并购动因n n获得科技上的竞争优势获得科技上的竞争优势 n n8080年代美国通用汽车公司兼并了一系列高科技企年代美国通用汽车公司兼并了一系列高科技企业，在一系列高科技领域如人工智能、机器人的业，在一系列高科技领域如人工智能、机器人的研究制造上取得了世界领先地位，全面

29、计算机化研究制造上取得了世界领先地位，全面计算机化和机器人的生产自动化，使得通用汽车极大地缩和机器人的生产自动化，使得通用汽车极大地缩短了同日本汽车的差距，生产一辆小汽车的成本短了同日本汽车的差距，生产一辆小汽车的成本差距从近差距从近200200美元下降到美元下降到4040美元，平均质量疵点美元，平均质量疵点从从1212个下降到个下降到7 78 8个。个。4 4市场份额效应市场份额效应5 5管理层利益驱动管理层利益驱动76三、企业并购类型三、企业并购类型n n1 1按并购双方所属行业分类：按并购双方所属行业分类：n n 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购n n2 2按并购的出

30、资方式划分：按并购的出资方式划分：n n 出资购买资产式并购出资购买资产式并购 n n 出资购买股票式并购出资购买股票式并购n n 以股票换取资产式并购以股票换取资产式并购 n n 以股票换取股票式并购以股票换取股票式并购n n 混合证券收购混合证券收购n n3 3按并购是否征得目标公司合作分类：按并购是否征得目标公司合作分类：n n 善意收购善意收购 敌意并购敌意并购77n n4、按照是否通过证券交易所收购划分n n协议收购是双方经过协商而进行的善意收购协议收购是双方经过协商而进行的善意收购n n要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而

31、进行的强制收购。东发出收购要约而进行的强制收购。n n5 5其他分类：其他分类：杠杆收购杠杆收购 非杠杆收购非杠杆收购 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并78四、中国并购市场的特点四、中国并购市场的特点n n政府主导型的重组与并购。政府主导型的重组与并购。n n主要发生在一些带有垄断性质的基础设施和基础产业领域。主要发生在一些带有垄断性质的基础设施和基础产业领域。n n外资主导的并购和整合。外资主导的并购和整合。n n外资主导的并购和整合主要发生在当地企业不掌握产业核心技术，外资主导的并购和整合主要发生在当地企业不掌握产业核心技术，对外资进入又有限制的行业，像轿车制造业。对外资进入又有限制的行

32、业，像轿车制造业。n n企业主导型的并购。企业主导型的并购。n n如啤酒行业中的青岛啤酒、燕京啤酒作为业内的龙头企业，先后如啤酒行业中的青岛啤酒、燕京啤酒作为业内的龙头企业，先后购并了多家啤酒企业。购并了多家啤酒企业。n n产业结构的优化呼唤大型并购。产业结构的优化呼唤大型并购。n n生产能力过剩是许多行业最大的痛处，以彩电业为例，经过前两生产能力过剩是许多行业最大的痛处，以彩电业为例，经过前两年的一轮并购高潮，业内企业由几十家缩减到目前的十几家，行年的一轮并购高潮，业内企业由几十家缩减到目前的十几家，行业集中度有了大幅度提高。业集中度有了大幅度提高。79资本运营该资本运营该怎样做？怎样做？企

33、业并购的程序80并购阶段主要工作内容主要参与方准备组建并购小组目标的选择确立收购主体制定收购方案财务顾问、会计师、律师财务顾问财务顾问、会计师财务顾问、律师实施评估与定价并购谈判定价交割财务顾问、评估师、会计师财务顾问、律师律师整合公司重组财务顾问、会计师、律师寻找待嫁的寻找待嫁的新娘新娘目标公司的搜寻82怎样发现好的企业怎样发现好的企业n n确定你的参考项目n n行业行业 规模规模 位置位置 增值的机会增值的机会 时间安排时间安排 税税收收n n找向导n n利用出版物利用出版物 与顾问交往与顾问交往 登门拜访登门拜访 产权交易产权交易中心中心83评价待售的企业评价待售的企业-定性分析定性分析

34、n n业主和主要雇员的背景如何n n商业背景商业背景 信用历史信用历史 主要客户主要客户 主要雇员主要雇员n n为什么业主要卖他的企业n n利润太低利润太低 竞争太激烈竞争太激烈 管理的烦恼管理的烦恼n n看产品与未来市场关系如何n n有没有市场销售网络n n看企业的技术水平n n日本的案例：技术创新日本的案例：技术创新84n n看企业的人才基础n n看企业的综合素质n n你要购买什么样的企业文化n n企业租赁合同的条件是什么n n财务报表揭示什么85n n过去收入的变化过去收入的变化n n生产线上的收入生产线上的收入n n单个子公司的收入单个子公司的收入n n费用细目费用细目n n净利润净利

35、润n n业主的工资和红利业主的工资和红利n n其他费用其他费用n n应收账款应收账款n n财产和设备财产和设备n n存货存货n n应付账款应付账款n n债务债务n n其他资产其他资产资产负债表中的问题损益表中的问题86评价待售的企业评价待售的企业-定量分析定量分析n n净值法n n财务报表上的净值，即为公司的账面价值财务报表上的净值，即为公司的账面价值n n市场比较法n n 市场比较法常是将股票市场上最近平均实市场比较法常是将股票市场上最近平均实 际交易价格，作为公司价值的参考。际交易价格，作为公司价值的参考。n n收益还原法n n预估目标公司未来现金流量，再以某一折现率，预估目标公司未来现金

36、流量，再以某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值将预估的每年现金流入折为现值87资本运营就是要从亏损企业入手，对那些可以赔得起的企业进行重组的效果会好些。88讨论：两个很现实的问题讨论：两个很现实的问题n n递延资产如何运作?n n闲置资产如何处置？递延资产可以采取售后回租的方式闲置资产的处置涉及因素太多89如何收购上市公如何收购上市公司？司？协议收购与要约收购90收购上市公司的三种可能收购上市公司的三种可能的收购方式的收购方式n n一是协议收购n n二是通过交易所的交易系统连续竞价收购，n n三是要约收购 911 聘请财务顾问2 试探性购买3 按规定持有股份4 达到法定30%后 做出收购决

37、定5 发出收购要约6 完成收购上市公司收购的程序92怎样才能实施有效的怎样才能实施有效的收购收购93A、对买方的、对买方的要求要求 收购中的新郎94（一）收购前的判断（一）收购前的判断自知之明自知之明n n收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有以下基本判断：n n目前，以并购方式开展外延式扩张是企业的唯目前，以并购方式开展外延式扩张是企业的唯一选择吗？一选择吗？n n自己有核心优势吗？自己有核心优势吗？n n有合理的战略目标吗？有合理的战略目标吗？n n企业健康吗？企业健康吗？95（二）合理的动机（二）合理的动机 n n实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原

38、来振振有词的理由并不真实合理。n n一定要明确收购的动机：n n获取直接融资的窗口获取直接融资的窗口n n产业发展战略要求产业发展战略要求n n提高企业形象提高企业形象n n资产上市套现资产上市套现n n二级市场套利二级市场套利96（三）收购主体的建设（三）收购主体的建设n n应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。n n这对于公司集团和民营企业来说，尤为重要。n n原因是：被收购的目标公司会要求收购者提供收购主体的详细资料。n n主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。97（四）买方形象策划（四）买方形象策划n n可能需要的推介材料n n广为人知、实力雄厚的股东广为人知、实力雄厚的股东n

39、n实力雄厚、信誉卓著的联合收购方实力雄厚、信誉卓著的联合收购方n n展示资源优势，突出卖点展示资源优势，突出卖点n n所有能突出实力、信任感和卖点的文字材料：所有能突出实力、信任感和卖点的文字材料：媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明、信评估证明、n n致大股东的正式收购的函及重组计划致大股东的正式收购的函及重组计划n n一份印制精美的公司简介资料一份印制精美的公司简介资料98（五）注意师出有名（五）注意师出有名n n名不正则言不顺n n适当的措辞可以化解敌意。n n站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。99（六）要注意关键人（六）要注意关键人与其他人与其他人n n关键人n n行业主管行业主管n n出让方代表出让方代表n n上市公司老总上市公司老总n n其他人物 n n银行职员银行职员 n n国资部门的司机国资部门的司机n n出让方的邻居出让方的邻居n nn n总之：在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！100B、卖方的、卖方的策略策略待嫁的新娘自愿的出售者自愿的出售者 被迫的出售者被迫的出售者101不打无准备之仗不打无准备之仗n n明确自己的目标n n对收购者进行详细的审查n n扩展买方的名单，造成竞争局面n n对转让价格进行审查n n选择最有利的支付方式102