证券与证券市场.ppt

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1、证券与证券市场证券与证券市场第一节：证券与证券市场证券与证券市场 v证券概述v证券法v证券市场一、证券概述一、证券概述1 证券的含义和特征u证券是以证明或设定权利为目的而做成的凭证，是具有一定票面金额并能给其持有人带来一定收益的所有权或债权的凭证。u证券的主要特征：证券必须依法设置，必须依照国家法律或行政法规的规定签发，依法定格式书写或制作，证券上记载的内容应当合法；证券上记载的权利受法律保护，对持有人和有关当事人具有法律约束力；证券须采用书面形式或具有同等功效的形式 一、证券概述一、证券概述2 证券的分类 证券一般可分为两大类：一类是无价证券，是指证券本身不能使持券人取得一定收入的证券。另一

2、类是有价证券，是指具有一定票面金额，证明持券人有权取得一定收益的所有权或者债权凭证。二、证券法概述二、证券法概述 u证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称。u证券法这一概念有狭义和广义之分。狭义的证券法是指证券法（以下简称证券法）。广义的证券法除证券法外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院颁发的证券管理的行政法规、证券管理部门发布的部门规章、地方立法部门颁布的证券管理地方性法规和规章等。证券交易所等有关证券自律性组织依法制定的业务规则、行业活动准则等对我国证券市场的规范运作也起到重要调整作用 三、证券市场1 证券市场的含义 证券市场是股票、债券、基金单

3、位等有价证券及其产品（如期货、期权等）进行发行和交易活动的集中场所。三、证券市场2 证券市场的分类u按照市场的职能和证券在不同当事人间转让的先后顺序，可分为证券发行市场和证券流通市场。u按照交易对象的不同，可分为股票市场、债券市场和基金市场 u按照证券市场的组织形式的不同，可分为场内交易市场和场外交易市场 三、证券市场3 证券市场的主体u证券发行人u投资者u中介机构u交易场所u自律性组织u监管机构 三、证券市场4 证券市场的交易对象u金融工具 金融工具主要包括股票、公司债券、基金和国债等u证券衍生产品 证券衍生产品如股票期货、股票期权、认股权证、债券期货、债券期权等三、证券市场5 证券市场的功

4、能u建立证券市场有利于转换企业经营机制，增强国有经济实力；u建立证券市场有利于优化社会的资源配置；u建立证券市场有利于调整我国不合理的产业结构；建立证券市场有利于分散投资风险；u建立证券市场有利于加速资金的自由流动；u建立证券市场有利于促进证券交易的健康发展 第二节：证券的发行证券的发行 v证券发行概述证券发行概述v股票的发行股票的发行v公司债券的发行公司债券的发行v证券发行的程序证券发行的程序v证券承销证券承销一、证券发行概述一、证券发行概述1 证券发行的概念 证券发行是指发行人或承销人以筹集资金为目的，依法向社会中各类投资人发出要约出售证券的行为，是证券集资决策、证券发行活动和证券发行管理

5、活动的总和 一、证券发行概述一、证券发行概述2 证券发行的分类u按照发行对象不同，可分为公募发行与私募发行 u按照发行目的不同，可分为设立发行与增资发行 u按照证券发行是否要通过承销机构，可分为直接发行与间接发行 u按照证券发行的地点不同，可分为国内发行与国外发行 一、证券发行概述一、证券发行概述3 证券发行的核准u公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。u国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请 一、证券发行概述一、证券发行概述4 证券发行的保荐 证券法规定，发行人

6、申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作 二、股票的发行二、股票的发行1 股票设立发行的条件2 新股发行的条件 3 股票发行的限制 三、公司债券的发行三、公司债券的发行1 公开发行债券的条件2 发行可转换为股票的公司债券的条件3 再次发行债券的条件 四、证券发行的程序四、证券发行的程序u提出申请 u保荐机构保荐 u核准 u公告公开发行募集文件 u发行程序的终结 五

7、、证券的承销五、证券的承销1 证券承销的含义 证券承销是指证券经营机构借助自己在证券市场中的信誉和营业网点，依照承销协议，在规定的有效期限内包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。我国目前法律规定证券发行采用间接发行方式，尤其是股份的发行，必须由证券公司承销 五、证券的承销五、证券的承销2 证券承销的方式u证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。u证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。五、证券的承销五、证券的承销3 证券承销协议 证券公司承销证券，应当同发行人签

8、订代销或者包销协议，这些称为证券承销协议。证券承销协议应载明下列事项：当事人的名称、住所及法定代表人姓名；代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款方式及日期；代销、包销的费用和结算办法；违约责任；国务院证券监督管理机构规定的其他事项 五、证券的承销五、证券的承销4 承销团承销 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成 5 证券承销的禁止性规定u证券的代销、包销期限最长不得超过90日。u证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本

9、公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。五、证券的承销五、证券的承销6 发行失败 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。第三节：证券的交易证券的交易 v证券交易的概念 v证券交易的一般规则v证券的上市交易v持续信息公开一、证券交易的概念一、证券交易的概念v证券交易是指已经发行的证券在不同的证券投资者之间再次进行交换的行为。二、证券交易一般规则u证券必须合法，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖u证券交易以现货或

10、国务院规定的其他方式进行交易二、证券交易一般规则u依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖u依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易所转让二、证券交易一般规则u证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式u证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式二、证券交易一般规则u证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的帐户保密u证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证

11、券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定二、证券交易一般规则u证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让二、证券交易一般规则u为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和

12、人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。二、证券交易一般规则u上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出。或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制 三、证券上市交易三、证券上市交易1 证券上市交易的条件u股票上市交易的条件u债券上市交易的条件 2 证券上市程序 提出申请 上市核准 签订上市协议 公告上市报告等文件资料 三、证券上市交易三、证券上市交易3 证券的暂

13、停与终止上市u股票的暂停与终止上市u债券的暂停与终止上市4 备案与复核 证券交易所决定暂停或者终止上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 四、持续信息公开四、持续信息公开 1 我国证券法对信息公开的基本要求u发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。u上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公

14、司所披露的信息真实、准确、完整。u依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅 四、持续信息公开四、持续信息公开2 信息公开的内容u发行股票、公司债券必须公开发行文件 u定期报告 u临时报告 四、持续信息公开四、持续信息公开3 违反持续信息公开制度的责任 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易所中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理

15、人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任第四节：交易禁止行为交易禁止行为 v禁止的内幕交易行为禁止的内幕交易行为 v禁止操纵证券市场的行为禁止操纵证券市场的行为 v禁止虚假陈述和信息误导的行为禁止虚假陈述和信息误导的行为 v禁止欺诈客户的行为禁止欺诈客户的行为 v其他禁止交易的行为其他禁止交易的行为 主要有：禁止法人非法利用他人帐户从事证券交易；禁止法人出借自己或

16、者他人的证券帐户；禁止资金违规流入股市；禁止任何人挪用公款买卖证券；第五节：上市公司的收购上市公司的收购 v上市公司收购的概念与种类上市公司收购的概念与种类v要约收购要约收购v协议收购协议收购v其他规定其他规定一、上市公司收购的概念与种类一、上市公司收购的概念与种类u上市公司收购是指投资者通过在证券交易所的证券交易，以要约收购或者协议收购的方式，公开收购上市公司已发行的股份，以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。u我国证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司 二、要约收购二、要约收购1 要约收购的概念 要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要

17、约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购可以分为强制要约收购和自愿要约收购，证券法规定的是强制要约收购 二、要约收购二、要约收购2 要约收购的程序u通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司己发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告

18、和公告。二、要约收购二、要约收购u通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。三、协议收购三、协议收购1 协议收购的概念 协议收购是指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行

19、股权转让，进行收购的一种方法 三、协议收购三、协议收购2 协议收购的程序u采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。三、协议收购三、协议收购u采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。u采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发

20、出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外四、其他规定四、其他规定u收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。四、其他规定四、其他规定u在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。u收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。u收

21、购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告第六节：证券机构第六节：证券机构 v证券主管机构证券主管机构 v证券业协会证券业协会 v证券交易所证券交易所 v证券公司证券公司 v证券登记结算机构证券登记结算机构 v证券服务机构证券服务机构 第七节：投资基金法投资基金法 v证券投资基金的概念与特征证券投资基金的概念与特征v证券投资基金的分类证券投资基金的分类v证券投资基金关系中的当事人证券投资基金关系中的当事人v证券投资基金的运作证券投资基金的运作一、证券投资基金的概念与特征一、证券投资基金的概念与特征v证券投资基金是指通过发行基金券，将投资者的资金

22、集中，由基金托管人托管，基金管理人管理，主要从事证券等金融工具投资，并由投资者按出资比例分享所得利益和分担投资风险的制度。证券投资基金的主要特征一、证券投资基金的概念与特征一、证券投资基金的概念与特征u在证券投资基金关系中存在投资人、保管人和经理人等三方当事人。u规模经营 u组合投资，分散风险 u可以增加证券市场的资金有效供给，促进证券市场的稳定协调发展 二、证券投资基金的分类u根据证券投资基金的组织形态的不同，可分为公司型投资基金和契约型投资基金。u根据基金设立后是否可以追加投资，分为开放型投资基金和封闭型投资基金。u根据经营目标和投资目标的不同，可分为成长型投资基金和收入型投资基金 u根据基金所募集和运用的地点的不同，可分为国内投资基金和国外投资基金 三、证券投资基金关系中的当事人三、证券投资基金关系中的当事人u基金管理人 u基金托管人 u基金持有人 四、证券投资基金的运作四、证券投资基金的运作u证券投资基金的募集 u封闭式基金份额的上市交易 u开放式基金份额的申购与赎回 u基金的变更与终止