董事会议事规则范例.docx

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1、董事会议事规则范例更多精品来自 保安董事会议事规则范例第一章 总则第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董 事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称 证券法)、公司章程及有关规定,制定本规则。第二章 董事会的共同组成机构第二条 公司设立董事会,就是公司的经营决策中心,对股东大会负责管理。第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第四条 公司董事会成员中应存有

2、1/3以上单一制董事,其中至少一名会计专业人士。第五条 董事由股东大会议会选举或更改,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起排序,至本届董事会任期届满时年才。董事任期期满,可以连选连任。董事在任期期满前,股 东大会严禁无故中止其职务。非单一制董事候选人名单由上届董事会或已连续一百八十个交易日单独或合计所持公司发售出外存有投票权股份总数百分之三以上的股东明确提出。单一制董事的议会选举根据有关法 规继续执行。第六条 董事因故辞职,选举董事任期从股东大会通过之日起排序,至本届董事会任期届满时年才。董事任期期满未及时选举,在改为挑选出的董事卸任前,原董事仍应依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定

3、,履行职责董事职务。第七条 董事会按照股东大会决议可以成立审计工作委员会、投资与决策委员会、薪酬与奖提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事共同组成,其中审计工作委员会、薪酬与加 名委员会中单一制董事应当占多数并出任召集人,审计工作委员会中至少存有一名单一制董事就是会计专业人士。各专门委员会内设工作小组,负责管理日常工作联络和会议非政府等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会自行制订。第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料, 办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任

4、或解聘。董事会秘书应当严格遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条 董事会秘书可以非政府人员主办董事会日常工作。第三章 董事会及董事长的职权第十条 公司董事会应在公司法、证券法、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。董事会应严苛按照股东大会和本公司公司章程的许可行事,严禁越权构成决议。第十一条 董事会的决策程序为:1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目 的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关

5、人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交 董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。3、人事任免程 序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。4、关键性事项工作程序:董事长在审查签订由董事会同意的关键性事项的文件前,应付有关事项展开研究,推论其可行性,经董事会通过并构成决议后再签订意见,以 增加决策犯规。第十二条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和分担适当义务。第十三条 董事会许可董事长在董事会行使职权期间行使董事会部分职权的,原则上应

6、当针对具体内容事件或存有具体内容金额管制,许可内容应明晰、具体内容。凡牵涉公司关键性利益的事项应当由 董事会集体决策。第十四条 公司副董事长帮助董事长工作,董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的,由副董事长履行职责职务;副董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的,由半数以上董事共同推选 一名董事履行职责职务。第四章 董事会会议的招集、策划及议案第十五条 董事会会议分成定期会议和临时会议。第十六条 董事会会议由董事长招集和策划;董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的,由副董事长招集和策划;副董事长无法履行职责职务或者不履行职责职务的,由半数以上董事共同 推选一名董事招集和策划。第十七条

7、 董事会每年应至少在上下两个半年度各举行一次定期会议。定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十八条 存有以下情形之一的,董事长应在十日以内举行临时董事会会议:(一)董事长指出必要时;(二)三分之一以上董事联署同意时;(三)监事会同意时;(四)所持十分之一以上存有投票权股份的股东同意时;(五)二分之一以上单一制董事同意时。第十九条 按照前条规定同意举行董事会临时会议的,同意人应通过董事会秘书或者轻易向董事长递交经盖章(盖章)的书面同意。书面同意中应列明以下事项:(一)同意人的姓名或者名称;(二)同意理由或者同意所基于的客观事由;(三)同意会议举行的时间或者时限、地点和方式;

8、(四)明晰和具体内容的议案;(五)同意人的联系方式和同意日期等。议案内容应属本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与议案有关的材料应一并递交。第二十条 董事会秘书在接到书面同意和有关材料后,应于当日交予董事长。董事长指出议案内容不明晰、具体内容或者有关材料不充份的,可以建议同意人修正或者补足。董事长应自收到同意后10日内,招集和策划董事会会议。第五章 董事会会议通告第二十一条 举行董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应分别提早十日和三个工作日以书面通知方式通告全体董事。若发生特定情况,须要董事会即刻做出决议的,为公司利益之目的,举行临时董事会会议可以不受到前款通告方式及通告时限的管制,但

9、召集人应在会议上做出说道 清。第二十二条 董事会会议通告应至少包含以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第二十三条 董事会定期会议的书面会议通告收到后,如果须要更改会议的时间、地点等事项或者减少、更改、中止会议议案的,应在原定会议举行日之前三日收到书面更改通在 言,表明情况和崭新议案的有关内容及有关材料。严重不足三日的,会议日期应适当延后或者在获得全体参会董事的普遍认可后按期举行。董事会临时会议的会议通告收到后,如果须要更改会议的时间、地点等事项或者减少、更改、中止会议议案的,应事先获得全体参会董事的普遍认可并搞好适当记录。第六章 董事会会议的

10、举行第二十四条 董事会会议应存有过半数的董事应邀出席方可举办。第二十五条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人指出存有必要的,可以通告其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就有关议题发表意见,但没投票投票权。第二十六条 董事应亲自应邀出席董事会会议。因故无法出席会议的,应事先校对会议材料,构成明晰的意见,书面委托其他董事全权应邀出席。委托书应列明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人无法出席会议的原因;(三)委托人对每项议案的详细意见(例如存有);(四)委托人的许可范围和对议案投票表决意向的命令;(五)委托人的盖章、日期等。受托人董事应向会议主持人递

11、交书面委托书。第二十七条 委托和受托人应邀出席董事会会议应遵从以下原则:(一)在表决关联交易事项时,非关联董事严禁委托关联董事全权应邀出席;关联董事也严禁拒绝接受关联董事的委托;(二)在表决按照有关法律法规须要单一制董事刊登单一制意见的事项时,单一制董事严禁委托非单一制董事全权应邀出席,非单一制董事也严禁拒绝接受单一制董事的委托;第二十八条 全权出席会议的董事应在许可范围内行使董事的权利。董事未应邀出席董事会会议,亦未委托代表应邀出席的,视作退出在该次会议上的投票权。第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关联关系时(聘任合同除外),不

12、论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非存有关联关系的董事按照本条前款的建议向董事会并作了公布,并且董事会在不将其扣除法定人数,该董事亦未出席投票表决的会议上核准了该事项,公司有权撤消该再分 同、交易或者精心安排,但在对方就是宽容第三人的情况下除外。第三十条 如果公司董事在公司首次考量签定有关合约、交易、精心安排后前书面形式通告董事会,声明由于通告所列的内容,公司日后达成一致的合约、交易、精心安排与其存有利益关系, 则在通告阐述的范围内,有关董事视作搞了第二十九条所规定的公布。第三十一条 董事会定期会议现场举行。董事会临时会议在确保董事充份表达意见的前提下,可以通过或电子邮件或者电子邮件投票表决等方式举行。以或电子邮件或者电子邮件投票表决等方式举行的董事会会议,按照规定期限内实际接到或电子邮件或者电子邮件等有效率投票表决票排序出席会议的董事人数。第三十二条 除请示全体参会董事的一致同意外,董事会会议严禁就未包含在会议通告中的议案展开投票表决。