第一章企业所得(共4页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上第一章 企业所得税（三）第六节 企业重组的所得税处理（2010年新增，重点掌握）企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。一、企业重组的一般性税务处理方法(见表1-8)表18 企业重组的一般性税务处理方法重组形式概念税务处理方法企业法律形式改变指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合文件规定其他重组的类型除外企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资

2、成立新企业。（税种改变、税收管辖权改变）企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。债务重组指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿

3、所得或损失债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变股权收购指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变资产收购指一家企业(受让企业)购买另一家企业(转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支

4、付或两者的组合合 并指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补分 立指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础被分立企业继续存在时

5、，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补例题：下列关于企业重组的一般所得税处理，正确的有（ A E ）。A.企业债务重组，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得B.企业债务重组，债权人不得确认债务重组损失C.企业股权收购，收购方取得股权或资产的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定D.企业合并，被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补E.企业分立，相关企业的亏损不得相互结转弥补解析：本题考核企业重组的所得税处理。选项B，企业债务重组，债权人应当按照收到的

6、债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失；选项C，企业股权收购，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；选项D，企业合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。二、企业重组的特殊性税务处理方法1.适用特殊性税务处理的条件：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（非商业目的的不可以，即该项重组的目的是为了获得税收利益而没有其他社会利益的存在）(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。(5)企业重组中取得股

7、权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2.企业重组符合条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。（由于企业没有现金流入，考虑到税款的支付能力问题，均匀分为5年计税对纳税人来说更为合理）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。(2)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75，

8、且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85，可以选择按以下规定处理：（其实质是收购方与被收购方之间交换股权，收购方以自身股权或控股的股权、股份进行支付，购买被收购企业的股权）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。(3)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企

9、业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股权收购和资产收购的双方所获股权或资产的计税基础确定方式相同，都以被收购股权或资产的原计税基础确定。(4)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期

10、限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。(5)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85，可以选择按以下规定处理：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如

11、需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。(6)重组交易各方按上述(1)至(5)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产

12、的计税基础)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)3.企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合上述规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：(1)非居民企业向其100直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；(2)非居民企业向与其具有100直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；(3)居民企业以其拥有的资产或股权向其100直接控股的非居民企业进行投资；(4)财政部、国家税

13、务总局核准的其他情形。上述第(3)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。4.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全

14、部资产的比例计算。5.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。6.企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。未按规定书面备案的，不得按特殊重组业务进行税务处理。例题：1.下列情形中，适用企业重组特殊性税务处理的有（ A C E ）。A.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的B.企业重组后的连续6个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动C.资产收购，受让企

15、业收购的资产不低于转让企业全部资产的75，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85D.企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的75E.同一控制下，且不需要支付对价的企业合并解析：本题考核适用企业重组特殊性税务处理的情形。选项B，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动适用特殊性税务处理；选项D，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85，适用特殊性税务处理。2.下列适用特殊性税务处理的企业重组，处理正确的有（ B C D E）。A.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年

16、应纳税所得额50以上，可以在3个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额B.符合条件的股权收购，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定C.符合条件的资产收购，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定D.符合条件的企业合并，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定E.符合条件的企业分立，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继解析：本题考核企业重组的特殊性税务处理。选项A不正确，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50以上，可以在3个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。专心-专注-专业