《企业并购运作》PPT课件.ppt

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1、第四章 企业并购运作 本章主要内容n企业并购筹资n企业杠杆并购n管理层收购n并购防御战略n并购整合第一节 企业并购筹资n并购资金需要量n并购支付方式n并购筹资方式一、并购资金需要量n并购支付的对价n承担目标企业表外负债和或有负债支出n并购交易费用n整合与运营成本二、并购支付方式n现金支付n股票支付n混合证券支付n现金支付是最快捷的并购方式n现金支付应考虑的因素：n主并企业的资金流动性n被并购企业所在地税法规定n目标企业的资本成本n购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。n股票支付的影响因素：n主并企业的股权结构；每股收益的变化n每股净资产变动；财务杠杆n当前股

2、价；股息收益n主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券等多种形式的组合。n混合证券支付可利用不同支付方式的特点，克服单一支付方式的局限性。三、并购筹资方式n现金支付时的筹资方式n股票和混合证券支付的筹资渠道n增资扩股n金融机构贷款n发行企业债n发行认沽权证n发行普通股n发行优先股n发行债权第二节 企业杠杆并购n杠杆并购的概念n杠杆并购的条件一、杠杆并购的概念n杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司收购，在收购完成后，通过目标公司的收益或出售其资产来偿还债务。杠杆并购的特点n杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%-90%n杠杆并购不是以主并的资产作为负债融

3、资的担保，而是以目标公司的资产或未来收益作为融资基础n杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作用。二、杠杆并购成功的条件n具有稳定连续的现金流量n拥有人员稳定、责任感强的管理者n被并购前资产负债率较低n拥有易于出售的非核心资产第三节 管理层收购n管理层收购的概念n管理层收购的方式与程序n管理层收购在我国的状况一、管理层收购的概念n目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。n管理层收购有利于降低代理成本；有效激励和约束管理层、提高资源配置效率二、管理层收购的方式与程序n收购上市公司n收购集团的子

4、公司或分支机构n公司部门的私有化管理层收购的程序n前期准备n实施收购n后续整合n重新上市管理层收购在我国的现状n国有产权向管理层转让暂时规定第四节 并购防御战略n提高并购成本n降低并购收益n收购并购者n建立合理的持股结构n修改公司章程一、提高并购成本n资产评估n股份回购n寻找“白衣骑士”（善意收购者)n降落伞计划（公司作出决议，一旦被收购，公司将向管理层支付巨额赔偿）二、降低并购收益n出售皇冠上的珍珠n毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸）n焦土战术（出售核心资产）三、收购并购者n也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的目的建立合理的持股结构n交叉持股计划n员工持股计划五、修改公司章程n董事会轮选制n绝对多数条款第五节 并购整合n并购整合的概念n并购整合的类型和内容并购整合的概念n并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。n并购整合是为了克服并购后企业间的文化冲突、人才流失、经营方式变化、经营战略差异等并购整合的类型n完全整合n共存性整合n保护型整合n控制型整合并购整合的内容n战略整合n产业整合n存量资产整合n管理整合