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1、泓域咨询 /宁夏关于成立集成电路公司可行性报告宁夏关于成立集成电路公司可行性报告xxx有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景、必要性17一、 行业的基本风险特征17二、 行业概况18三、 行业的规模18四、 项目实施的必要性20第三章 行业、市场分析21一、 人才壁垒21二、 技术壁垒21第四章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三

2、、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理33一、 股东权利及义务33二、 董事38三、 高级管理人员43四、 监事46第六章 发展规划48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第七章 项目选址52一、 项目选址原则52二、 建设区基本情况52三、 创新驱动发展55四、 社会经济发展目标56五、 产业发展方向57六、 项目选址综合评价59第八章 项目环保分析60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析63四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、

3、 建设期声环境影响分析65七、 建设期生态环境影响分析66八、 营运期环境影响66九、 清洁生产67十、 环境管理分析68十一、 环境影响结论70十二、 环境影响建议71第九章 项目风险评估72一、 项目风险分析72二、 公司竞争劣势75第十章 经济效益及财务分析76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十一章 建设进度分析87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二

4、、 项目实施保障措施88第十二章 项目投资计划89一、 投资估算的依据和说明89二、 建设投资估算90建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95四、 流动资金96流动资金估算表97五、 项目总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十三章 总结评价说明101第十四章 附表附录103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表

5、110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117报告说明集成电路设计行业是智力密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂商。因此人才聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。xxx有限公司

6、主要由xx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资380.00万元，占xxx有限公司40%股份；xx集团有限公司出资570万元，占xxx有限公司60%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资12305.73万元，其中：建设投资9355.63万元，占项目总投资的76.03%；建设期利息104.60万元，占项目总投资的0.85%；流动资金2845.50万元，占项目总投资的23.12%。项目正常运营每年营业收入25700.00万元，综合总成本费用19239.35万元，净利润4737.94万元，财务内部收益率31.33%，财务净现值9158.18万元，全部投资回收期4.67年。本期项目

7、具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本950万元三、 注册地址宁夏xxx四、 主要经营范围经营范围：从事集成电路相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

8、营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xx有限公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，

9、对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3935.333148.262951.50负债总额1430.961144.771073.22股东权益合计2504.372003.501878.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19325.6715460.5414494.25营业利润3589.772871.822692.33利润总额3207.362565.892405.52净利润2405.521876.311731.97归属于母公司所有者的净利润2405.5218

10、76.311731.97（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3935.333148.262951.50负债总额1430.

11、961144.771073.22股东权益合计2504.372003.501878.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19325.6715460.5414494.25营业利润3589.772871.822692.33利润总额3207.362565.892405.52净利润2405.521876.311731.97归属于母公司所有者的净利润2405.521876.311731.97六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立集成电路公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由根据国家集成电路产业发展推进纲要（以下简称“纲要”）明确则提出，到2

12、020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。并要在移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。纲要明确提出发展目标，2018年中国集成电路产业各增长20%，产业规模将达到6500亿元。到2020年将全面达到全国集成电路发展“十三五”规划的目标，产业销售规模达到9300亿元。2018年中国集成电路产业将保持20%或以上增速，产业发展主要体现在三个方面：首先，国内集成电路市场持续旺盛，激励集成电路产业持续快速发展；其次，近年来国内集成电路企业的实力明显增强，

13、技术升级、产能扩展进一步推动企业及集成电路各行业持续快速发展；再者，近两三年来海外资本在境内投资新建和扩建的晶圆厂，以及国家“大基金”和各级地方投资基金投资兴建的晶圆厂，大多数在2017年至2019年投产和量产，成为2018年及以后集成电路产业新增产值的重要来源。从2013年起，中国集成电路设计业的快速发展，到2016年，集成电路设计业规模已超过封装测试业，成为集成电路产业链中规模最大的行业，2018年中国集成电路设计业将首先进入国际领先领域。提升企业创新能力推动创新链和产业链深度融合，形成利益联结机制，建立创新主体有活力、创新活动有效率的技术创新体系。强化企业创新主体地位，加大政策引导力度，

14、推动各类创新要素向企业集聚，支持企业组建研发机构、承担科技项目、开展技术合作，发挥企业在创新要素集成和资源配置中的主导作用。加强区属国有企业、国有控股企业科技投入和创新成效考核，支持重点民营企业发挥科研创新的引领带动作用，支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地。发挥企业家重要作用，开展企业家创新创造意识培育行动，分层分类开展创新教育培训，落实中央对企业投入基础研究实行税收优惠的政策，探索建立企业创新地方税收减免、财政支持等多层次政策机制，加大企业科技创新后补助、前引导后支持力度，调动企业研发投入积极性。培育壮大科技型企业，实施科技型企业梯次培育工程，建立创新型示范企业、高新技术企业、科技小巨

15、人企业、科技型中小企业培育库，打造重点领域领军型创新企业，建设一批“双创”载体和孵化基地。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约22.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万片集成电路的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积27863.32，其中：生产工程19707.51，仓储工程2782.63，行政办公及生活服务设施2459.60，公共工程2913.58。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资12305.73万元，其中：建设投资9355.63万元，占项

16、目总投资的76.03%；建设期利息104.60万元，占项目总投资的0.85%；流动资金2845.50万元，占项目总投资的23.12%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：25700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：19239.35万元。3、净利润（NP）：4737.94万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.67年。5、财务内部收益率：31.33%。6、财务净现值：9158.18万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效

17、益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 项目背景、必要性一、 行业的基本风险特征1、行业竞争加剧，研发压力较大国内集成电路设计行业大多规模较小，同质化严重，小企业多满足于低端产品的市场开发，缺少战略目标与长远规划，创新意识不足，尚未能形成重大的研发核心力量与成果或者找准自身定位在细分市场深度耕耘，同时由于集成电路技术处于不断升级中，因此行业内竞争较为激烈，中小企业研发压力较大。通常研发过程中涉及构建较多开发工具如烧写器、仿真器、编译器等，并且需要进行较多调研、测试工作，因此在新产品投入市场前需要较长的研发周期及大量的研发经费，即使研发成功也同样需要面临研发新品未能适应市场需求的风险。2

18、、高端人才较为缺乏集成电路设计行业作为知识密集型行业，对比发达国家和地区，国内有经验的集成电路设计人才相对稀缺，这是造成国内集成电路设计业整体技术基础较弱、水平较低的主要原因，尽管近年来我国集成电路设计行业人员培训力度逐步加大，随着国内技术发展、产业升级，专业设计人员的数量也逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在，现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈。二、 行业概况集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展的基础性和战略性产业。集成电路产业链包括芯片设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装和芯片测试。集成电路设计行业是集成电路行业的子行业，主要根据终端市场的需求设计开发

19、各类芯片产品，兼具智力密集型、技术密集型和资金密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。集成电路二次开发是集成电路设计企业针对不同客户需求开发出市场化、个性化产品，属于集成电路设计范畴。三、 行业的规模半导体产业协会公布，2017年全年半导体销售额年增21.6%至4,122亿美元，改写年度新高。新科技如人工智能、虚拟现实、物联网也需要半导体，全球需求扬升，促使2017年销售创下新的里程碑，长期前景看好。2017年半导体市场全面升温，估计2018年半导体成长也将缓和增长。根据国际著名咨询机构IBS的统计结果，从2006年起，中国已成为全球最大

20、的集成电路市场；从2014年起，中国集成电路市场已超过全球50%；2016年占全球54.7%。根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路产业销售额达到5411.3亿元，同比增长24.8%。其中，集成电路制造业增速最快，2017年同比增长28.5%，销售额达到1448.1亿元，设计业和封测业继续保持快速增长，增速分别为26.1%和20.8%，销售额分别为2073.5亿元和1889.7亿元。根据国家集成电路产业发展推进纲要（以下简称“纲要”）明确则提出，到2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。并要在移动智能终

21、端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。纲要明确提出发展目标，2018年中国集成电路产业各增长20%，产业规模将达到6500亿元。到2020年将全面达到全国集成电路发展“十三五”规划的目标，产业销售规模达到9300亿元。2018年中国集成电路产业将保持20%或以上增速，产业发展主要体现在三个方面：首先，国内集成电路市场持续旺盛，激励集成电路产业持续快速发展；其次，近年来国内集成电路企业的实力明显增强，技术升级、产能扩展进一步推动企业及集成电路各行业持续快速发展；再者，近两三年来海外资本在境内投资新建和扩建的晶圆厂，以及国家“大基金”

22、和各级地方投资基金投资兴建的晶圆厂，大多数在2017年至2019年投产和量产，成为2018年及以后集成电路产业新增产值的重要来源。从2013年起，中国集成电路设计业的快速发展，到2016年，集成电路设计业规模已超过封装测试业，成为集成电路产业链中规模最大的行业，2018年中国集成电路设计业将首先进入国际领先领域。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，

23、提高公司核心竞争力。第三章 行业、市场分析一、 人才壁垒集成电路设计行业是智力密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂商。因此人才聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。二、 技术壁垒集成电路设计属于技术密集型行业，企业只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。同时，由于集成电路技术及产品的更新速度很快，要求业内企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。同

24、时由于集成电路系统复杂，需要一定的行业经验积累，无行业经验的新进企业进入集成电路设计行业，可以复制低端的硬件，但是软件和高端硬件是无法复制的。因此，在产品需持续创新并形成差异化的时代，新进企业一般需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加

25、快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、集成电路行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建

26、立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资380.00万元，占xxx有限公司40%股份；xx集团有限公司出资570万元，占xxx有限公司60%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而

27、且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备

28、；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负

29、责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄

30、装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其

31、他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络

32、，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任x

33、xx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、胡xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、蔡xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、邵xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。

34、2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、郝xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、宋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

35、长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、尹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的

36、规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

37、须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

38、最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

39、簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关

40、制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出

41、的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院

42、宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占

43、用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻

44、重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、

45、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，

46、不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产