钛公司企业经营决策（范文）.docx

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1、CMC.泓域咨询/企业经营决策钛公司企业经营决策xxx有限公司目录第一章 公司基本情况4一、 公司简介4二、 核心人员介绍5第二章 行业背景分析7第三章 企业战略类型9一、 国际化经营战略9二、 企业紧缩战略18第四章 董事会20一、 股份有限公司的董事会20二、 有限责任公司的董事会30第五章 目标市场战略36一、 市场定位36二、 市场细分37第六章 市场营销环境39一、 市场营销宏观环境39二、 市场营销微观环境41第七章 分销渠道发展趋势43一、 渠道扁平化43二、 渠道战略联盟47第八章 技术创新组织与管理49一、 企业技术创新的外部组织模式49二、 企业研究与发展管理55第九章 绩

2、效考核61一、 绩效考核的步骤与方法61二、 绩效考核的含义与功能69第十章 筹资决策72一、 资本结构决策72二、 资本结构理论73第十一章 电子商务的运作系统77一、 电子商务的交易模式及一般流程77二、 企业实施电子商务的运作步骤80第一章 公司基本情况一、 公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动

3、为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚

4、持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。二、 核心人员介绍1、吕xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、

5、袁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、陈xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、赵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、余xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学

6、历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。第二章 行业背景分析钛是一种稀有金属，在自然界中的储量相对丰富，但分布较为分散且难于提取。钛具有重量轻、强度大、熔点高、韧性好、耐腐蚀、耐高低温、换热性能好等优良性能，可以应用于汽车、医学、化工等领域，还可以与铁、铝、钒等其他金属制成优秀合金材料，被应用于航空航天、军工等高科技领域。自然界中的钛主要存在于钛铁矿和金红石中，全球钛铁矿资源储量较大，钛铁矿中二氧化钛的含量约占35%-65%，金红石的储量较小，但金红石中二氧化钛的含量高达95%以上。钛铁矿和金红石是生产金属钛的主要原材料来源。现阶段全球已经探明的钛铁矿储量

7、为7.7亿吨，主要分布在中国、澳大利亚和南非；已经探明的金红石储量为5900万吨，45%分布在澳大利亚。我国钛资源储量丰富，约占全球已探明储量的29%，基本是以钛铁矿的形式存在。我国钛铁矿主要分布在四川攀枝花-西昌地区，其钛资源储量占全国总储量的90%左右，是我国最大的钛资源产地，其余钛资源分布在云南、广东、广西、海南等地。我国钛资源存储相对集中。我国钛铁矿属于伴生矿产，其开采利用受主矿产铁矿的影响，钛资源回收率仅在27%左右，因此我国钛矿市场需求还需依赖进口。2017年，我国钛精矿总产量约为374万吨，其中四川地区产量为271万吨，占总量的72%。钛矿进口量在300万吨左右，主要进口国为印度

8、、越南、肯尼亚、南非和莫桑比克。2017年上半年，我国钛精矿市场需求良好，价格不断上升，国内企业大量进口国际钛矿，对市场造成冲击，钛精矿价格开始大幅下跌。2017年8月份，受环保政策的影响，攀枝花-西昌地区环保要求不达标的小型企业大量关停，产量下跌，钛精矿价格呈现一定程度的上涨。后期随着钛精矿企业开工率恢复，价格继续呈下滑趋势。整体来看，2017年，我国钛精矿市场价格波动幅度较大。2018年，我国部分新产能投产，使得国内钛市场需求得到一定改善。我国民用航空、军工领域快速发展，特别是C919试飞成功并产生大量订单，国产大飞机的崛起有望拉动我国钛市场需求，预计我国钛市场将呈现持续增长的发展态势。2

9、018年，我国环保要求常态化，钛产业经过不断调整，市场供需将趋于理性，有利于行业健康发展。第三章 企业战略类型一、 国际化经营战略国际化经营战略是指企业从国内经营走向跨国经营，从国内市场进入国外市场，在国外设立多种形式的组织，对国内外的生产要素进行配置，在若干个经济领域进行经营活动的战略，是企业产品与服务在本土之外的发展战略。伴随贸易自由化、电子商务、先进技术的发展，越来越多的企业跨出国门，走向世界，采取国际化经营战略。企业的国际化经营战略有助于企业扩大市场、利用区域优势、提高声誉和影响力，获得更大的规模经济、范围经济和学习效应，从而取得更高的投资回报率。企业的国际化经营战略将在很大程度上影响

10、企业国际化进程，决定企业国际化的未来发展态势。（一）钻石模型美国管理学家迈克尔波特提出钻石模型，用于分析一个国家某种产业在国际上具有较强竞争力的原因。波特认为，决定一个国家某种产业竞争力的要素有生产要素、需求条件、相关支撑产业以及企业战略、产业结构和同业竞争，这四个要素具有双向作用，形成钻石体系。1、生产要素个国家的生产要素状况包括人力资源、自然资源、知识资源、资本资源、基础设施等。国家层面的要素条件（这里指生产要素）优势，可以转化为国内企业在国际市场上的竞争优势。波特指出，生产要素包括初级生产要素和高级生产要素两类。初级生产要素是指企业所处国家和地区的地理位置、自然资源、人口、气候以及非技术

11、工人等，通过被动继承或简单投资即可获得。高级生产要素包括训练有素的中高级人才、教育科研体系、现代通信的基础设施等，需要先期在人力和资本上大量投资才能获得。2、需求条件需求条件是指国内市场对某个行业所提供产品或服务的需求情况。消费者的需求也是种竞争优势资源，内需市场是产业发展的动力。一旦企业能够满足挑剔的和肉行的顾客，处理好复杂苛刻的顾客需求，则可以帮助企业成长为一家跨国企业。3、相关支撑产业相关支撑产业是指国内是否存在具有国际竞争力的供应商和关联辅助行业。离开相关产业的支撑，单独的一个企业将很难保持竞争优势。通常，产业以地域为基础，成为紧密联系的产业集群，上下游产业相互促进，对产业发展提供外部

12、动力，形成提升效应。4、企业战略、产业结构和同业竞争企业恰当的战略、国家合理的产业结构和行业良性的同业竞争，能够增强本国企业的竞争优势。良好的产业结构有助于整个产业的良性发展，而良性的同业竞争有助于引导企业努力寻求提高生产与经营效率的途径，反过来促使企业成为更好的有国际竞争力的企业。除了四个基本要素，钻石模型还有两个变量，即机会和政府。机会是可遇而不可求的，它可以影响四大要素发生变化。迈克尔波特指出，对于企业的发展而言，形成机会的可能情况大致有以下几种：基础科技的发明创造、传统技术出现断层、外因导致生产成本突然提高（如石油危机）、金融市场或汇率的重大变化、市场需求的剧增、政府的重大决策、战争等

13、。机会其实是双向的，它往往在新的竞争者获得优势的同时，使原有的竞争者优势丧失，只有能满足新需求的企业才能把握住机会。迈克尔波特指出，从事产业竞争的是企业而非政府，但政府对企业的国际化经营起到一定的影响作用。政府能提供给企业所需要的资源，创造产业发展的环境。政府只有扮演好自己的角色，才能成为扩大钻石体系的力量。政府无法替代企业参与国际市场竞争，直接投入的应该是企业无法行动的领域，如发展基础设施、开放资本渠道、培养信息整合能力等。波特的钻石模型建立在发达国家经济学分析的基础上，对于发展中国家，尤其是经济正在起飞的新兴经济体，该模型也具有重要的参考、借鉴和启发作用。（二）国际化经营战略的类型在成本压

14、力与市场压力这两个条件的约束下，企业可以根据发展的需要选择适合的国际化经营战略。按照企业战略实施的重点不同，企业国际化经营战略通常可以划分为全球化战略、多国化战略和跨国化战略1、全球化战略全球化战略是向全世界的市场推广标准化的产品或服务，并在较有利的东道国集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线效益和规模经济效益，以获得高额利润。全球化战略有助于企业实现成本领先，即企业从全球角度出发，合理安排有限资源，抓住全球性机遇，进行全球性选择和部署，确定全球性战略目标。全球化战略不严格区分国内市场和国外市场，而是对全球各地市场一视同仁。全球化战略的优势在于加强了企业在各个国家和地区之间的统一协调性，能够获

15、取以低成本为基础的竞争优势。全球化战略注重规模效应，在一定程度上降低了国际化风险。但是，该战略也因产品或服务的高度标准化而对各个国家市场反应相对迟钝，从而导致忽视或放弃国际市场中的差异化需求，错失市场发展机遇。在成本压力大而东道国市场特殊需求较少的情况下，企业采用全球化战略是有利的。但是，当东道国市场具有明确的差异化需求时，这种战略是不合适的。2、多国化战略多国化战略是指企业将战略和业务决策权分权到各个东道国的战略业务单元，由这些战略业务单元向本地市场提供本土化的产品。多国化战略强调根据不同国家顾客的不同需求进行产品的差异化研发、生产和销售。多国化战略采取特定的战略方式以适应不同国家的文化环境

16、、经济环境、政治环境和竞争环境，注重本地顾客的需求，一般以扩大本地市场份额为目标。多国化战略的成本结构较高，无法形成经验曲线效益和区位效益，通常适用于在国际竞争中占统治地位而且具有高度本土化反应能力的企业。多国化战略很难跨国利用和转移公司的资源，不利于实现规模效应及降低成本。同时，多国本土化使得在每一个国家的子公司过于独立，企业最终会失去对子公司的控制。在东道国市场强烈要求根据当地需求提供产品或服务时，企业应采取多国化战略。但是，当企业面临较大的成本压力时，企业不宜采用该战略。3、跨国化战略跨国化战略是指在全球竞争激烈的情况下，既考虑降低成本形成以经验为基础的成本效益和区位效益，同时注意东道国

17、市场的需要，注重产品的差异化和本土化的经营战略。跨国化战略的显著特点是注重业务经营的多样化和各国市场的多样性，强调寻求全球化的高效率和本土化的快速响应的统一。实施跨国化战略，关键在于创建一个网络，将相关的资源和能力联系起来。母公司与子公司、子公司与子公司的关系是双向的，不仅母公司向子公司提供产品与技术，子公司也可以向母公司提供产品与技术。跨国化战略的优势是可以形成规模经济、适应当地市场、实现全球化学习。当然，跨国化战略的劣势也非常明显，主要体现在跨国化战略的可行程度上：由于同时追求全球协调和满足当地的差异化需求这两个目标，实施跨国化战略的企业经营者和管理者将面临更大的挑战，不仅要制定和执行大量

18、的战术部署，还要根据各国市场条件和需求适时加以调整变化。（三）国际市场进入模式企业参与全球化竞争，在正确选择国际化经营战略类型的基础上，还应根据自身能力选择进入国际市场的模式。国际市场进入模式是指企业进入并参与国外市场进行产品销售的方式。归纳起来，主要包括三大类：贸易进入模式、契约进入模式和投资进入模式。1、贸易进入模式贸易进入模式是指企业在国内进行产品的生产和加工，再通过国内或国外的中间商向海外市场出口的一种市场进入模式。它通常包括直接出和间接出口两种方式。直接出口就是企业不通过国内中间商，直接将国内生产的产品销售给国外的中间商和最终消费者，或者委托国外中间商在国际市场上代为销售。直接出口主

19、要包括设立国内出口部、借助国外经销商和代理商、设立驻外办事处和建立国外营销子公司四种类型。间接出口是企业通过国内中间商向国际市场销售产品。贸易进入模式是比较保守、安全、低成本、高效率以及在人员配置、产品供给和资金运用等方面便于管理的一种海外市场进入模式。尤其是在企业还处于规模小、资金缺乏、海外市场经验不足的情况下，它是首选的方式。该模式的局限性在于：由于信息的不对称，不能及时了解和掌握出口国家当地市场的需求；通过出口商或当地代理商不能彻底贯彻厂家的海外市场战略意图；容易受到高关税以及贸易保护主义的损害；运输成本偏高，时间较长等。2、契约进入模式契约进入模式是指企业通过与目标市场国家的企业之间订

20、立长期的、非投资性的无形资产转让合作合同或契约而进入目标市场的一种市场进入模式。它包括许可证经营、特许经营、合同制造、管理合同等多种形式。许可证经营是指企业（被许可方）签订合同，允许东道国企业在一定时期内使用其专利、商标、公司名称或其他无形资产，并获得提成费用或其他补偿的报酬。特许经营是一种专业化的许可协议。在该协议中，特许方不仅把自己的无形资产提供给被特许方，而且还要求被特许方遵守严格的经营规则。合同制造是指企业在签订合同后，向国外企业提供原材料进行加工生产、提供零部件由其组装，或者向国外企业提供详细的规格标准由其仿制，由企业自身保留营销责任的一种形式。管理合同是指企业与东道国企业签订合同，

21、在合同规定期限内由企业负责对方全部的经营管理，借以进入目标市场国家的方式。作为回报，企业根据合同，提取相应的管理费和相应比例的经营利润。与贸易进入模式的不同在于，契约进入模式下企业输出的是技术、技能和工艺等无形资产，而不仅仅是有形的产品，因而可以克服商品贸易壁垒，克服由于运输成本过高而使某些出口产品在国际市场上缺乏竞争力的问题；同时可以避免经营风险，保持稳定的收人；可以利用国外的有利资源，充分发挥技术的效用。与投资进入模式的区别在于契约进入模式下企业没有投资，因而不涉及股权安排。但是也由此显示出了契约进入模式的不足之处，即对受让方的经营活动缺乏必要的控制权，可能会导致树立企业竞争对手。3、投资

22、进入模式投资进入模式是指企业在国际目标市场投资建立或扩充一个永久性企业，并对其经营管理拥有一定程度的控制权的市场进入模式。投资进入模式包括合资进入和独资进入两种形式。合资进入指的是与目标国家的企业联合投资，共同经营、共同分享股权及管理权，共担风险。企业可以利用合作伙伴的成熟营销网络，而且由于当地企业的参与，企业容易被东道国所接受。但是也应看到由于股权和管理权的分散，企业经营的协调有时候比较困难，而且企业的技术秘密和商业秘密有可能流失到对方手中，将其培养成将来的竞争对手。独资进入是指企业直接到目标国家投资建厂或并购目标国家的企业。独资经营的方式可以是单纯的装配，也可以是复杂的制造活动。企业可以完

23、全控制整个管理和销售环节，独立支配所得利润，技术私密和商业秘密也不易泄露。但是，独资要求的资金投入很大，而且市场规模的扩大容易受到限制，还可能面临比较大的政治和经济风险，如货币贬值、外汇管制、政府没收等。投资进入模式的最大特点是股权参与，因而也得到了对目标国市场和企业生产经营活动的更大的管理控制权。但是，投资进入模式由于较多地动用公司资源，在目标国投入的深度和广度大，使得企业管理难度较大，灵活性较小，风险较大。二、 企业紧缩战略紧缩战略是指企业在目前的经营战略领域和基础水平上收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略。紧缩的原因是企业现有的经营状况、资源条件以及发展前景不能应对外部环境的变化，难以为

24、企业带来满意的收益，从而威胁企业的生存和发展。企业紧缩战略主要包括以下三种类型。（一）转向战略转向战略是企业在现有经营领域不能维持原有产销规模和市场规模，不得不将其缩小；或者企业有了新的发展机会，压缩原有领域的投资，控制成本支出以改善现金流为其他业务领域提供资金的战略方案。另外，在企业财务状况下降时也有必要采取抽资转向战略，这一般发生在物价上涨导致成本上升或需求降低使资金周转产生问题的情况下。企业在实施转向战略时，可以通过调整组织结构、降低成本和投资、减少资产存量和加速收回企业资金等措施予以配合。（二）放弃战略在转向战略无效时，可采取放弃战略。放弃战略是将企业的一个或几个主要部门转让、出卖或停

25、止经营。这个部门可以是一个经营单位、一条生产线或者一个事业部。由于其目的是要找到肯出高于企业固定资产时价的买主，因此关键是让买主认识到购买企业所获得的技术和资源能使己方利润增加。（三）清算战略清算是指卖掉企业资产或停止整个企业的运行而终止一个企业的存在。显然，清算战略对任何一个企业来说都不是最有吸引力的战略，通常只有当其他各种战略都失败时才使用。但在毫无希望的情况下，尽早地制定清算战略，企业可以有计划地、尽可能多地收回企业资产，减少损失。一般来说，在经济不景气、资源紧缩、产品滞销、组织内部出现重大冲突、财务状况恶化以及原来的经营领域处于不利竞争地位时，紧缩战略是企业对内外部威胁做出的反应。有时

26、，企业在经营过程中发现更加有利的机会，为了抓住和利用这一机会去实现长远的运营目标时，也会采用紧缩战略。第四章 董事会一、 股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

27、形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持

28、董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有

29、效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。其理由是，

30、自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应

31、由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，董事不得挪用公司资金；不

32、得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。（2）注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商

33、事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用

34、三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外，我国上市公司章程指引第

35、一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日

36、前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

37、董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍

38、其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其

39、直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求上市公司在2003年6月

40、30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意见规定，独立董事除应当具

41、有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公

42、司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小

43、股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。二、 有限责任公司的董事会（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据公司法和公司章程规定的人数和条件选举产生。公司法规定，有限责任公司董事会的成员为3-13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（二）

44、有限责任公司董事的任期与要求有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以

45、及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代表公司。董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚努力的责任，维护公司利益。董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事不得

46、利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。（三）有限责任公司董事会的性质及职权董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司，股东的利益冲突比较容易调和，强制要求设立董事会，可能会增添其运营成本。而且，由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于公司经营。因此，在股东人

47、数较少和规模较小的公司，董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。公司法规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集股东会会议，并向股东会报告工作。制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规不抵触的

48、情况下，可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。除公司法外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中，也需要加以注意。例如，中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称中外合资经营企业法第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理；副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。（四）有限责任公司董事会的议事规则有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司章程规定的期限定期召开。临时会议仅