安集科技：首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、安集微电子科技（上海）股份有限公司 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. 上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T69幢底层 首次公开发行股票并在上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦2

2、0楼2004室 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

3、个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 13,277,095 股（全部发行新股） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 39.19 元 发行日期 2019 年 7 月 10 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 53,108,380 股 保荐人、主承销商 证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2019 年 7 月 16 日 重大事项提示 公司特别提请投资者需特别关注的重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺

5、事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”。 二、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素” （一） 产品更新换代较快带来的产品开发风险 尽管摩尔定律在不断被挑战，集成电路制造技术仍然在世界范围内不断被更新并向更先进的技术推进。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果公司产品与下游客户的技术发展路径适配性下降，或者相关技术发生重大变革，使得客户减少

6、或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。 公司目前产品以化学机械抛光液和光刻胶去除剂等集成电路领域关键材料为主，持续大量的研发投入是公司产品与不断推进的集成电路制造及先进封装技术同步的关键。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。 （二） 客户集中度较高及产品结构单一风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为 92.70%、90.01%、84.03%，其中向中芯国际下

7、属子公司的销售收入占比分别为 66.37%、66.23%、59.70%。公司销售较为集中的主要原因系全球和国内集成电路制造行业集中度较高、公司产品应用特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司前五名客户中芯国际、台积电、长江存储、华润微电子、华虹宏力均为全球或国内领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。 公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。 2016 年度、2017 年度、2018

8、 年度，公司核心技术产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂收入占营业收入的比例分别为 99.62%、99.54%、99.75%，产品结构较为单一。全球化学机械抛光液和集成电路领域光刻胶去除剂市场容量有限，虽然公司光刻胶去除剂产品除应用于集成电路领域外还应用于 LED/OLED 领域，且公司将在现有业务和技术的基础上持续稳健地通过自建或并购延伸半导体材料产业链，但拓展产品应用领域和延伸产业链需要较长的时间并投入较多的资源，因此公司短期内存在产品结构单一、市场容量有限的风险。如果化学机械抛光液和光刻胶去除剂下游市场环境出现较大波动，公司的经营情况将受到较大影响。 （三） 半导体行业周期变化风险 目前公司

9、产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。金融危机之后，受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四） 原材料供应及价格上涨风险 硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的主要原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2016 年度、20

10、17 年度、2018 年度，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 56.56%、52.87%、56.98%，采购相对集中。此外，与行业内主要企业一致，公司目前不具备生产相关产品核心原料的能力，均从第三方采购主要原材料，某些原材料从有限的供应商处采购。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司主要从上游基础化工或精细化

11、工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。 （五） 外协采购风险 报告期内，公司产品晶圆级封装用光刻胶去除剂和 LED/OLED 用光刻胶去除剂存在委托外协供应商生产的情形。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司外协采购金额分别为 316.13 万元、259.49 万元、1,340.93 万元。公司与外协供应商签订了代加工协议等相关协议，对组织生产、质量管理控制、知识产权及按时按量交付等事项进行了约定。如果外协供应商无法跟进公司业务发展保质保量供应协议产品，或者外协采购模式导致公司技术或其他商业秘密泄露，将会对公司相关业务产生不利影响。 （六）

12、销售价格和毛利率下降的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率分别为 55.61%、55.58%、51.10%，逐年下降。2017 年相比于 2016 年基本稳定，2018 年比 2017 年下降 4.48 个百分点，主要原因为毛利率相对较高的铜及铜阻挡层系列化学机械抛光液的收入占比从 74.99%下降至 66.32%，且该系列产品毛利率下降 2.77 个百分点。公司采取针对成熟产品阶段性进行选择性降价的销售策略，以应对客户成本控制的需求。由于公司产品毛利率对销售价格的变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、控制成本的需求上升，或者竞争对手大幅扩产、采取降价措施，公

13、司产品价格存在下降的可能，进而导致公司综合毛利率下降。 （七） 汇率波动风险 公司销售商品、进口原材料主要使用美元结算。2016 年度、2017 年度、2018年度，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑收益的金额分别为 287.17 万元、-625.92 万元和 560.86 万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。 （八） 发行失败风险 根据上海证券交易所股票发行与承销实施办法，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首

14、次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。并且上海证券交易所股票上市规则对在上市的公司市值及财务指标有明确要求。 公司及保荐机构基于公司行业特点、报告期盈利情况、境内外可比公司估值情况、外部股权融资情况、市场环境等因素，对公司市值进行了评估并谨慎选择了适用的上市标准。但本次公开发行将以向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，该发行价格将取决于网下投资者心理预期、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素。因此，公司存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。 （九） 控股股东控制及无实际控制人的风险 本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman 直接持有

15、公司 56.64%的股份。本次发行后，Anji Cayman 仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman 利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。 由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （十） 募投项目新增产能消化的风险 公司募投项目投产后将新增

16、化学机械抛光液、光刻胶去除剂和甘氨酸产能，其中甘氨酸为公司产品原材料之一，有助于公司向上游垂直整合产业链，降低生产成本，提升经济效益。 公司结合行业发展趋势，对募投项目产品的市场前景及目标客户进行了充分的调研和论证，但如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的

17、合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由毕马威审阅，并于 2019 年 5 月 26 日出具了审阅报告（毕马威华振专字第 1900852 号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 42,407.11 万元，负债总额为 7,287.27 万元，归属于母公司股东权益为 35,119.84 万元。2019 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 5,872.02 万元，较 2018 年 1-3

18、 月增长 13.62%；归属于母公司股东的净利润 447.84 万元，较 2018 年 1-3 月增长 11.93%。截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 四、2019 年 1-6 月份的预计业绩情况 2019 年 1-6 月，公司营业收入预计为 12,500.00 万元到 13,00

19、0.00 万元，与去年同期营业收入 11,201.87 万元相比增长 11.59%到 16.05%；归属于母公司股东的净利润预计为 2,800.00 万元到 2,900.00 万元，与去年同期归属于母公司股东的净利润 1,576.09 万元相比增长 77.65%到 84.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 1,600.00 万元到 1,700.00 万元，与去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,510.84 万元相比增长 5.90%到 12.52%。2019 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的非经常性损益预计较高，主要系子公司上海安集收到计入当期损益

20、的已验收的国家科技重大专项政府补助 1,450.89 万元，扣除所得税影响后计入归属于母公司股东的非经常性损益金额为 1,088.17 万元。 上述 2019 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺. 3 二、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素” . 3 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 7 四、2019 年 1-6 月份的预计业绩情况 . 8 目录 . 9 第一节 释义 . 14 一、一般释义.

21、14 二、专业释义. 15 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人主营业务经营情况. 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 25 六、发行人选择的具体上市标准. 27 七、募集资金用途. 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况. 29 二、本次发行的有关当事人. 30 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系. 31 四、本次发行上市的重要日期. 31 第四节 风险因素 . 34 一、技术风险. 34 二、经营风险. 35 三

22、、财务风险. 37 四、发行失败风险. 39 五、控股股东控制及无实际控制人的风险. 39 六、募集资金投资项目相关风险. 39 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、发行人股权结构及组织结构. 55 四、发行人控股子公司、参股子公司情况. 57 五、发行人主要股东基本情况. 59 六、发行人股本情况. 76 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 78 八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况. 88 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况. 89 十、董事、监事、高级

23、管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况. 90 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 92 十二、公司员工情况. 93 第六节 业务与技术 . 97 一、公司主营业务和主要产品情况. 97 二、行业基本情况. 110 三、销售情况和主要客户. 147 四、采购情况和主要供应商. 160 五、主要固定资产和无形资产等资源要素. 168 六、核心技术情况和研发情况. 173 七、境外经营情况. 185 第七节 公司治理与独立性 .190一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

24、书制度的建立健全及运行情况. 190 二、公司内部控制情况. 192 三、报告期内合法合规情况. 192 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况. 192 五、独立持续经营能力. 192 六、同业竞争情况. 194 七、关联方及关联关系. 195 八、关联交易. 203 九、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见. 205 十、规范关联交易的承诺. 206 十一、报告期内关联方的变化情况. 207 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 208 一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势. 208 二、财务报表. 210 三、重要会计政策和会计估计. 218 四、经注册会计师

25、核验的非经常性损益明细表. 236 五、税项. 236 六、主要财务指标. 239 七、报告期内取得经营成果的逻辑. 241 八、经营成果分析. 243 九、资产质量分析. 299 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 327 十一、重大事项. 339 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼. 339 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 340 十四、2019 年 1-6 月份的预计业绩情况 . 343 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .344 一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响. 344 二、募集资金的投资方向、使用安排. 344 三、募集资金投向科技创新领域的具体安排. 345 四、募集资金运用情况. 346 五、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系. 363 六、公司战略规划. 363 第十节 投资者保护 . 369 一、投资者关系的主要安排. 369 二、公司股利分配政策. 370 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 376 四、股东投票机制的建立情况. 376 五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施.