福蓉科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、四川福蓉科技股份公司 招股说明书 四川福蓉科技股份公司 （Sichuan Furong Technology Co., Ltd.） （住所：成都市崇州市崇双大道二段518号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路1508号） 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）股票 发行股数 不超过 5,100 万股，本次公开发行股票均为新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 8.45 元 预计发行日期 2019 年 5 月 13 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 40,100 万股 本

2、次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东南平铝业承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本单位在发行人首次公开发行股票前所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股

3、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2、 公司股东冶控投资、志盈投资、和盈投资、嘉骏华承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 公司股东兴蜀投资、国改基金承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有

4、的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 公司间接控股股东冶金控股承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本单位保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除本单位对所持有的南平铝业股份基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本单位保证不主动转让所持有的南平铝业的股份。 5、 公司实际控制人福建省国资委承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本委保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的

5、发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除本委对所持有的冶金控股股权基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本委保证不主动转让所持有的冶金控股的股权，本委亦保证冶金控股不主动转让其所持有的南平铝业的股份。 6、间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1） 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额。（2） 除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人将及时向发行人申报所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额

6、及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的 25%。 （3） 除本人须遵守前述锁定期的承诺外，若本人从发行人离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的比例不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的 50%。 （4） 在志盈投资/和盈投资持有的发行人股份锁定期届满后，如因志盈投资/和盈投资解散而需将本人持有的发行人股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承

7、诺及减持安排。 （5） 本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （6） 在公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关

8、规定作相应调整。 （7） 如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。（8） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年5月10日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

9、连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

10、师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东南平铝业承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本单位在发行人首次公开发行股票前所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 发行人上市后 6

11、个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2、 公司股东冶控投资、志盈投资、和盈投资、嘉骏华承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 公司股东兴蜀投资、国改基金承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之

12、日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 公司间接控股股东冶金控股承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本单位保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除本单位对所持有的南平铝业股份基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本单位保证不主动转让所持有的南平铝业的股份。 5、 公司实际控制人福建省国资委承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个

13、月内，本委保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除本委对所持有的冶金控股股权基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本委保证不主动转让所持有的冶金控股的股权，本委亦保证冶金控股不主动转让其所持有的南平铝业的股份。 6、 间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1） 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额。 （2） 除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事

14、或高级管理人员职务期间，本人将及时向发行人申报所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的 25%。 （3） 除本人须遵守前述锁定期的承诺外，若本人从发行人离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的比例不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的 50%。（4）在志盈投资/和盈投资持有的发行人股份锁定期届满后，如因志盈投资 /和盈投资解散而需将本人持有的发行人

15、股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。 （5） 本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （6） 在公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、

16、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （7） 如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （8） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向声明 1、公司控股股东南平铝业的持股意向和减持意向声明 （1） 本单位减持所持有的发行人

17、股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2） 本单位在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。 （3） 在本单位所持有的发行人股份锁定期满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的 10%（如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总

18、数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在锁定期满后的 24 个月内，本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的 20%，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （4） 本单位减持所持有的发行人股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发

19、行价格。 本单位将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： （1） 如果本单位未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本单位未履行前述相关承诺事项，本单位持有的发行人股份在未履行相关承诺事项之日起 6 个月内不得减持。 （3） 如果因本单位未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 2、公司股东冶控投资的持股意向和减持意向声明 （1） 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称 “锁定期”

20、），本单位不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 减持方式：在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3） 减持数量：在本单位所持有的发行人股份锁定期届满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的 50%（如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算），并应符合相关法律、法规、规章及规

21、范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （4） 减持价格：在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （5） 本单位在减持所持有的发行人股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。 3、公司股东兴蜀投资、国改基金的持股意向和减持意向声明 （1） 自发行人股票在上海

22、证券交易所上市交易之日起 12 个月内（以下简称 “锁定期”），本单位不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 减持方式：在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3） 减持数量：在本单位所持有的发行人股份锁定期届满后的 12 个月内，本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的 50%（如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或

23、增发股份后的股本数量计算），并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （4） 减持价格：在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。 （5） 本单位在减持所持有的发行人股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。 （三）发行人本次首次公

24、开发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人、南平铝业、冶金控股承诺 （1） 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开

25、董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。 （3） 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、南平铝业、冶金控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、南平铝业、冶金控股应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关

26、认定的方式或金额予以确定。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 （1） 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （3） 我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 3、中

27、介机构承诺 保荐机构证券承诺：在本次发行并上市过程中，本单位出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 福建至理律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本单位为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。具体措施如下： 在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实

28、作出认定或处罚决定后5 个工作日内，本机构将启动赔偿投资者损失的相关工作。 本机构将与发行人、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。 经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，本机构将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。 二、公司上市后稳定股价的预案及承诺 （一） 启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司

29、近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二） 稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上

30、投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：公司回购股份的价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%；单次用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 2、控股股东增持公司股票 当下列任一条件成就时，公

31、司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于 近一期经审计的每股净资产；公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：控股股东增持股份的价格不超过公司近一期经审计的每股净资产；控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；控股股东单一会计年

32、度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于 近一期经审计的每股净资产；控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持

33、公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产；用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出

34、具承诺书。 （三） 稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序 （1） 公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； （2） 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3） 公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； （4） 公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票

35、的启动程序 （1） 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； （2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告发布之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。 （四） 稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产； 2、 公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上

36、市条件； 3、 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五） 约束措施 1、 公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 2、 公司自愿接受有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、

37、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1） 若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或承诺，以尽可能保护投资者的权益；因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 （2） 若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等控股股东应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或承诺，以尽可能保护投资者的权益；控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在 近一

38、个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 （3） 若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已获得税后薪酬

39、的 20%。 三、关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。 1、 加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理办法的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资

40、金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、 积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成达产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、 加大市场开拓力度，不断提升核心竞争力公司将以本次发行上

41、市为契机，在继续巩固消费电子产品铝制结构件材料市场领先地位的同时，进一步寻求业务扩张，不断提高公司在消费电子产品铝制结构件材料市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。 此外，公司还将持续进行产品拓展与开发，贴近客户及终端厂商的研发，以提前了解客户及市场的需求及导向，借此提升公司的核心竞争力，并以此提高公司的收入及盈利水平。 4、 优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，制定了公司上市后适用的公司章程（草案）。公司章

42、程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定了四川福蓉科技股份公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划，有效保证了本次发行上市后公司股东的回报。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 1、 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害

43、公司利益； 2、 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本次发行后公司股利分配政策 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、 按照法定顺序分配利润的原则； 2、 同股同权、同股同利的原则； 3、 公司持有的本公司股份不参与分配利

44、润的原则。 （二）利润分配的形式 1、 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 2、 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 3、 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

45、流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、 现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 2、 发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每

46、股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成

47、熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理

48、投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。 3、 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于