碧水源：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京碧水源科技股份有限公司 BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. （北京市海淀区厂西门2号吉友大厦2层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不

2、超过3,700万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 69.00 元 预计发行日期： 2010年4月8 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过14,700万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 3、 其

3、他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联、上海纳米、深圳合辰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 4、作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 第业证券有限责任公司 签署日期： 2010 年 4 月 7 日 1 发行人声明 发行人及全体

4、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 重大事项提示 公司以下风险及其它重要事项提请投资者特别关注，同时提醒投资者认真阅读招股

5、说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。 1、 根据本公司2010年1月16日召开的2010年第一次临时股东大会决议, 公司截至2009年6月30日的未分配利润扣除已派发的现金股利1,100万元(含税)后的余额，以及2009年7月1日起至本次发行前新增的可供分配的利润，由本次A股股票发行并在创业板上市后的新老股东共同享有。 2、 本公司控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；股东何愿平、陈亦力和梁辉先生及周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他

6、人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份；其他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联、上海纳米、深圳合辰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。 3、 经营区域集中的风险：报告期内，公司主营业务收入主要来自于北京地区。2007年、2008年、2009年，公司在北京地区实现的收入分别为20,398.11万元、21,365.59万元和14,013.39万元，占当期主营业务收入的98.75%、96.73

7、% 和44.71%，经营区域相对集中。目前,公司已在江苏无锡、湖北十堰及云南昆明等外埠市场承做了多个大型MBR项目，2009年度，公司外埠市场实现收入17,331.41万元，占当期主营业务收入的55.29%，外埠市场开拓已取得明显进展。 4、 依赖主要项目的风险：报告期内，公司主营业务相对集中于少数主要项目。近三年，公司前五大项目的营业收入分别占当期营业收入的75.73%、73.40% 和68.26%，存在依赖主要项目的风险。 5、折旧、摊销等费用增加导致利润下滑的风险：截至2009年底，公司固定资产原值4,041.85万元，无形资产原值4,468.76万元。2009年度，公司固定资产折旧35

8、5.17万元、无形资产摊销90.12万元、办公用房租赁费支出83.26 万元、研发费用支出914.81万元（剔除研发部门折旧、租赁、摊销费用280.88 万元），合计1,443.36万元。根据募投项目设计，本次募集资金到位后两年，其中的“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”、“超/微滤膜系列产品生产线”两个投资项目可建成达产，届时公司每年新增固定资产折旧、土地使用权摊销、办公用房支出及研发费用合计约为10,383.42万元，其中研发费用支出4,740万元，给公司经营带来一定的压力。 目 录 第一节 释义.8 第二节 概览.11 一、发行人简介 .11 二、发行人核心竞争优势 .14

9、 三、发行人主要财务数据 .17 四、发行人控股股东及实际控制人简介.18 五、本次发行情况 .19 六、募集资金主要用途 .19 第三节 本次发行概况.20 一、发行人的基本情况 .21 二、本次发行的基本情况 .22 三、本次发售新股的有关当事人.23 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.25 五、本次发行预计重要时间表.25 第四节 风险因素.26 一、产品的市场风险 .26 二、折旧、摊销等费用增加导致利润下滑的风险.28 三、技术风险 .29 四、投资项目风险 .30 五、行业存在季节性波动的风险.31 六、内部管理风险 .32 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人改制重

10、组及设立情况.34 二、公司重大资产重组情况.39 三、公司组织结构 .39 四、发行人主要股东及实际控制人基本情况.45 五、发行人股本情况 .46 六、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况.52 七、公司员工及其社会保障情况.61 八、公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .63 第六节 业务和技术.71 一、发行人的主营业务情况.71 二、发行人所在行业的基本情况.72 三、公司在行业中的竞争地位.103 四、发行人主营业务的基本情况.113 五、发行人主要资产情况 .

11、129 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况.139 七、发行人技术储备情况 .143 八、发行人核心技术、研发人员情况及专业资质和获奖情况.148 第七节 同业竞争与关联交易.152 一、同业竞争 .152 二、关联交易情况 .153 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.162 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.162 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况.170 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.170 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况.171 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.172 六

12、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议.173 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.173 九、董事、监事、高级管理人员变动情况.173 第九节 公司治理结构.175 一、公司治理结构的建立完善情况.175 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况.176 三、发行人 近三年违法违规情况.190 四、控股股东占有公司资金或资产及公司对主要股东提供担保的情况.190 五、公司内控制度的说明及注册会计师的意见.190 六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.191 七

13、、发行人对投资者权益保护情况的制度安排.194 第十节 财务会计信息与管理层分析.197 一、审计意见 .197 二、财务报表 .197 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况.207 四、主要会计政策和会计估计.211 五、主要税项 .221 六、经营分部情况 .223 七、 近一年收购兼并情况.225 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.225 九、发行人主要财务指标 .226 十、发行人盈利预测披露情况.229 十一、历次资产评估 .229 十二、历次验资情况 .230 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项.231 十四、财务状况分析 .232 十五、盈利能力分析 .264

14、 十六、现金流量分析 .284 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.289 十八、发行人 近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策291 第十一节 募集资金运用.294 一、募集资金投资项目概况.294 二、募集资金投资项目的必要性及对发行人未来经营的影响.297 三、公司募集资金投资项目的市场前景分析.302 四、拟募集资金投资项目增加固定资产投入对公司未来经营的影响.309 五、募集资金具体投资项目的基本情况.320 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.330 第十二节 未来发展与规划.336 一、公司未来三年发展目标.336 二、公司未来三年的发展规

15、划及采取的措施.336 三、募集资金运用对实现未来发展目标的作用.340 四、发展目标、规划与现有业务的关系.341 第十三节 其他重要事项.342 一、重要合同 .342 二、对外担保 .344 三、重大诉讼或仲裁事项 .345 第十四节 董事及有关中介机构声明.346 第十五节 附件.353 一、备查文件 .353 二、备查文件查阅地点、时间.353 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 一、常用词语释义： 7 招股说明书 公司法、公司法 指中华人民共和国公司法 证券法、证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指北京碧水源科技股份有限公司章程（草案

16、） 十一五规划、十一五规指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要划纲要 报告期、近三年 指2007年、2008年、2009年元 指人民币元 吨/日 污水处理能力单位，1吨/日相当于1立方米/日二、专业词语释义： 指膜生物反应器污水处理技术，是 Membrane BioReactor 的缩写。其是上世纪60年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴MBR 、MBR技术 的水处理工艺技术，其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。 指膜生物反应器的一种

17、类型。膜生物反应器按照膜组器的放置方式可分为分体式和一体式两种形式。分体式是把生物反应器与膜组器分开放置，一一体化膜生物反应器 体式是直接将膜组器置于生物反应器内。一体式比分体式在经济性、处理效果方面具有显著的优越性，因而在污水处理领域被普遍采用，而分体式仅用于特殊固液分离领域。 3AMBR生物脱氮除磷膜 指公司经过多年研究开发的具有独立知识产权的强化脱氮除磷膜生物反应生物反应器技术 器技术，也称3AMBR工艺。 指本公司生产的智能化小型污水处理系统成套设备（Compact Waste Water CWT Treatment System）。 MBRU 指本公司生产的大型膜生物反应器组器系统（

18、MBR Unit）。 指一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力作膜、膜材料 用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中不同组分，或混和气体的不同组分被分离。膜元件 指达到使用状态的膜材料的制成品。 指按膜孔径划分的膜的具体种类，其中超滤膜孔径为0.0010.1微米，微超/微滤膜 滤膜为0.10.4微米。 PVDF超/微滤膜 指由聚偏氟乙烯（PVDF）等材料制成的中空纤维超/微滤膜。 11 膜组器 指由若干个膜元件、膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备集合体，是 MBR模块化设计的基础。膜组器是MBR系统里的核心和关键设备，

19、其结构形膜组器系统 式、高径比、膜的装填密度等会直接影响膜表面的料液流态，从而影响MBR 的抗污染性、稳定性及生产效率。 指由膜组器与自控系统组成的设备集合体。 指膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指膜片上每根膜通量 膜丝外表面面积之和。如通量为0.5吨/天平方米，即每平方米外表面积的膜丝每天可以出水0.5吨。 指在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒物在膜表面膜污染 或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通量降低。 膜更换 指对使用寿命期满，其性能已不能达到设计要求的旧膜进行更换。 指国家十一五规划纲要提出单

20、位国内生产总值能耗降低 20%左右，主节能减排要污染物排放总量减少 10%的政策和措施。 指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生物或者放射性等方面水污染 特性的改变，从而影响水的有效利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶化的现象。 主要污染物 指二氧化硫和化学需氧量。 又称COD，系英文Chemical Oxygen Demand的缩写,是反映污染物排放一个化学需氧量 主要指标，在污水排放与处理有关的规划、规定、标准中均采用它作为控制指标。 系指已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污水、符合城市污水排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和入渗地下水。 指经管网

21、进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理设施处理的污城市污水处理率水量之和与城市废水排放总量的比率。 指达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可用于农业灌城市污水再生利用量 溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用（如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不含工业企业内部回用水。 城市污水再生利用率 指城市污水再生利用量与废水排放量的比率。 指城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使之可再用于相污水资源化 应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分利用水资源和减轻环境污染负荷的过程。 注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

22、值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 中文名称 北京碧水源科技股份有限公司 英文名称 BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人 文剑平 注册地址 北京市海淀区厂西门 2 号吉友大厦 2 层 注册资本 11,000 万元 经营范围 营业执照登记范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定

23、未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司目前实际从事的主营业务是从事污水处理与污水资源化技术的开发应用，主要为客户一揽子提供应用MBR技术建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务，并生产和提供应用MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料等。 （二）设立情况 公司系由有限公司整体变更设立。2007年6月3日，经有限公司临时股东会决议，一致同意按经大信会计师事务有限公司审计的公司截至2007年4月30 日账面净资产110,172,326.45元，取整11,000万元折股11,000万股整体变更为股份公司，账

24、面净资产未折股部分计入资本公积。2007年6月13日，取得了北京市工商行政管理局核发的变更为股份公司的企业法人营业执照，注册号： 招股说明书 110108002972822，注册资本及实收资本均为11,000万元。 （三）主营业务情况 公司是由归国留学人员创办的专业从事污水处理与污水资源化技术开发应用的高科技环保企业。主要采用先进的MBR技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用MBR技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料， 终为客户建成达到较高出水水质标准的污水处理厂或再生水厂

25、（土建由其他单位承担）。 MBR技术是当今世界 前沿、 高效的污水处理与资源化技术，不仅可以高效地解决水污染问题，而且直接生产高品质的再生水，带来了污水处理的技术革命，是当前国内实施节能减排、促进水资源再生利用的 佳技术之一。 （四）公司的行业地位 公司是中国MBR技术大规模工程应用的开拓者，承担建设了国内第一个大规模 MBR 工程“北京密云再生水工程”（4.5 万吨/日）和世界已建成运行的超大规模的MBR工程“引温济潮奥运配套工程”（10万吨/日）、“十堰市神定河污水处理厂改造项目”（11万吨/日），连年保持了较快的业务发展速度，是目前国内城市污水处理领域 MBR 技术实力与综合经营实力 强

26、的企业之一，在大型MBR项目建设方面已跻身国际先进企业行列。 （五）公司获得的荣誉和科研成果 公司自2004年以来一直是北京市高新技术企业，根据2008年实行高新技术企业认定管理办法又首批获得高新技术企业证书。公司是国家科技部、中国科学院、北京市政府确定的首批“中关村科技园区百家创新型试点企业”、 “中关村国家自主创新示范区创新型企业”；国家科技部、国资委和中华全国总工会确定的“第三批创新型试点企业”。公司近年来获得的主要荣誉如下：公司近年来获得的主要荣誉 序号 证书名称 颁奖单位/批准机关 获得时间 1 国家第三批创新型试点企业 科学技术部 国务院国资委 中华全国总工会 2009年 2 中关

27、村国家自主创新示范区创新型企业（首批） 科学技术部 中国科学院北京市政府 2009年 3 2009中国创业企业百强(第1名) 证券时报 2009年 4 世界环保与新能源产业中国影响力100强 国际节能环保协会 2009年 5 中关村科技园区20周年突出贡献奖 建设中关村科技园区领导小组 2009年 6 中国 具投资价值企业50强（第9名，第2名） 清科集团 2009年、2008年 7 中国潜力企业（第9名，第14名） 福布斯 2009年、2008年 8 2008 年度水业十大创新环境工程公司，2007年度、2006年度优秀环境工程公司 中国水网 中国环境报中国证券报 2009年、2008年、2

28、007年 9 2009 德勤高科技、高成长亚太区 500 强（第226名） 德勤会计师事务所 2009年 10 第七届中国成长企业100强（第10名）当代经理人 2008年 11 科技奥运先进集体 科学技术部 第29届奥林匹克运动会科学技术委员会 2008年 12 2008 年度 具成长性的新兴企业（第11名） 中国企业家 2008年 13 中国环境保护产业骨干企业 中国环境保护产业协会 2006年 经过多年不断的技术研发与创新，公司已在国际公认的MBR工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术三大关键领域，全面拥有核心技术与知识产权，并已全部成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业领先

29、水平。2008 年11月，公司“膜生物反应器技术核心设备产业化”被列入2008-2009年国家火炬计划项目。2009年5月，公司“污水资源化膜生物反应器MBRU” 获得国家自主创新产品证书。2009年12月，公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜 生物反应器污水资源化新技术与工程应用”获国家科学技术进步奖二等奖。近年来，公司重要科研成果获奖情况如下表列示：公司近年来重要科研成果或获奖情况统计表 序号 奖项名称 获奖科研成果或产品 颁发机关 获奖时间 1 国家科学技术进步奖二等奖 低能耗膜生物反应器污水资源化新技术与工程应用 国务院 2009年12月2 国家自主创新产品证书 污水资源化膜生物反应器

30、MBRU 科技部 2009年5月3 国家重点新产品证书 “MBR-120型成套膜组器” 科技部、环境保护部、商务部、国家质量检验检疫总局 2005年6月4 “节能降耗大型膜生物反应器组器”2008年11月5 国家火炬计划项目证书 膜生物反应器技术核心设备产业化 科技部火炬高技术产业开发中心 2008年11月6 科技技术进步奖一等奖 低能降耗膜-生物反应器污水资源化新技术与工程应用 教育部 2009年1月7 国家重点环境保护实用技术示范工程 北京密云再生水厂工程 中国环境保护产业协会 2007年8月8 国家重点环境保护实用技术（B类） 智能型一体化膜生物反应器（SMBR）污水处理与资源化技术 国

31、家环保总局 2003年2月9 国家重点环境保护实用技术（B类） 交互式厌氧好氧完全混合活性污泥法（3A）污水处理技术 国家环保总局 2004年4月10 环境保护科研成果证书 大型膜生物反应器 国家环境保护总局科技标准司 2008年5月11 2009 年度国际节能环保（中国）科技示范项目 污水资源化技术膜生物反应器组器系统 国际节能环保协会专项审核组 2009年10月二、发行人核心竞争优势 （一）技术优势 公司经过多年不断的技术研发与创新，已在国际公认的MBR工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术三大关键领域，全面拥有核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业领先水

32、平。目前，公司拥有发明专利4项，实用新型专利4项，已申报受理的发明与实用新型专利23项，专有技术66项。公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜生物反应器污水资源化新技术与工程应用”获国家科学技术进步奖二等奖。公司研发的污水资源化膜生物反应器（MBRU）荣获“国家自主创新产品证书”；MBR-120 型成套膜组器和节能降耗大型膜生物反应器组器先后荣获“国家重点新产品证书”；公司膜生物反应器技术核心设备产业化研发荣获“国家火炬计划项目证书”；公司承建的北京密云再生水厂工程荣获“国家重点环境保护实用技术示范工程”。 2003年10月公司编写的一体化膜生物反应器污水处理应用技术规程被作为中国工程建设标准化

33、协会标准发布实行，填补了行业空白，是现今国内MBR行业唯一的技术标准。公司正在主持中国环境保护产业协会立项的“膜生物反应器组器”、“中空纤维微滤膜组件”两项产品标准的制订。 （二）研发优势 公司拥有一支研发水平较高、技术能力全面、实践经验丰富的研发队伍，独立开发和建立了具有自主知识产权的MBR工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制造技术的核心技术体系。目前，公司从事MBR技术的研发人员中，既包括了以留学归国学者文剑平先生为首的早期核心技术骨干，又包括了一批陆续加入公司的博士、硕士等专业人才，更有从海外高薪引进的行业顶尖级的高端技术人才，具备全面开展MBR技术研发的体系、能力和队伍。公司MBR技术研发曾获得国家“863” 计划的支持，正在承担国家科技水专项辽河流域重化工业节水减排清洁生产技术集成与示范研究。 （三）业绩和品牌优势 公司作为国内MBR技术研发及工程应用的 早推动者之一，已承担了数百项从小规模（ 小2.5吨/日）到大规模（ 大15万吨/日）的MBR项目的技术和核心设备的提供以及运营服务工作，积累了丰富的工程经验。凭借