万力达：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、珠海万力达电气股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 珠海万力达电气股份有限公司 （广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 股份有限公司 发行概况 股票种类： 人民币普通股 发行股数： 1400万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 预计发行日期： 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5554.8万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人本次发行前股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃（合计持有公司100%股份）均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六

2、个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 保荐人（主承销商）： 股份有限公司 本招股意向书签署日： 2007年10月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之

3、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自己负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、发行人本次发行前总股本为4154.80万股，本次拟首次公开发行1400万股，发行后总股本为5554.8万股，上述股份均为流通股。 （1） 发行人本次发行前股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃均承诺：自发行人首次公开发行股票

4、并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 上述5位股东同时承诺：在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 2、 根据公司2006年年度股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。 3、 本公司产品中包含了软件技术和电力自动化控制专业技术，产品生命周期短、技术进步快、更新换代快。本公司作为一家软件企业，技术进步对公司的发展至关重要。随着国家在“十一五”科学技术发

5、展规划中提出的自主创新科技战略的实施，必将促使本行业内的技术更新速度进一步加快，如果不能够合理、持续的加大技术投入，或不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。 4、 公司为珠海经济特区的软件企业。根据财政部、国家税务局、海关总署财税200025 号文关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的规定，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司 2004 年、2005 年

6、、2006 年、2007 年 1-6 月收到上述软件产品增值税退税分别为 5,617,891.04 元、6,960,795.01 元、9,749,964.27元、3,959,433.83元，分别占当期净利润的37.37%、35.09%、 26.45%、32.40%。如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能被继续认定为软件企业，将会对公司收益产生一定的影响。 5、 截止2007 年6月30 日，公司应收账款为38,236,908.01元，占流动资产的 29.75%，占总资产的 24.04%。由于电力自动化产品基本上都是执行“361” 或“181”的收款方式（即合同签订后预收30%或10%，投运合

7、格后收60%或80%，其余 10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清），或“3331”的收款方式（即合同签订后预收30%，货到收30%，投运合格后收30%，其余10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。该销售收款政策直接导致了期末应收账款的增加。如果公司在发出商品及安装投运后不能及时收回款项，则存在发生坏账的风险。 6、 净资产收益率随着净资产增加而相应下降的风险。本次股票发行完成后，公司净资产将会在2007年6月30日的11,398.59万元基础上大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益

8、性开支，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 7、 实际控制人控制的风险。公司董事长、总经理庞江华先生在本次发行前直接持有发行人55%的股份，是发行人的实际控制人。庞先生有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果庞先生利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书【风险因素】章节，并特别注意上述风险的描述。 目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 16 一、发行人基本情况16 二、控股股东简介17 三、发行人的主要财务数据17 四、本次发行情况19 五、募集资金

9、的运用19 第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行的基本情况21 二、本次发行的有关机构22 三、发行人与中介机构的关系的说明23 四、有关发行上市的重要日期23 第四节 风险因素 . 24 一、研发与技术风险24 二、市场风险 24 三、经营风险 25 四、管理风险 26 五、人才流失风险27 六、财务风险 27 七、净资产收益率下降的风险28 八、募集资金投资项目实施风险 28 第五节 发行人基本情况. 29 一、发行人简况29 二、 发行人的历史沿革及改制重组情况29 三、 发行人设立以来股本结构变动和重大资产重组情况 48 四、发起人股东的基本情况48 五、发行人的实际控制人49

10、六、发行人的股东结构及参控股公司情况49 七、发行人的组织结构50 八、发行人股本情况54 九、员工及其社会保障情况55 十、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺57 第六节 业务和技术. 58 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况58 二、发行人所处行业基本情况59 三、发行人主营业务的情况76 四、发行人的主要产品经营情况 91 五、主要产品的主要原材料和能源供应情况94 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产98 七、知识产权 101 八、主要技术创新和研发情况103 九、产品质量控制情况108 第七节 同业竞争和关联交易. 111 一、同业竞争 111 二、关联方

11、和关联关系113 三、 近三年一期关联交易情况 114 四、对关联交易决策权力与程序的制度安排114 五、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见116 六、减少关联交易的措施116 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 117 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 117 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况121 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况122 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入及报酬情况123 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况 123 六、 董事、监事、高管人员及核心

12、技术人员相互之间存在的亲属关系124 七、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况124 八、 近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况124 第九节 公司治理. 126 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 126 二、发行人近三年不存在违法违规情况134 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 134 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见134 五、会计师对公司内部控制制度的意见134 第十节 财务会计信息. 135 一、财务报表 135 二、备考利润表141 三、审计意见 142 四、财务报表的编制基础

13、142 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计143 六、分部信息 153 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表153 八、 近一期固定资产情况153 九、 近一期无形资产的情况154 十、主要债项 154 十一、所有者权益变动表155 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 155 十三、或有事项、期后事项与其他重要事项156 十四、本公司的主要财务指标157 十五、资产评估情况160 十六、历次验资情况160 第十一节 管理层讨论与分析. 162 一、财务状况分析162 二、盈利能力分析175 三、资本性支出分析190 四、或有事项和重大期后事项的影响190

14、 五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析190 第十二节 业务发展目标. 194 一、公司近期发展计划194 二、拟定上述计划所依据的假设条件199 三、实施上述计划面临的主要困难 199 四、业务发展计划与现有业务的关系199 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用200 第十三节 募集资金运用. 201 一、本次发行股票募集资金规模及投向201 二、募集资金使用及备案情况201 三、募集资金投资项目与公司现有产品之间的关系202 四、项目情况简介204 五、投资项目的环保情况236 六、投资项目的选址情况236 七、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况236 八、募集

15、资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 240 第十四节 股利分配政策. 241 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况 241 二、利润共享安排242 三、发行后的股利分配政策242 第十五节 其他重要事项. 243 一、信息披露和投资者关系相关情况243 二、重大合同 243 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项246 四、刑事起诉 247 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 248 第十七节 备查文件 . 253 一、备查文件 253 二、文件查阅时间253 三、文件查阅地址253 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释

16、义 本公司、公司、股份公司、发行指珠海万力达电气股份有限公司 人、万力达电气 万力达实业 指珠海经济特区万力达实业发展公司 河南狮鼎 指河南狮鼎股份有限公司 万力达有限公司 指发行人前身珠海万力达电气有限公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指本公司本次公开发行面值为1元的1400万股人民币普通股 交易日 指证券交易所的正常营业日 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 中国证监

17、会 指中国证券监督管理委员会 行业协会 指中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会 公司章程 指珠海万力达电气股份有限公司章程 主承销商、保荐人 指股份有限公司 发行人律师 指北京市共和律师事务所 会计师、正中珠江会计师事务所 指广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指人民币元 WTO 指世界贸易组织 二、专业释义 KV 指千伏 KW 千瓦，功率计量单位 MW 兆瓦，功率计量单位 继电保护 泛指继电保护技术或由各种继电保护装置组成的继电保护系统。继电保护装置是指安装在被保护元件上，反应被保护元件故障或不正常运行状态并作用于断路器跳闸或发出信号的一种自动装置。 分层分布式继电保护技术 全系统或全站继电保护分为全站控制级（站控层）和现地控制级（间隔层）二层结构，二层之间通过网络互联。各间隔单元各成子系统，与一次设备分布式安装，完成本间隔保护、测量和显示，子系统之间以网络互联。 一次设备 指直接参与电能的发、输、配电的主系统上所使用的设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等。 二次设备 指对一次设备的安全运行进行控制、保护、监察和测量的设备，如继电保护装置、自动装置、测量仪表、操作开关、按钮、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备电源的直流系统等。 发电厂自动化