百利科技IPO：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 北京市西城区金融大街8号湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 每股发行价格 元 发行股数 5,600万股 预计发行日期 2016 年 5 月 5 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 22400万股 本次发行股份安排 本次公司拟发行新股5,600万股，老股东不公开发售股份

2、。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应

3、调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关

4、规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。 保荐人（主承销商） 华融证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年4月23日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定

5、或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分。 一、 股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本16,800万股，本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开发售股份。 公司控股股东湖南海

6、新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的

7、锁定期限自动延长6 个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。 二、

8、 上市后三年内稳定股价的预案 （一） 预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （二） 启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关

9、稳定股价的方案。 稳定股价的具体措施及实施程序： 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： （一） 公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措

10、施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的

11、，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的

12、方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股

13、份应符合相关法律法规的规定。 （三） 董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理

14、人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。 （四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的，单一会计年度用于稳

15、定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。 超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施：当启动

16、股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （一） 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； （二） 控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （三） 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同

17、时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺：本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公

18、开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误

19、导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

20、遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。 发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、（五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划 1、本公司控股股东海新投资承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理海新

21、投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利科技并予以公告，并承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺：自百利科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份

22、。在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1） 减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股意向书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 （2） 减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的 100%。成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3） 减持股份的价格：成朴基金

23、、雨田基金减持所持有的百利科技股份的价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于百利科技公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规的规定。 （4） 减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5） 未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行

24、承诺的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在6个月内不得减持；因未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依法赔偿该等损失。 五、 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标

25、有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。发行人就填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八）关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”。但发行人制定填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、 发行前滚存利润分配方案 根据本公司2012年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。2014年4月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于调整的议案，发行前滚存利

26、润分配方案未发生变化。2015年3月9日、2016年1月20日，公司2014年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会分别审议通过关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案等议案。2016年3月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于调整的议案，发行前滚存利润分配方案未发生变化。 七、 发行后公司股利分配政策 公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、所处发展阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素

27、，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了本次发行后的股利分配政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司具体利润分配方案

28、由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价

29、格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

30、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。 2014年3月10日，公司2013年度股东大会审议通过了湖南百利工程科技股份有限公司股东分红回报规划（未来上市后三年）的议案，对股东回报具体规划如下： （1） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2

31、） 未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。 未来三年，公司正处于总包业务发展的关键时期，为了

32、满足总包经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于40%。 （3） 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。 （4） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、发行人本次发行后的股利分配政策”。 八、本公司特别提醒投资

33、者注意“风险因素”中的下列风险 1、 宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对公司经营产生不利影响。 2、 工程总承包业务经营风险 工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验

34、收）等环节，具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。 工程总承包业务环节较多，在合同的执行过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市场预期等诸多因素影响，调整工程进度、工程方案以及工程范围、金额等总承包协议内容；也可能会出现设备和原材料价格波动风险、工程延期或误工风险、工程分包风险、工程质量风险、工程安全、卫生和环保风险等诸多影响工程总承包业务顺利执行的因素，前述风险均将对公司经营产生不同程度的影响，甚至出现工程总承包业务合同不能继续执行的风险。 由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依

35、靠业主的自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。 报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水平，2012-2015年1-9月公司工程总承包收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.60%、78.77%、80.20%和 70.50

36、%，总承包的业务风险对公司业绩、财务状况具有重大影响。 报告期内公司新签订及存续合同数量如下： 类型 2012年 数量（个） 合同金额(万元) 存续数量 新签数量 数量合计 存续合同额 新签合同额 合同金额合计 工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021 工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856 合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877 类型 2013年 数量（个） 合同金额(万元) 存续数量 新签数量 数量合计 存续合同额 新签合同额 合同金额合计 工程咨询设计 37 184 221 12,452

37、20,987 33,439 工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610 合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049 类型 2014年 数量（个） 合同金额(万元) 存续数量 新签数量 数量合计 存续合同额 新签合同额 合同金额合计 工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052 工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446 合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497 类型 2015年1-9月 数量（个） 合同金额（万元） 存续数量 新签数量 数量合计

38、 存续合同额 新签合同额 合同金额合计 工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188 工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216 合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404 根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012年293,877万元，2013年365,049 万元，2014年389,497万元，2015年1-9月458,404万元。 2015 年度，公司新增合同金额达 96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同总金额合计22,662

39、.70万元，工程总承包合同总金额73,519.65万元。 3、经营业绩下滑的风险 2012-2015年1-9月公司营业收入分别为44,512.91万元、75,571.03万元、65,756.80万元和27,200.32万元，公司净利润分别为9,993.23万元、8,577.01 万元、7,148.56万元和3,774.87万元，经营业绩有所下滑。 报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式， 2012-2014年公司工程总承包业务分别实现

40、收入20,742.30万元、59,527.52万元和52,734.02万元，保持总体增长的态势,2015年1-9月工程总承包业务收入为19,116.20万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧，导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013年和2014年工程咨询、设计业务收入分别较上年同期下降 32.43%和 17.83%。2012-2014 年公司工程咨询、设计业务分别实现收入23,454.37万元、15,849.14万元和13

41、,022.77万元，呈下降趋势，2015年1-9月工程咨询、设计业务收入为7,998.69万元。 因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时，受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的工程项目数量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外，公司总承包业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期较长，在项目实施

42、过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延滞项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资计划调整等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风险。 若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。 4、 市场竞争风险 从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技

43、术、管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在市场竞争中处于不利地位。 5、 客户集中度较高的风险 公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务，由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单

44、个合同金额较大的特点决定了公司的客户集中度较高。 报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨询、设计业务收入总额的比例如下： 2015年1-9月 客户名称 金额（万元） 比例 沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12% 福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74% 山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31% 合 计 5,252.76 65.67% 2014年 客户名称 金额（万元） 比例 东营华驰新能源科技

45、有限公司 2,075.47 15.94% 辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94% 沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61% 合 计 8,101.87 62.21% 2013年 客户名称 金额（万元） 比例 福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68% 沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29% 河北石焦化工有限公司 849.06 5.36% 中

46、国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24% 合 计 10,149.51 64.04% 2012年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91% 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69% 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55% 合 计 15,679.92 66.85% 报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承

47、包业务总收入的比例如下： 2015年1-9月 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69% 辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87% 东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87% 山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57% 合 计 19,116.2 100.00% 2014年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98% 河北石焦化工有限公司 217.86 0.41% 辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39% 北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22% 合 计 53,031.57 100.56% 注