奥特迅IPO招股说明书：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、招股意向书与发行公告 奥特迅首次公开发行股票招股意向书 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 （深圳市南山区高新南一道29号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）： 联合证券有限责任公司 （深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦）深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 【本次发行概况】 发行股票类型 人民币普通股A股 发行股数 27,500,000股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 2008年 月 日 发行后总股本 108,576,950 股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿

2、锁定的承诺 发行人所有股东承诺：在公司股票经中国证监会及交易所核准发行和上市之日起三十六个月内，不会转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续，也不会要求发行人收购其所持股份。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 保荐人（主承销商） 联合证券有限责任公司 本招股意向书签署日期 2008年3月17日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘

3、要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本81,076,950股，本次拟发行27,500,000股，发行后总股本108,576,950股。公司所有股东承诺：在公司股票经中国证监会及交易所核准发行和

4、上市之日起三十六个月内，不会转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续，也不会要求发行人收购其所持股份。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 2、根据2007年8月22日召开的公司2007年第四次临时股东大会决议，公司截止2007年6月30日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有；经2008年1月31日公司2007年度股东大会决议，公司2007年度可供股东分配的利润不分配、不转增。根据经利安达信隆所审计的财务报告，截止2007年12月31日，公司累计未分配利润为5,906.34万元。 3、实际控制人及其

5、家族成员控制风险。公司发起人股东为欧华实业、盛能投资、宁泰科技、大方正祥和欧立电子，分别持有公司发行前83.83%、7.00%、6.5%、1.67% 和1.00%的股权。其中欧华实业的股东为廖晓霞女士和廖晓东先生，分别持有其67.50%和32.50%的股权；盛能投资的股东为廖晓东先生、王凤仁先生和李强武先生，分别持有其52.38%、33.33%和14.29%的股权；宁泰科技的股东为詹美华女士和王结先生，分别持有其64.10%和35.9%的股权；大方正祥的股东为詹美华女士和詹松荣先生，分别持有其90%和10%的股权；欧立电子的股东为肖美珠女士和詹美华女士，分别持有其80%和20%的股权。上述自然

6、人之间的关联关系为：廖晓霞女士、廖晓东先生为姐弟关系，詹美华女士为廖晓东先生之妻，肖美珠女士为廖晓霞女士和廖晓东先生之母亲，詹松荣先生为詹美华女士之兄；王结先生为公司的董事、副总经理，王凤仁先生为公司的董事，李强武先生为公司的监事会主席。 廖晓霞女士通过控股股东欧华实业间接持有公司本次发行前56.59%的股份，为公司实际控制人，廖晓霞女士及其家族成员间接持有公司发行前94.35%的股份，持股较为集中。本次发行成功后，廖晓霞女士及其家族成员仍间接持有公司70.45%的股份，虽然公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、聘任非家族人员作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理

7、结构，但实际控制人及其家族成员仍可能利用其实际控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在实际控制人可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 4、 资产流动性风险。由于受行业特有的经营模式和电力行业预算管理及货款结算的影响，公司的销售实现及货款回收周期均较长，因此导致公司存货余额和应收账款余额均较高。随着主营业务收入的迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额持续较高，2005-2007年末存货净额与应收账款净额合计占同期总资产的比例分别为48.14%、67.12%和63.22%，其中发出商品余额占存货余额的比例分别为41.31%、36.42%和17.33%，一年以内（含

8、一年）应收账款占应收账款余额的比例分别为72.64%、75.54%和82.54%。尽管公司的客户主要为国家电网、南方电网及其各地电力公司以及各大发电公司，基本不存在货款回收风险，且公司产品的验收通过率为100%，但数额较大的应收账款余额和存货余额仍可能导致公司资产流动性风险。 5、 租赁生产厂房带来的风险。公司目前的生产厂房位于深圳市南山区西丽大磡二村怡华工业园，为租赁方式取得，租赁协议约定的租赁期分别至2008年4月30日和 2008年12月5日，到期公司有优先续租权。将于2008年4月30日到期的租赁合同，已于2008年1月15日续租完毕，租期为一年。上述生产厂房的出租方深圳市怡华实业有限

9、公司成立于2003年5月7日，注册资本为人民币100万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业出租（不含限制项目），股东为孙玩和孙金华。该公司与本公司之间不存在任何关联方关系。由于历史原因出租方未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房在租赁的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租，将对公司的生产经营造成不利影响。厂房所在地深圳市南山区西丽街道办事处已证明公司租用的厂房 近2年内没有改变房屋用途或被拆除计划，也没有被列入政府拆迁规划；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。公司控股股东欧华实业承诺，如公

10、司在租赁期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使终止租赁或产生其他纠纷以及租金调整等发生损失，欧华实业将予以全额弥补。因此，公司租赁使用上述房屋对公司生产经营不会构成重大不利影响，不会造成公司损失。为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司已购买位于深圳市宝安区光明高新技术产业园区，地块编号为A646-0048，土地面积约为29,206.83平方米的地块用来建设生产基地。 6、 募集资金投向风险。公司本次募集资金将按计划投入“电力用直流和交流一体化不间断电源设备产能扩大项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司生产规模。投资项目建成后，公司产能将从2007年的3,800面扩大到11,000面

11、，相对于现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果营销网络的建设时间较长和营销队伍建设滞后将导致市场开拓不力，从而带来市场开拓风险。此外，本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 目 录 第一节 释义.9 第二节 概览.13 一、发行人简介.13 二、发行人控股股东、实际控制人简介.15 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.15 四、本次发行情况.16 五、募集资金运用.17 第三节 本次发行概况

12、.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行新股有关当事人.19 三、本次发行预计时间表.20 第四节 风险因素.21 一、实际控制人及其家族成员控制的风险.21 二、行业依赖和产品集中风险.21 三、资产流动性风险.22 四、固定资产规模较小风险.22 五、税收政策变化的风险.23 六、租赁生产厂房带来的风险.24 七、核心技术人员及核心技术流失的风险.25 八、募集资金投向风险.25 九、净资产收益率下降的风险.26 十、外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险.26 十一、汇率风险.26 第五节 发行人基本情况.27 一、发行人基本信

13、息.27 二、发行人历史沿革.27 三、发行人“五分开”情况及独立性 .32 四、发行人历次股本形成和股权变化情况及资产重组情况.33 五、发起人出资、增资的验资情况.36 六、发行人的组织结构.37 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.44 八、发行人有关股本的情况.49 九、发行人内部职工股、工会持股情况.50 十、发行人员工及其社会保障情况.50 十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况.51 第六节 业务和技术.53 一、发行人主营业务、主要产品及主营业务的发展历程.53 二、发行人所处行业的基本情况.62 三、发行人在行业中的竞争地位.76 四、发行人主营业务情况.83 五、主

14、要固定资产与无形资产.105 六、发行人技术情况.114 七、境外经营情况.120 八、产品质量控制情况.120 第七节 同业竞争和关联交易.123 一、同业竞争.123 二、关联方、关联关系及关联交易.124 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.140 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况.140 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况.145 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.145 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.146 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.1

15、47 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.147 七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.147 第九节 公司治理.149 一、股东大会制度及其运行情况.149 二、董事会制度及其运行情况.152 三、监事会制度及其运行情况.154 四、独立董事制度.155 五、董事会秘书工作制度.156 六、发行人近三年违法违规行为情况.157 七、发行人近三年资金占用和对外担保情况.157 八、发行人内部控制制度情况.158 第十节 财务会计信息.159 一、财务报表.159 二、财务报表的编制基础及备考利润表、合并报表范围及变化情况.174 三、主要会计政策和会计估计.176

16、四、非经常性损益.188 五、最近一期末主要资产情况.188 六、最近一期末主要债项.191 七、所有者权益变动情况.192 八、现金流量.193 九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.193 十、主要财务指标.194 十一、发行人历次评估情况.195 十二、发行人历次验资情况.196 第十一节 管理层讨论与分析.197 一、财务状况分析.197 二、盈利能力分析.211 三、资本支出情况分析.225 四、现金流量分析.226 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.228 六、发行人享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响.229 七、其他事项说明.231 第十二节 业务发展目标.232 一、发行人的发展战略、经营目标和经营理念.232 二、发行人未来两年的发展计划.232 三、拟定上述计划所依据的假设条件.235 四、实施上述计划将面临的主要困难.236 五、发展计划与现有业务的关系.236 第十三节 募集资金运用.237 一、募集资金投资项目概况.237 二、募集资金投资项目介绍.239 三、募集资金运用对生产能力的影响.246 四、发行人拟进行大规模固定资产投资的必要性和合理性分析.250 五、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.254 第十四节 股利分配政策.255 一、股利分配政策.255 二、近三年股利分配情况.