威奥股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、青岛威奥轨道股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 青岛威奥轨道股份有限公司 QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., Ltd. （住所：山东省青岛市城阳区兴海支路3号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行不超过 7,556 万股，不低于发行后公司总股本的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 16.14 元 预计发行日期： 2020 年 5 月 11 日 拟上市的证券交易所

2、： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 30,222.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 一、 发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、孙继龙及其控制的威奥投资承诺： 自威奥股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或者间接持有的威奥股份股份，也不由威奥股份回购该部分股份。 本公司或本人直接或者间接所持威奥股份的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公

3、司股票的锁定期限自动延长6个月。 二、 发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺： 自威奥股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份，也不由威奥股份回购该部分股份。 三、 发行人董事、监事、高级管理人员孙汉本、卢芝坤、孙勇智、王居仓、刘皓锋、孙继龙、徐淼、周丽娟、马庆双、王世成、赵法森、张庆业承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人

4、回购该等股份。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）： 证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020 年 5 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

5、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者作出决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制及自愿锁定的承诺

6、（一）实际控制人、控股股东承诺 发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙及其控制的威奥投资承诺： 1、 自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。 3、 发行人上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日

7、后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （二）其他股东承诺 发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺：自威奥股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份，也不由威奥股份回购该部分股份。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员孙汉本、卢芝坤、孙勇智、王居仓、刘皓锋、孙继龙、徐淼、周丽娟、马庆双、王世成、赵法森、张庆业承诺： 1、 自发行人股票

8、上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 “本公司确认，本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重

9、大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。 若因本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

10、则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” （二）发行人控股股东及实际控制人的承诺 “本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” （

11、三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 “本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。” （四）中介机构的承诺 1、 保荐机构（主承销商）承诺 发行人保荐机构（主承销商）证

12、券承诺：“因我司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，证券愿意承担相应责任，对投资者先行赔付。” 2、 发行人会计师承诺 发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “致同”）为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

13、重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 3、 发行人律师承诺 发行人律师北京市*律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 三、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配 经发行人 2019 年 3 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东

14、共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司股东大会审议通过了公司章程（草案），公司本次发行上市后的股利分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三） 现金分红条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进

15、行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展

16、阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四） 股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五） 对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

17、（六） 利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2） 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3） 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

18、直接提交董事会审议。 （4） 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5） 利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1） 由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方

19、案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2） 公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。（3）监事会应当就利润分配政策调整方案提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整

20、计划。 （4）股东大会对利润分配政策调整方案进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成利润分配事项。 四、关于稳定公司股价的预案 （一）启动条件 在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一

21、期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、

22、股东大会通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。 （二）原则 股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：1、有利于保护中小股东利益；2、不能导致公司不符合法定上市条件；3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定；4、决策程序和实施程序合法合规；5、按规定履行信息披露。 （三）具体措施 公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价

23、的措施包括但不限于： 1、 积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、 控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 3、 公司回购股票：如控股股东明确告知公司

24、其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。 公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年

25、度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在履行内部决策程序后，将根据公司法及公司章程的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 4、 董事、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公

26、司领取薪酬或津贴的 50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 5、 其他：公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。 控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。 （四）终止情形 自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产； 2、 继续执行稳定股价方案将导致公司股权

27、分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。 （五）约束措施 1、 如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 2、 控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。 3、 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定

28、并实施相应股价稳定措施。 4、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 五、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 （一）控股股东、实际控制人及其控制的威奥投资承诺 发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、孙继龙及其控制的威奥投资承诺： 1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人/ 本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过本人/本公司于本次上市时持有发行人股份（不包括本人/本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份，下同）的 25

29、%。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人/本公司直接或间接持有发行人股份的 25%。 2、减持价格：本人/本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 3、减持方式：本人/本公司拟通过包

30、括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 本人/本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）其他持股 5%以上的股东承诺 其他持股 5%以上的股东锐泽投资、宁波九盈、乌兰察布太证和太证非凡（乌兰察布太证和太证非凡系关联股东，合计持有发行人 6.18%的股权）承诺： 1、 减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的

31、 24 个月内，本企业转让所持的发行人股份数量不超过本企业于本次首发上市前持有的发行人股份及本次首发上市后因发行人送股、资本公积转增衍生取得的股份数量（不包括本企业在发行人本次首发上市后从公开市场中新买入的股份）的 100%。 2、 减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 3、 减持方式：本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本企业减持所持发行人股份时，应提前将减

32、持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、 提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升

33、。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在高铁装备制造领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2、 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据青岛威奥轨道股份有限公司章程（草案）、青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理制度等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 3、 完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润

34、分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了青岛威奥轨道股份有限公司章程（草案）和青岛威奥轨道股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权

35、益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施得到切实履行作出承诺如下： 1、 承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、 对职务消费行为进行约束； 4、 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、 由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权

36、条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、 切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未能履行承诺的约束措施 若本公司非因不可抗力因素，未履行在招股说明书中披露的承诺事项的，本公司将接受以下约束措施： 1、 在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉； 2、 以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定

37、，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。 （二）控股股东及实际控制人未能履行承诺的约束措施 若本人非因不可抗力因素，未履行在招股说明书中披露的承诺事项的，本企业或本人将接受如下约束措施： 1、 在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉； 2、 在履行之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红； 3、 在履行之前，不以任何形式转让所持发行人的股份（包括本次首发上市后自二级市场直接或间接买入的部分）； 4、 以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声

38、明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。 （三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施 若本人非因不可抗力因素，未履行在招股说明书中披露的承诺事项的，本人将接受以下约束措施： 1、 在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉； 2、 如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红； 3、 如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不以任何形式转让所持发行人的股份（包括本次首发上市后自

39、二级市场直接或间接买入的部分）； 4、 不要求发行人发放或增加、也不从发行人处领取任何形式的工资、津贴等报酬，且发行人有权扣留应付本人的任何报酬； 5、 以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见本招股说明书“第四节风险因素”。 （一）产业政策变动风险 由于中国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策

40、的支持，近年来轨道交通装备行业得到了快速的发展。根据国家中长期科学和技术发展规划纲要、“十三五”现代综合交通运输体系发展规划、国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见、国家新型城镇化规划（2014-2020）、国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知、关于城市轨道交通设备国产化的实施意见、中长期铁路网规划等政策文件，以及“十三五”对铁路建设的规划，2025年铁路总里程达到17.5万公里，其中高铁里程达到3.8万公里。因此，在未来较长时期内，我国轨道交通建设仍将处于一个持续上升发展期。 公司目前业务主要集中在轨道交通装备制造领域，如果未来宏观经济形势发生变化或者铁路建设、铁路

41、运营过程中出现重大交通事故等意外因素或其他不可抗力因素，可能会导致国家对轨道交通产业的政策作出重大调整，或出现未来铁路投资建设进度阶段性放缓，导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务。自成立以来，受益于我国高铁的快速发展以及公司多年的技术积累和市场开拓，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与多家国内外轨道交通整车制造企业建立了稳定的长期合作关系，已成为行业内的领先企业。在轨道交通车辆制造行业，整车生产企业更加偏向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年

42、安全可靠运行并长期合作的供应商。 随着行业市场空间的不断扩大，行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入公司所处的细分行业。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，不能保持技术研发、综合服务配套能力的领先优势，市场竞争优势可能被逐渐削弱，可能会面临客户资源流失、市场份额下降的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司属于轨道交通车辆配套产品制造行业，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。由于公共运输行业的垄断性，报告期内，公司下游客户主要为各大整车制造企业，下游行业的市场格局决定了公司客户集中度相对较

43、高。国内轨道交通车辆市场上，整车制造业务主要集中在中国中车的下属企业长春客车、唐山客车、青岛四方；国际轨道交通车辆市场上，整车制造业务主要集中在西门子、庞巴迪、阿尔斯通等主要市场参与者。 2015年6月，为提高中国高铁装备在国际市场上的竞争力，中国南车吸收合并中国北车并更名为中国中车，中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，2017年度、2018年度和2019年度，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为65.95%、76.96%和75.29%。 尽管中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有垄断性，但其下属整车制造企业长春客车、唐山客车、青岛四方均独立选

44、择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等。尽管如此，如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）经营业绩波动的风险 公司经营过程中会面临包括在本部分中已经所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 公司业务主要集中在轨道交通车辆设备领域，产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化，公司的技术服务不能持续满足客户需求，原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大

45、变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。 （五）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票前总股本为22,666.00万股，本次拟公开发行不超过7,556万股，发行后总股本不超过30,222.00万股。 公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现下降。因此，公司提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期

46、回报的风险。 针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，发行人及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，一方面，发行人产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同时，下游客户受延期复工的影响，对发行人产品的安装、调试及验收周期也会相应延后，从而预计对发行人 2020 年第一季度的收入产生

47、一定影响；另一方面，发行人的固定费用支出相对刚性。 基于上述背景，根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对 2020 年第一季度主要财务指标预计情况如下： 项目 2019 年 1-3 月实际 2020 年 1-3 月预计 预计变动幅度 营业收入 30,068.90 万元 24,055.12 万元至 30,068.90 万元 -20%至 0% 扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润 985.88 万元 739.41 万元至 985.88 万元 -25%至 0% 注：上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺，文中第一季度数据均未经审计。 虽然疫情对发行人

48、2020 年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但发行人所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体分析如下： （1） 从历年来看，发行人第一季度营业收入和扣非归母净利润对发行人全年业绩贡献比例较低，根据 2017 至 2019 年度财务数据，发行人第一季度营业收入占全年比例平均为 16.88%，第一季度扣非归母净利润占全年比例平均为 -1.05%，其中，2019 年度第一季度营业收入占全年比例为 18.69%，第一季度扣非归母净利润占全年比例为 4.65%。 因此，虽然疫情对发行人 2020 年第一季度的经营业绩产生一定的影响，但预计对 2020 年全年经营业绩影响相对有限。 （2） 虽然疫情的发