安奈儿：首次公开发行股票招股说明书.docx

《安奈儿：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安奈儿：首次公开发行股票招股说明书.docx（396页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 深圳市安奈儿股份有限公司 Annil Co.,Ltd （深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数 本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占本次发行后总股本比例不超过 25%。本次发行原股东不公开发售老股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 17.07 元/

2、股 发行日期 2017 年 5 月 18 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺： “1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、

3、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向

4、 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持有公司股份超过 5%。徐文利承诺： “1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委

5、托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股

6、、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （三） 安华达承诺 安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承

7、诺： “1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 2、持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披

8、露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。” （四） 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺： “1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达回购该部

9、分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不

10、因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” 保荐机构 证券股份有限公司 签署日期 2017 年 5 月 16 日 1 -1-7 深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声

11、 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

12、的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、新股公开发行方案 本次公开发行股票全部为公开发行的新股，公司现有股东不公开发售股份。本次公司公开发行新股数量不超过2,500万股，发行后总股本不超过10,000万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%。 二、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一） 公司承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成

13、重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 （二） 公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行

14、的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三） 徐文利承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职

15、务变换或离职而改变或导致无效。 （四） 安华达承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 （五） 公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （六） 保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

16、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券

17、市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 三、股东的股份锁定及持股意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

18、 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职

19、务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法1 -1-11 深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持

20、有公司股份超过 5%。徐文利承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期

21、末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺

22、不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）安华达承诺 安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺： 1、 股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 2、 持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满

23、后，本公司拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 （四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，

24、本人不转让或者委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延

25、长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维

26、护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 启动条件 一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

27、2、 停止条件 在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，

28、可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 1、 由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3） 公司为稳定股价之目的进

29、行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 6 个月内公司回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本次回购股份事宜。 2、 控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： （1） 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法、股东及董事增持等法律法规的条件和要求

30、的前提下，对公司股票进行增持； （2） 6个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于1,000万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%。 3、 董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的股份增持： （1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股

31、票进行增持； （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金不低于上年度自公司领取薪酬总和的 50%（税后），并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； （3） 公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做出是否回购股份的决议； （2） 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议，如不回

32、购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购； （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1） 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； （2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。 五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺公司于 2016 年 2 月 5 日召开第

33、一届董事会第十次会议、2016 年 2 月 26 日召开 2015 年年度股东大会，先后审议通过了深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施的议案、深圳市安奈儿股份有限公司董事和高级管理人员关于确保深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行填补回报措施得以切实履行的承诺的议案，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 就深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上述填补

34、回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 3. 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承诺如下： 1、 本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者

35、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、 如本人未能履行上述承诺，本人将积极

36、采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、 在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司还应采取下述措施： （1） 本

37、公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （2） 本公司将在 20 个工作日内自动冻结并在 6 个月内公司回购金额不低于1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%； （3） 本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施

38、： （1） 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （2） 在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股 5%以上股东徐文利承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本

39、人还应采取下述措施： （1） 本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保； （2） 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则

40、：本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、 如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或

41、投资者损失。 （三）安华达承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则： （1） 本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中

42、本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履约担保； （2） 本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施： （1） 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； （2） 因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。 （四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺 如本人承诺未能履行、

43、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 本人未能按照关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下述措施： （1） 本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保； （2） 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重

44、组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投

45、资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、 如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。 （五）监事聂玉芬、王建国、程淑霞承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、

46、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）扣留以作为履约担保；若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露

47、本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、 如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。 （六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投