北鼎股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 Shenzhen Crastal Technology Co.,Ltd. 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座、B座、C座A座3801 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层） 发行概况 发行股票种类

2、： 人民币普通股（A 股） 发行总股数： 不超过 5,435.00 万股，占发行后总股本不低于 25.00%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 5.91 元 预计发行日期： 2020 年 6 月 10 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 不超过 21,740.00 万股 保荐人（主承销商）： 证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2020 年 6 月 9 日 发行人声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、

3、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财

4、务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行前股东所持股份锁定承诺及减持意向 公司控股股东晶辉电器集团及公

5、司实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG、张北承诺： （1） 自北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接所持北鼎晶辉的股份，也不要求发行人回购本公司（本人）直接或间接所持有的该公司股份。 （2） 本公司（本人）在锁定期届满后两年内，每年减持的股票不超过持有的发行人股份总数的百分之二十五。本公司（本人）在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市

6、后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司（本人）持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3） 上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公

7、司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG 作为公司董事，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的北鼎晶辉股份。 公司股东张席中夏、席冰承诺： （1） 自北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持北鼎晶辉股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。 （2） 上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规和上市公司股东、

8、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 除 GEORGE MOHAN ZHANG 外，持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持北鼎晶辉股份，也不要求北鼎

9、晶辉回购本人所持有的该公司股份。 （2） 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3） 上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的北鼎晶辉股份不超过本人直接或间接持有的北鼎晶辉股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的北鼎晶辉股份。（4）上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规、上市公司股东、董监

10、高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持北鼎晶辉股票的，违规减持所得归北鼎晶辉所有，如未将违规减持所得上交北鼎晶辉，则北鼎晶辉有权扣留应付现金分红中与应上交北鼎晶辉的违规减持所得金额相等的现金分红。 参与发行人 2017 年 6 月定向增发的公司核心员工钟鹏睿、江林、潘传銮、陈鹏、邹淑斌、赵天辉、张志武、李欣、谢黄群、李玲、钟文金、王维、任静轩、符馨、钟华炫、李庐川、张丹、田枫、陈旦月、徐声

11、林、孙真承诺：本人所持本次新增股份自中国证券登记结算有限责任公司登记至其名下之日（2017 年 6 月 2 日）起三年内不得转让。 二、上市后三年内稳定股价的预案 为保护广大投资者尤其是中小投资者利益，公司制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的相关措施。主要内容如下： （一）触发稳定股价措施的条件 1、 公司首次公开发行股票上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本公司、公司控股股东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，如因派发现金红利、送股、转增股本

12、、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定对收盘价作复权处理（下同）。 2、 公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范性文件，履行相应的信息披露义务，并不应因此导致公司不符合法定上市条件；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 3、 在每一个自然年度，公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和实施过程

13、中，若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，相关方案不再继续实施。 （二）稳定股价方案的具体措施 1、公司稳定股价的措施 （1） 在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并公告具体股票回购方案，披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出具之日起 25 日内召开股东大会，股票回购方案须经公司股东大会以特别决议审议通过。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资

14、产；继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2） 公司回购股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次回购公司股份数量不低于总股本的 1%，但不超过 2%。 （3） 若公司未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价方案，至股价高于公司最近一期经审计的每股净资产前，公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，且不得向股东分配利润，同时调减或停发董事、高级管理人员的工资和奖金。 2、控股股东稳定股价的措施 （1） 公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股

15、净资产”的，公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起 30 日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，公司控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内增持公司股票：公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2） 控股股东增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的 20%，并且增持的股票数量不超过公司总股本的 2%。 （3）

16、 若控股股东未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 （4） 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施 （1） 公司回购股票和公司控股股东增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，公司董事和高级管理人员应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司控股股东增持股票的稳定股价措

17、施实施完毕之日起 90 日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，公司董事和高级管理人员可终止继续增持公司股票：公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2） 董事和高级管理人员增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和津贴累计额的 20%，但不超过 50%。 （3） 若公司董事、高级管理人员未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限

18、售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行稳定股价方案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司

19、利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。 为此，公司拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：1、保证本次募集资金有效使用；2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力；3、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩；4、加强设计研发创新；5、加大市场拓展力度；6、加强内部控制和经营管理；7、强化投资者回报机制。 公司特别提示投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高

20、级管理人员承诺： 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。 2、 对本人的职务消费行为进行约束。 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 由董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 如果公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行相挂钩。 6、 如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。公司控股股东、实际控制人承诺： 1、 本公司/本人

21、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 2、 如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 经核查，保荐机构认为：发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人全体董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

22、回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、 公司承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司将通过交易所竞价系统回购上述股份

23、，股份回购的价格为本次发行价格（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、 公司控股股东晶辉电器集团及实际控制人 GEORGE MOHAN Z

24、HANG、张北承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，本公司/本人督促发行人按其承诺依法回购首次公开发行的全部股份，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将与发行人依法对投资者损失承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者

25、资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将停止在公司处获得股东分红，直至实际履行上述承诺事项为止，并承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁定。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、 公司董事、监事、高级管理人员 GEORGE MOHAN ZHANG、方镇、牛文娇、钟鑫、管黎华、刘昱熙、尹公辉、刘云锋、田佳、陈华金承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性

26、、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将停止在公司处领取工资、奖金、津贴、现金分红等收入，直至实际履行上述承诺事项为止，并接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误

27、导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师信永中和承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师天元律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿

28、投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 六、特别风险提示 （一）产品价格及毛利率下滑的风险 公司内销主要产品的销售价格及毛利率相对较高。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 40.78%、42.26%和 46.65%，呈现逐年增长态势，其中，内销主营业务毛利率分别为 67.89%、67.56%和 65.59%，外销主营业务毛利率分别为 17.19%、16.70%和 21.79%。如果发行人在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足消费者

29、需求的产品，并提供高品质的服务，将可能导致发行人产品价格出现下滑。同时，发行人主营业务毛利率主要受市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格、汇率、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，发行人业务结构、产品售价、汇率及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致发行人毛利率出现下滑。公司目标用户群体为对产品品质及体验要求很高且具有较强购买力的人群。如果未来公司不能准确把握目标用户群体的需求，公司将可能面临产品价格及毛利率下滑的风险。 （二）成长性风险 报告期内，发行人营业收入分别为53,001.84万元、60,669.47万元和55,115.12万元；归属于母公司净利润分

30、别为 4,076.58 万元、6,801.65 万元和 6,577.77 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,124.17 万元、6,282.53 万元和 5,837.62 万元。发行人 2019 年度营业收入、归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年度出现小幅下滑。 发行人经营过程中会面临包括本招股说明书所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，发行人不能保证未来经营业绩持续稳定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如行业政策发生重大不利变化，或主要产品由于各种原因销售收入下滑，毛利率下降或核心原材料

31、的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格，或发行人面临诉讼、仲裁甚至影响到品牌形象等，发行人将面临成长性风险，出现经营业绩进一步下滑甚至亏损的可能。 （三）其他风险因素 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 七、发行前滚存利润的分配方案 根据公司于 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案经中国证监会核准并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、本次发行后的股利分配政策 根据公

32、司上市后实施的公司章程（草案），公司本次发行后实施的股利分配政策如下： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配的原则； （2） 存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3） 公司持有的发行人股份不得分配利润的原则； （4） 公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （二）公司利润分配的形式 公司采用现

33、金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于三年年均可分配利润的 10%。 特殊情况是指： 1、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、 当年年末经审计资产负债率超过 70%； 3、 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元； 4、 审计机构未对公司该

34、年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

35、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 公司利润分配方案的审议程序： （1） 公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2） 公司因前述特

36、殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意

37、见后提交股东大会审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配情况”。 （八）利润分配政策的承诺 发行人控股股东晶辉电器集团及实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG、张北、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司/本人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的公司章程（草案）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本公司/本人拟采取的

38、措施包括但不限于： 1、 根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案； 2、 在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、 在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。 九、发行人重要控股子公司的股利分配政策 公司全资子公司北鼎科技为公司利润的主要来源，深圳市北鼎科技有限公司章程第十七条规定：“公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。” 第十八条规定：“股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；。”第二十条规定：“公司不设董事会，设执行董事壹名，执

39、行董事行使董事会权利。”第二十一条规定：“执行董事由股东任命产生，任期 3 年。”第二十三条规定：“执行董事对股东负责，行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；。”第四十三规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东出资比例分配给股东。在当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况的前提下，公司应采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于 50%。公司可以进行中期现金分红。” 综上，北鼎晶辉作为北鼎科技的唯一股东，有权对北鼎科技委派执行董事，在北鼎科技当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑北鼎科技当年对外投资、

40、收购资产、购买设备、现金流等实际情况的前提下，每年现金分红不少于北鼎科技实现的税后利润的 50%。子公司的上述财务管理制度和分红条款为未来持续而稳定的现金分红提供了可靠的保障，能够充分保障投资者的权益。 十、股东分红回报规划 （一）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况 2019 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，对股东回报事宜进行了专项研究论证，审议通过了关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划，明确对公司股东权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。2019 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 （二）分红回报规划的制定依

41、据 公司综合考虑实际发展情况与发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，全面分析公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，听取中小股东的要求和意愿，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）分红回报规划的具体内容 1、 公司上市后三年股东分红回报计划 公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于三年年均可分配

42、利润的 10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 2、 公司上市后股东长期回报规划 公司章程（草案）中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和关于公司上市后三年分红回报规划共同组成公司长期回报规划。 （四）未分配利润的使用 公司留存未分配利润将主要用于扩大生产经营规模，深入发展现有业务，完善渠道网络、增加研发投入，优化财务结构，继续强化公司的市场地位，最终实现业务的可持续发展以及股东利益的最大化。 十一、公开承诺未履行的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本公

43、司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3） 本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （4） 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市

44、时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人承诺 1、本公司（本人）保证将严格

45、履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本公司（本人）未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司（本人）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本公司（本人）未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（本人）将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司（本人）将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司

46、承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本公司（本人）将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1、本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本人未履行招股说明书中披露的相

47、关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （3） 如果出现本人未履行相关承诺事项且应当承担个人责任的情形，本人自愿接受发行人对本人采取的调减或停发薪酬或津贴等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

48、（2） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （3） 因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 十二、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内，发行人经营状况良好，不存在下列对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素： 1、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将