澳弘电子IPO：首次公开发行股票招股意向书（更新后）.docx

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1、常州澳弘电子股份有限公司 招股意向书 常州澳弘电子股份有限公司 Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd. 住所：常州市新北区新科路15号 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1 元 拟发行股数： 不超过 35,731,000 股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2020 年 10 月 9 日 发行后总股本： 142,923,950 股 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东

2、所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺： 1、 公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人、实际控制人亲属承诺公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资、实际控制人亲属杨文胜、王国庆、薛成伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价

3、均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。 2、 公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺 公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺：自本企业向发行人增资的工商登记之日（2018 年 12 月 26 日）起三十六个月或自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月（孰长为限），不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 3、 公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司持有股份的董事、监事和高级管理人员陈定红、朱留平、杨文胜、姜其斌、耿丽娅、沈金华、倪爱花承诺：自公司股票在证券交易所

4、上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或

5、间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 此外，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2020 年 9 月 22 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘

6、要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自

7、行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、特别风险提示 （一） 市场竞争加剧的风险 全球 PCB 产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲（尤其是中国大陆）为主导的新格局。数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB 行业的市场竞争，但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。 如发行人未来不能持续提高生产管理能力、产品质量和技术水平，不能有效扩大生产规模，则激烈的

8、市场竞争将有可能影响公司的盈利能力，给公司带来风险。 （二） 原材料价格波动的风险 公司直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为 71.50%、71.12% 和 67.77 %，其价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨、锡球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。报告期内，公司覆铜板采购价格从 2017 年度的 85.22 元/平方米下降到 2019 年度的 73.91 元/平方米。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性

9、。 （三） 应收账款增加的风险 根据 PCB 行业普遍存在的业务运营模式，公司通常给予下游客户一定的信用期。报告期各期末公司应收账款余额较大，分别为 22,331.79 万元、20,356.05 万元和 23,440.40 万元，应收账款周转率分别为 3.65、3.92 和 3.86。如果未来公司受到行业波动的影响或公司客户无法按期支付货款、要求延长付款账期，则公司应收账款的回款速度及公司资金周转速度将受影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。 （四） 供应商集中的风险 公司产品生产所需的主要原材料为覆铜板、铜球、铜箔、油墨、锡球等。报告期内，公司供应商较集中，向昆山展耀贸易有限公司采购原材

10、料金额占当年度采购总额的比例为 49.21%、50.10%和 49.73%，占比较高。如果未来昆山展耀贸易有限公司原材料供应不足或供应的原材料出现质量问题，将可能会影响公司原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。 二、利润分配方案 （一） 发行前滚存利润安排 经公司股东大会审议同意，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案）和上市后三年分红回报规划，公司本次发行后的利润分配政策为： 1、 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定

11、、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2、 利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红

12、；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有

13、重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

14、5、 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 6、 利润分配审议程序 （1） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （2） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见； （3） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应

15、当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4） 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见； （5） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 7、利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修

16、改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 三、本次发行相关的重要承诺与说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、 公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人、实际控制人亲属承诺 公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致

17、行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资，实际控制人亲属杨文胜、王国庆、薛成伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。 2、 公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、

18、嘉和达承诺 公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺：自本企业向发行人增资的工商登记之日（2018 年 12 月 26 日）起三十六个月或自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月（孰长为限），不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 3、 公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司持有股份的董事、监事和高级管理人员陈定红、朱留平、杨文胜、姜其斌、耿丽娅、沈金华、倪爱花承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股

19、份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 此外，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定

20、的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。 （二） 发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股 5%以上的公司股东杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资承诺：承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、出息的，须按照中国证券监督

21、管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告。如通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，减持计划将按照上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况。承诺人及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的 1%；通过大宗

22、交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的 2%。 （三） 发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员制订了稳定股价预案，主要内容如下： 1、 稳定股价措施的启动和停止条件 （1） 启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件

23、的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （2） 停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、 稳定股价的具体措施及实施程序 （1） 公司回购 公司将依

24、据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价

25、与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳

26、定股价预案。 （2） 控股股东、实际控制人增持 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审

27、批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的

28、，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A. 单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；B.单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提

29、出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个

30、交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于购买股

31、份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；B.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制

32、人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1） 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本人现金分红予以扣留或扣减； （3） 公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴及股东分红予以扣留或

33、扣减。 （四）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： （1） 全面提升公司管理水平，提高资金使用效率提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，

34、提升公司的经营业绩。 （2） 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理办法等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （3） 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战

35、略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （4） 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了公司章程（草案）（上市后适用），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程（草案）（上市后适用）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 2、董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人

36、员，就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施对公司及其股东作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和上海证券交易所等证券

37、监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。 以上承诺于公司递交关于首次公开发行股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员承诺：如在招股意向书中作出的相关承诺未能履行的，自愿承诺接受以下约束措施： 1、 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 向公司或者其他投资者依法承

38、担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任（适用控股股东、实际控制人）； 3、 在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任（适用控股股东、实际控制人）； 4、 在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项（适用董事、监事及高级管理人员）； 5、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法向公司或投资者进行赔偿。 （六）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 1、 发

39、行人承诺 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的 15 个交易

40、日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法及时赔偿投资者损失。 2、 发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人杨九红、实际控制人陈定红承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

41、，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，杨九红、陈定红作为实际控制人将促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 发行人在招股意向书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，杨九红、陈定红将依法及时赔偿投资者损失。 3、 发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高

42、级管理人员承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部股份。若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、 相关中介机构承诺 发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为常州澳弘电子股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资

43、者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的大华审字2020001659 号、大华审字20190010429 号、大华审

44、字2019009121 号、大华审字20180010282 号审计报告；大华核字 2020001281 号、大华核字2019005212 号、大华核字2019 004218 号内部控制鉴证报告；大华核字2020001283 号、大华核字2019005213 号、大华核字 2019004219 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告；大华核字2020001280 号、大华核字2019005211 号、大华核字2019 004217 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告及经本所核验的大华核字2020001282 号、大华核字2019005214 号、大华核字2019004220 号非经常性损

45、益明细表；大华特字 2019002694 号关于常州澳弘电子股份有限公司对股改基准日净资产的说明；大华验字2018000628 号、大华验字2018000629 号、大华验字2018000684 号及大华验字2018000711 号验资报告、大华核字2019 004221 号及大华核字2019 004263 号验资复核报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，公司所处行业产业政策、

46、进出口业务、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 1、2020 年 1-6 月经营业绩 公司 2020 年 1-6 月财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大华核字【2020】006611审阅报告。经审阅，2020 年 1-6 月公司营业收入、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 39,4

47、46.36 万元、6,085.22 万元和 5,780.34 万元，受新冠疫情影响，分别较上年同期下降 6.89%、4.18%和 5.76%。 2、2020 年 1-9 月业绩预告 公司预测 2020 年 1-9 月实现营业收入 57,900 万元至 63,400 万元，较上年同期下降 8.34%至增长 0.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 7,800 万元至 8,400 万元，分别较上年同期下降 8.21%至下降 1.15%。 综合 2020 年 1-6 月经营业绩及 2020 年 1-9 月业绩预告来看，公司存在业绩下滑的风险。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。 关于审计报告截止日后的具体经营情况，参见第“十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之说明。 目 录 发行概况 . 2 发行人声明 . 4 重大事项提示 .