毅昌股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 广州毅昌科技股份有限公司招股说明书 广州毅昌科技股份有限公司 GUANGZHOU ECHOM SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. （广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号） 首次公开发行股票招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号）本次发行基本情况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：6,300 万股 每股面值：人民币 1 元 每股发行价格：13.80 元 发行日期：2010 年 5 月 19 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：40,100 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺：1、 实际控制人冼燃、凤

2、翔、戴耀花、李学银承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的股份。 2、 公司控股股东高金集团承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、 公司第二大股东毅昌投资承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 4、 公司其他股东袁颜、战颖、肖杰均承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购

3、其持有的上述股份。5、 作为公司核心技术人员直接及间接持有毅昌科技股份的股东董风、谢金成承诺：自毅昌科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的毅昌科技股份。除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的毅昌科技股份。 6、 作为公司高级管理人员间接持有毅昌科技股份的股东丁金铎、王雅涛及作为公司监事间接持有毅昌科技股份的股东常永军、徐建兵承诺：自毅昌科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的毅昌科技股份；除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，每年转让的股

4、份不超过其间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的毅昌科技股份。 7、 在毅昌科技及下属子公司任职的直接及间接持有毅昌科技股份的实际控制人股东冼燃、戴耀花还承诺：除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的毅昌科技股份。 保荐人（主承销商）：证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010 年 2 月 23 日 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 33,800 万股，本次拟发行 6,300 万股，发行后总股本 40,100 万股。上述股

5、份全部为流通股。 公司实际控制人冼燃、凤翔、戴耀花、李学银承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。 公司控股股东高金集团承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司第二大股东毅昌投资承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东袁颜、战颖、肖杰均承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股

6、份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 作为公司核心技术人员直接及间接持有毅昌科技股份的股东董风、谢金成承诺：自毅昌科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接及间接持有的毅昌科技股份。除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，每年转让的股份不超过所直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接及间接持有的毅昌科技股份。 作为公司高级管理人员间接持有毅昌科技股份的股东丁金铎、王雅涛及作为公司监事间接持有毅昌科技股份的股东常永军、徐建兵承诺：自毅昌科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的毅昌科技股份；除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，

7、每年转让的股份不超过所间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的毅昌科技股份。 在毅昌科技及下属子公司任职的直接及间接持有毅昌科技股份的实际控制人股东冼燃、戴耀花还承诺：除前述锁定期外，在毅昌科技任职期间，每年转让的股份不超过所直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接及间接持有的毅昌科技股份。 二、发行前滚存利润的分配 经 2008 年 8 月 8 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险

8、因素”中的下列风险 （一） 客户较为集中的风险 公司主要客户中，合肥海尔物流有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司受同一控制人海尔集团控制， 2007 年、2008 年及 2009 年公司对海尔集团的销售额分别占营业收入 50.78%、40.99%和 31.43%，若海尔集团因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，将对公司的生产经营带来一定负面影响。随着本公司实力的提升，公司客户数量已从 2006 年的 112 家增长至目前的 255 家，公司对海尔集团的销售额占营业收入的比例逐年降低。随着华南生产基地及本次募投项目建成投产，公司对海尔集团销售额的比重将进一步降低。 （二） 产品种类单一

9、风险 公司的主要产品为电视机外观结构件，产品种类较为单一，主要客户集中在电视机行业。如果电视机行业景气状况出现较大波动，公司发展也将会受到一定的影响。 目前，公司开始涉足汽车、白色家电、IT 等领域，开发了汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件和制水机结构件等产品。未来，公司将继续运用 DMS 模式，将公司在电视机领域多年积累的丰富设计和制造的经验融会贯通，为更多工业品制造企业设计和生产塑料结构件，丰富产品种类，降低产品种类单一的风险。 （三） 经验丰富的技术（设计）人才流失的风险 以工业设计为核心的综合设计能力是公司的核心竞争力之一，如果技术（设计）人才，尤其是经验丰富的技术（设计）

10、人才流失，将对公司经营造成严重影响。 公司自成立以来一直把加强员工队伍尤其是技术（设计）人才队伍建设放在首位，建立了有效的激励制度，核心技术（设计）人员直接或间接持有公司股份，报告期内公司技术（设计）人员流失率低于 1%，技术（设计）团队非常稳定。 目 录 重大事项提示.4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺.4 二、发行前滚存利润的分配.5 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.5 目 录.7 释 义.10 第一章 概 览.12 一、发行人简介.12 二、本次发行情况.18 三、募集资金运用.19 第二章 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行有关当事人.

11、21 三、与本次发行上市有关的重要日期.22 第三章 风险因素.23 一、市场风险.23 二、设计风险.24 三、应收账款比例较高的风险.25 四、经营风险.25 五、募集资金投向风险.26 六、公司快速成长导致的管理风险.27 七、季节性风险.28 八、公司未执行住房公积金制度存在的处罚及追缴风险.28 第四章 发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人的改制设立情况.29 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.32 四、发行人的组织结构.60 五、发行人控股、参股公司情况.63 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .73 七、发行人股本情况

12、.92 八、员工及其社会保障情况.95 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.96 第五章 业务和技术.98 一、发行人的主营业务及其变化情况.98 二、本公司所处行业的基本情况.101 三、本公司在行业中的竞争地位.119 四、本公司主营业务的具体情况.125 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.141 六、公司的进出口业务和境外经营情况.165 七、发行人生产技术情况.166 八、公司主要产品质量控制情况.174 九、公司名称中冠有“科技”字样的依据.177 第六章 同业竞争与关联交易.178 一、同业竞争情况.178 二、关联方及关联交易情况.181

13、 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.211 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.211 二、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员及其近亲直接或间接持股情况215 三、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的对外投资情况.216 四、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员薪酬情况.217 五、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员兼职情况.217 六、其他情况.218 第八章 公司治理结构.220 一、法人治理制度建立健全情况.220 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况.220 三、董事会专门委员

14、会的设置情况.222 四、近三年的违法违规情况.223 五、资金占用和对外担保情况.223 六、对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见.225 第九章 财务会计信息.226 一、财务报表的编制基础及审计意见.226 二、发行人 近三年的财务报表.229 三、主要会计政策和会计估计.236 四、非经常性损益.247 五、发行人主要资产情况.248 六、主要债项.251 七、股东权益情况.254 八、现金流量情况.257 九、财务报表附注中的重要事项.258 十、报告期内的主要财务指标.259 十一、历次验资情况.261 第十章 管理层讨论与分析.262 一、盈利能力分析.262 二、财务

15、状况分析.290 三、现金流量分析.307 四、资本性支出分析及其他重要事项.311 五、持续盈利能力和发展前景分析.312 第十一章 业务发展目标.314 一、本公司发展计划.314 二、实现上述目标的具体业务发展计划.315 三、实现上述目标的假定条件.317 四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战.318 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径.318 六、上述发展目标与现有业务的关系.319 第十二章 募集资金运用.320 一、募集资金的投资计划.320 二、项目建设的必要性.322 三、募集资金运用对公司财务状况及经营能力的影响.325 四、项目的市场潜在容量及新增产能的

16、消化分析.326 五、募投项目之电视机外观结构件项目的具体情况.332 六、高速精密模具厂建设项目的具体情况.342 第十三章 股利分配政策.347 一、公司股利分配一般政策.347 二、公司近三年股利分配情况.347 三、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划.347 四、发行后的股利分配政策.348 第十四章 其他重要事项.349 一、信息披露相关情况.349 二、正在履行的重大合同.349 三、公司对外担保.357 四、诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项.357 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.361 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.361 二、保荐

17、人（主承销商）声明.362 三、发行人律师声明.363 四、承担审计业务的会计师事务所的声明.364 五、验资机构声明.365 第十六章 附录和备查文件.366 一、备查文件.366 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.366 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、发行人或毅昌科技 指 广州毅昌科技股份有限公司 控股股东、高金集团、广州高金 指 广州高金技术产业集团有限公司，发行人第一大股东，发行前直接持有发行人 51%的股权 实际控制人 指 冼燃、凤翔、戴耀花、李学银 毅昌投资 指 广东毅昌投资有限公司，发行人的第二大股东，发行前

18、直接持有发行人 20%的股权 青岛恒佳 指 青岛恒佳塑业有限公司，发行人持有其 75%的股权 合肥海毅 指 合肥海毅精密塑业有限公司，发行人持有其 100%的股权 无锡金悦 指 无锡金悦科技有限公司，发行人持有其 75%的股权 苏州毅昌 指 苏州毅昌科技有限公司，发行人持有其 99%的股权 广州金悦 指 广州金悦塑业有限公司，与发行人受同一母公司控制 广州普什 指 广州普什精密模具有限公司，高金集团持有其 49%的股权，目前正在办理注销手续 合肥毅昌 指 合肥毅昌注塑有限公司，为发行人已注销的子公司 深圳维科 指 深圳市维科通信科技有限公司，发行人控股股东参股的公司 北京高盟 指 北京高盟化工

19、有限公司，与发行人受同一母公司控制 江苏设计谷 指 江苏设计谷科技有限公司，发行人持有其 99%的股权 广州设计谷 指 广州设计谷设计有限公司，发行人持有其 100%的股权 江苏毅昌 指 江苏毅昌科技股份有限公司，发行人持有其 99%的股权 沈阳毅昌 指 沈阳毅昌科技有限公司，发行人持有其 99%的股权 珠海高金 指 珠海高金科技有限公司，发行人曾经关联方 广州康鑫 指 广州康鑫塑胶有限公司，与发行人受同一母公司控制 深圳恒佳 指 深圳恒佳精密模具注塑有限公司，曾为发行人参股的企业 四川东材 指 四川东材科技集团股份有限公司，与发行人受同一母公司控制高新集团 指 广州高新技术产业集团有限公司

20、证券、保荐人、主承销商 指 证券股份有限公司 发行人律师 指 广东南国德赛律师事务所 申报会计师 指 大信会计师事务有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 6,300 万股人民币普通股 股票（A 股） 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 WTO 指 世界贸易组织 ISO9001、ISO9002 指 质量管理体系 GB11319-89 指 彩色电视机用塑料件技术要求 ISO14001 指 环境管理体系 电视机外观结构件/电视机结构件/电视机机壳 指 通过艺术与技术结合的工业设计手段，自主外观创新，传递时

21、尚信息，充分满足消费者的个性化需求的电视机外壳产品，包括前壳、后壳、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合。 CRT 电视机 指 显像管电视机 PDP 电视机 指 等离子电视机 LCD 电视机 指 液晶电视机 平板电视机 指 液晶电视机和等离子电视机 RoHs 指 欧盟电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 PP 指 聚丙烯 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 PC 指 聚碳酸酯 PS 指 聚苯乙烯 PDM 指 产品数据管理 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：广州毅昌科

22、技股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU ECHOM SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号注册资本：33,800 万元法定代表人：冼燃 经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具；汽车技术设计；电子计算机软件技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。凡国家专营专控商品或项目除外 广州毅昌科技股份有限公司是一家运用 DMS 经营模式，设计、生产和销售电视机外观结构件的民营高科技企业。公司以工业设计为

23、核心，通过整合结构设计、模具设计、产品制造等环节，形成了设计与制造相结合的经营模式，缩短了外观结构件从设计到量产的周期，实现了为电视机整机厂的高效供货，提升了电视机整机产品竞争力。 公司实行广州总部集中管理，下属合肥海毅精密塑业有限公司、青岛恒佳塑业有限公司、无锡金悦科技有限公司、苏州毅昌科技有限公司等八个子公司，通过了 ISO9001、ISO14001 国际质量和环境体系认证，品质管理达到国际化标准，截止到 2009 年 12 月 31 日，成功开发了国内外客户 255 家。公司建立了省级企业技术中心、市级重点工程技术研究开发中心，组建了包括博士、硕士、资深设计师、工程师 133 人的研发团

24、队，主要从事电视机外观结构件的工业设计、结构设计、模具设计以及新材料、新技术、新工艺的研发创新与应用。公司是中国工业设计协会理事单位、广东省模具工业协会会员单位，与意大利都灵 IDEA Spa 公司、华南理工大学、广州美术学院等多家国内外著名企业、高等院校保持着技术交流与合作，充分发挥了产学研互动整合的优势。公司省级企业技术中心 2006 年、2007 年连续两年在广东省经济贸易委员会牵头组织的广东省省级企业技术中心评比中名列第二。 公司以“创国际品牌、建百年毅昌”为奋斗目标，秉承“忠诚、团结、活力、速度”的企业精神，在高速发展的同时，积极承担社会责任，先后被评为广州市高新技术企业、广州市先进

25、私营企业、广州市百强民营企业、广州市优秀民营企业。在纳税信用等级评定中，2002-2003 年度、2004-2005 年度、 2006-2007 年度被广州市国家税务局、广州市地方税务局评为 A 级纳税人。未来，公司将通过发行上市募集资金，增强以“工业设计为核心”的竞争力，同时加快在我国电视机产业发达地区的生产基地布局，奠定走向世界的基础。 （二） 市场地位 公司通过强化以工业设计为核心的综合设计能力，使外观结构件产品具有较强的市场竞争力，并获得多项工业设计大奖，在国内同行业中享有较高的声誉。2008 年，中国电视机外观结构件的总需求量约为 10,462 万套，其中，电视机外观结构件供应商的总

26、产量约为 3,800 万套，本公司产量为 654 万套，占国内电视机外观结构件总需求量的 6.25%，占电视机外观结构件供应商总产量的17.21%，在电视机外观结构件供应商中排名第一。 （三） 竞争优势 1、 经营模式优势 公司的 DMS 模式将涉及电视机外观结构件设计和制造的过程进行整合，包括工业设计、结构设计、模具开发、塑料研究到注塑、喷涂、装配、钣金、工艺改善等全部环节，为电视机整机厂提供外观结构件的系统化解决方案。DMS 模式是公司与竞争对手的根本区别，主要优势表现在： （1） 制造承载价值，设计增强实力。行业内的竞争对手大多采用是单纯设计或者单纯加工的经营模式，单纯设计的企业不能将设

27、计方案通过有形产品表达，也无法满足客户系统化解决方案的需求，单纯加工的企业在上游原材料涨价以及下游客户要求降价的双重挤压下，毛利率水平普遍较低。这两类企业通常只有被动地满足电视机整机厂的需求，自主性较差。而公司运用的 DMS 模式彻底地打破了这种局面，电视整机厂可根据战略发展方向从公司选择产品，也可以和公司一起确定其战略发展方向并定制产品，强化了公司与电视机整机厂的互动。DMS 模式强调“制造承载价值，设计增强实力”，通过制造有形产品将设计意图予以表达，通过设计提升产品附加值，协助客户增强综合实力。目前，公司通过为国内外多家电视机整机厂提供外观结构件系统化解决方案，实现了公司与客户的双赢。 （

28、2） 可复制性强。DMS模式是以工业设计为核心，将设计和制造相结合的经营模式，可复制性强。对于不同工业品的塑料结构件，在设计环节上，工业设计、结构设计和模具设计制造具有相通性；在制造环节上，塑料加工的设备都为注塑机，生产流程基本相同。因此，公司运用DMS模式，将在电视机领域多年积累的丰富工业设计经验融会贯通，很容易就能够为更多工业品制造企业设计和生产外观结构件或注塑件，从而丰富产品种类。目前，公司已涉足汽车、白色家电、IT等领域，开发了汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件和制水机结构件等产品，2007年实现了8,876.56万元的销售收入，占营业收入的比例为8.51%；2008年实现

29、了10,530.15万元的销售收入，占营业收入的比例为8.24%；2009年实现了13,804.55万元的销售收入，占营业收入的比例为9.29%。 2、 设计人才优势 公司拥有各类技术、设计人员 294 人，其中，工业设计师 18 人，具有“广东省注册高级工业设计师”职称的设计师 5 人，占广东省第一批注册高级工业设计师总人数的 30%，具有“广东省注册工业设计师”职称的设计师 4 人。公司拥有结构设计师 148 名，其中核心结构设计师具有 10 年以上工作经验；模具设计师和模具管理人员 40 名，他们大多数都来自国内外大型模具制造企业，具有丰富的模具设计和制造经验。公司通过对设计人才实行积极

30、的激励政策，保障了人才队伍的稳定，为公司设计能力的持续提升奠定了基础。 3、 综合设计能力优势 公司拥有以工业设计为核心，包含结构设计和模具设计的综合设计能力优势，主要表现在： （1） 优秀的工业设计能力 在国内工业设计未被足够重视的情况下，公司从成立至今每年保持对工业设计的投入，建立工业设计团队，在全球著名的家电展览会（IFA 展、CEBIT 展以及美国 CES 电子展等）上派出几乎所有的工业设计师轮流出国参观交流，并与意大利 IDEA 公司等工业设计的专业公司进行深入广泛的合作与交流，从而使公司在电视机外观结构件上的工业设计能力处于国内领先地位。 （2） 优秀的结构设计能力 目前，公司及其

31、子公司在结构设计方面共拥有 24 项实用新型专利，为公司创造了较大的效益。公司通过不断优化结构设计方案，在提高产品质量、提高产品性能和稳定性基础上，不断降低产品成本。 （3） 优秀的模具设计能力 公司汇集了一批多年从事模具设计、制造及注塑的设计师和工程师，在传统模具设计的基础上，充分应用数字化设计工具，根据产品模型与设计意图，建立相关的模具三维实体模型，提高模具设计质量，缩短模具设计周期。报告期内，公司共开发前壳、后壳、音箱面板及各种小件模具 1,700 余套。 4、 效率优势 公司从设计到量产的效率优势成为公司在行业内保持领先地位的重要优势，它使公司能够做到以下几点： （1） 配合客户尽快推出新品，使其能够利用先发优势，获取新产品上市前期的超额利润，从而客户也愿意为公司的产品支付更高的价格； （2） 抵御上游原材料价格的不断上涨带来的成本压力，较快的研发到量产的速度使公司原材料占用时间短，资金周转快，有效降低了公司的原材料成本及资金成本；（3）公司推出产品的速度较快，使公司可以较快收回投资、获取更多的利润。 5、 规模优势 2008 年公司生产电视机外观结构件 654 万套