ST广珠：广东明珠集团股份有限公司2021年半年度报告.PDF

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1、 2021 年半年度报告 1/155 公司代码：600382 公司简称：*ST 广珠 广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司 20212021 年半年度报告年半年度报告 2021 年半年度报告 2/155 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会

2、会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人彭胜彭胜、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人钟金龙钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬王莉芬声声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是

3、否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 1 1、公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险 因公司 2020 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据

4、上海证券交易所股票上市规则 第 13.3.2 条的相关规定，公司股票被实施退市风险警示。同时，根据 上海证券交易所股票上市规则 第 13.3.12 条的相关规定：“上市公司股票因第 13.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现第 13.3.12 条所列示情形之一的，由上海证券交易所决定终止股票上市。敬请广大投资者注意投资风险。（详见公告临 2021-013）2 2、其他风险、其他风险 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”“（一）可能面对的风险”的内容。2021 年半年度报告 3/155 十一、十一、其他其他 适用

5、不适用 本报告所披露的上年同期、上年发生额“营业收入”、“主营业务收入”、“投资收益”财务报表数据跟上年同期披露数据不一致，主要是按新收入准则将共同合作投资项目利润款收入由“其他业务收入”转至“投资收益”列示，将南部新城弥补专项资金收入由“其他业务收入”转至“主营业务收入”列示，母公司将南部新城弥补专项资金收入由“其他业务收入”转至“投资收益”列示，为了体现可比性与一致性原则，故将上年同期、上年发生额所涉及的对应科目也作相应的调整，将上年同期共同合作投资项目利润款收入 224,100,886.84 元转入“投资收益”列示、南部新城弥补专项资金上年同期收入 101,568,000.00 元转入“

6、主营业务收入”列示。2021 年半年度报告 4/155 目录目录 第一节 释义.5 第二节 公司简介和主要财务指标.5 第三节 管理层讨论与分析.7 第四节 公司治理.27 第五节 环境与社会责任.28 第六节 重要事项.30 第七节 股份变动及股东情况.41 第八节 优先股相关情况.43 第九节 债券相关情况.43 第十节 财务报告.44 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事、监事及高级管理人员关于公司2021年半年度报告的书面确认意见 2021 年半年度报告 5/155

7、 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 南部新城项目 指 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 项目公司、城镇运营公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司

8、 2021年半年度报告 公司的中文简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 彭胜 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧阳璟 李杏 联系地址 广东省兴宁市官汕路99号 广东省兴宁市官汕路99号 电话 0753-3327282 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3338549 电子信箱 三、三、基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 广东省兴宁

9、市官汕路99号 公司办公地址的邮政编码 514500 公司网址 http:/ 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四、四、信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的网站地址 http:/ 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、五、公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 2021 年半年度报告 6/155 A股 上海证券交易所*ST广珠 600382 广东明珠 六、六、其他有关

10、资料其他有关资料 适用 不适用 七、七、公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)营业收入 137,260,164.33 129,246,185.65 6.20 归属于上市公司股东的净利润 81,916,411.30 218,042,561.05-62.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,913,367.47 228,004,767.23-63.20 经营活动产生的现金流量净额-157,923,885.86-222,006,122.10

11、 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%)归属于上市公司股东的净资产 6,312,341,397.93 6,360,029,155.22-0.75 总资产 7,986,481,017.82 8,140,066,818.54-1.89 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)基本每股收益（元股）0.10 0.28-64.29 稀释每股收益（元股）0.10 0.28-64.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.29-62.07 加权平均净资产收益率（%）1.28 3.57 减少2.29个百分点

12、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.31 3.74 减少2.43个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,926,993.40 发生额明细详见附注五-38、39 少数股东权益影响额 2,448,288.88 所得税影响额 1,481,748.35 合计-1,996,956.17 2021 年半年度报告 7/155

13、十、十、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式 报告期内，公司从事的主要业务包括：为支持地方政府建设，自 2014 年以来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，致力于土地一级开发；开展共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务，参与实业投资，现有物业对外出租等。报告期内，公司所从事的主要业务经营模式为：1.兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 2014 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会 20

14、14 年第七次临时会议审议通过了 关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案（详见公告临2014-037）。2014 年 11 月 20 日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017 年 8月 4 日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订 兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议（以下简称“合作协议”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常委会第 28 次会议审议通过。土地一级开发的业务模式：兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展

15、有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项 目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。利润分成：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城市投资发展有限公司，项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。项目公司的主要义务：(1)为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；(2)完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；(3)项目公

16、司为上述（1）和（2）提供的资金不超过 75.379 亿元。政府方的主要义务：(1)完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；(2)南部新城项目直接成本超过 75.379 亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；2021 年半年度报告 8/155 (3)通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于 6,000 亩的商住用地且每亩出让价格不 低于 191 万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；(4)向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；(5)根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照 7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。2共同合作投

17、资房地产开发项目 自 2016 年 12 月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下：（1）“鸿贵园”房地产开发项目 公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资不超过人民币 5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（区、区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目区和区总建筑面积约 58.66 万平方米。其中，项目

18、区（1#至 25#楼）规划总用地面积约 4.47 万平方米，总建筑面积约 23.89 万平方米；项目区（1#至 32#楼）规划总用地面积约 6.05 万平方米，总建筑面积约 34.77 万平方米。2016 年 12 月 5 日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”或“明珠置地”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为 48 个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资不超过 5.90 亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地

19、公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。2019 年 2 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权

20、行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让置地公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-013）。2021 年半年度报告 9/155 2019 年 11 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.051）之补充协议二，约定除原合同和补充协

21、议规定外，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及鸿源房地产向置地公司支付全部欠付款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。（2）“经典名城”房地产开发项目 公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资不超过人民币 5.60 亿元，参与广东富

22、兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积 62,886.26 平方米，总建筑面积 303,633.98 平方米。其中，项目一期规划用地面积 17,209.02 平方米，建筑面积 80,160.76 平方米；项目二期规划用地面积 45,677.24 平方米，建筑面积 223,473.22 平方米。2016 年 12 月 19 日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的共同合作投资合同（编号：GZF

23、M-FXMY2016.12.191），约定双方合作期限为 36 个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资不超过 5.60 亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履

24、约提供担保。2019 年 2 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权

25、利义务（详见公告临 2019-013）。2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.191）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，富兴贸易还应完 2021 年半年度报告 10/155 全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在 2021 年 11 月 15 日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及富兴贸易向广州阀门公司支付全部欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及

26、履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。（3）“怡景花园”房地产开发项目 公司于 2017 年 1 月 12 日召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资不超过人民币 3.00 亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为 48,394 平方米，总建筑面积约为198,861 平方米。2017 年 1 月 16 日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的共同合作投资合同（编号

27、：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.161），约定双方合作期限为 36 个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资不超过 3.00 亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提

28、供担保。2018 年 7 月 3 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同之补充合同 1 号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币 3.00 亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币 6.00 亿元。2019 年 2 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2 号，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无

29、条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-013）。2019 年 11 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.161）之补充协议 3 号，约定除原合同和补充协议规定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防

30、范项目风险，保证置地公司全额收回 2021 年半年度报告 11/155 出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及佳旺房地产向置地公司支付全部欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。（4）“泰宁华府”房地产开发项目 公司于 2018 年 7 月 3 日召开第八届董事会 2018 年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资不超过人民币 2.10 亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房

31、地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市 110 区端州一路西侧，该项目占地面积约为 15,072.00 平方米，总建筑面积约为50,417.47 平方米。2018 年 7 月 3 日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为 24 个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资不超过 2.10 亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18

32、%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。2019 年 4 月 18 日，广州阀门公司与星越房地产签订了共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相

33、关权利的事件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在 2020 年 6 月 30 日前确定第三方受让广州阀门公司在共同合作投资合同项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与星越房地产签订了共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.0301）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，星越

34、房地产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在 2021 年 6 月 30 日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 6 月 30 日前及星越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星 2021 年半年度报告 12/155 越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。（5）“联康城”房地产开发项目 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第八届董事会 2018 年第九次临时会议，同意置地公司投资不超过人民

35、币 6.00 亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约 88,665.37 平方米，总建筑面积约 434,661.48平方米。2018 年 7 月 26 日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的 共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为 60 个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资不超过 6.00 亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业

36、承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。2019 年 4 月 18 日，置地公司与祺盛实业签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合

37、同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在 2020 年 12 月 30 日前确定第三方受让置地公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。2019 年 11 月 1 日，置地公司与祺盛实业签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.2601）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，祺盛实业还应完全按照置地

38、公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 11 月 15 日前及祺盛实业向置地公司支付全部欠付款前，祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。（6）“弘和帝璟”房地产开发项目 公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议，同意置地公司投资不超过人民币 1.68 亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘

39、和 2021 年半年度报告 13/155 帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约 17,244.81 平方米，总建筑面积约82,796.52 平方米。2018 年 12 月 11 日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的共同合作投资合同（编号：MZHZHDZHHFDC2018121101），约定双方合作期限为 18 个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资不超过 1.68 亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配

40、率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。2019 年 4 月 18 日，置地公司与正和房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，

41、正和房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在 2020 年 3 月 30 日前确定第三方受让置地公司在共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。2019 年 11 月 1 日，置地公司与正和房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC2018121101）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理

42、项目，防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在 2021 年 3 月 30 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 3 月 30 日前及正和房地产向置地公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。3.贸易业务 公司的主要贸易标的为大宗商品采购，在获得下游客户需求信息后，公司及时组织有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签订合同，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。结合贸易合同执行和实际交易情况，公司在销售业务中存在客

43、户以商业承兑汇票分期支付货款。（二）报告期内行业情况说明 2021 年半年度报告 14/155 1.南部新城土地一级开发及共同合作投资房地产开发项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金。公司自 2014 年 11 月参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景看好的背景下，促使公司集中资源致力于土地一级开发及部分公共设施项目建设及共同合作投资房地产开发项目，但由于受到资金投入、市场环境、疫情及监管政策的影响，南部新城土地拍卖进展缓慢，土地拍卖进度与预期存在

44、差距，南部新城土地一级开发项目不达预期目标，部分合作项目商品房销售不达预期、已出现相关应收利息逾期的情况，将对公司完成年度目标造成较大影响。2.实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，预期可实现投资收益。此外，公司控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。3.贸易业务：在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区的工程建筑等市场需求基本存续，为公司贸易业务提供了基础。报告期内，公司以满足当地企业需求为导向，保持贸易业务平稳发展。二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1.公司通

45、过子公司参与兴宁市南部新城项目、广东省内多个房地产项目共同合作投资，在土地一级开发、综合地产开发等方面积累了经验，受到资金投入、市场环境及监管政策的影响，南部新城土地一级开发、共同合作投资房地产开发项目均不同程度出现不达预期目标的状况。2.公司坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了较好的投资回报；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定的投资回报，为公司的未来业务发展奠定了基础。3.公司将通过对参股企业的主业经营情况及发展前景进行认真分析研判，积极寻找符合国家发

46、展战略的赛道，在积极化解上市公司风险的前提下，推动公司转型发展，着力解决主业空心化、发展受限问题。三、三、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，报告期内，公司经营层在董事会的领导下，本着全力维护公司和股东利益的态度，以风险控制为核心，强化内部管理，积极推动南部新城项目、加大力度追收六个共同合作投资房地产项目的投资本息以及着力化解 2020 年度经营财务状况未得到审计机构认可、实际控制人资金占用带来的退市风险等问题，努力完成公司年度经营目标。报告期内公司实现营业收入 137,260,164.33 元，比上年同期增加 6.20%；实现营业利润109,71

47、9,231.11 元，比上年同期减少 66.10%；实现利润总额 103,792,237.71 元，比上年同期减 2021 年半年度报告 15/155 少 66.57%；实现净利润 76,488,591.72 元，比上年同期减少 66.58%；实现归属于母公司所有者的净利润 81,916,411.30 元，比上年同期减少 62.43%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 83,913,367.47 元，比上年同期减少 63.20%。报告期内主要经营情况：1.报告期内，公司继续推进南部新城项目实施，截至 2021 年 6 月 30 日，项目公司累计已投入约 410,975.96 万

48、元，其中，征地拆迁已投入约 183,043.35 万元，建设成本（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场）已投入约 227,932.61 万元，其中，工程建设投入 147,904.80 万元、实际控制人资金占用 80,027.81 万元；公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金 107,716.26 万元。具体进展情况如下：（1）征地拆迁：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积 8,152.556 亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约 6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约 2,7

49、06.1925 亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。（2）设施建设：三所实验学校工程已按合同要求全部完成，全部移交给建设单位使用，并于 2021 年 5 月 18日完成整体竣工验收，并提交工程结算至财政审计部门审核；迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在办理验收结算手续；兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续；已完成兴宁市民广场（四馆一场）的三通一平施工及项目部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基 129 根，并完成所有地基与基础工程；福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成

50、桩基工程，部分楼宇已封顶，部分楼宇已砌砖，部分楼宇已完成内墙抹灰、外墙贴瓷砖、外架已卸，1、2、3 单元地库基础主体已完成；已完成项目部营地建设施工、场地测量放样、原地表清理、新建河堤挡墙基础及墙身施工、变更河堤挡墙基础及墙身施工及道路基础建设施工。（3）土地出让：截至 2021 年 6 月 30 日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计 250.13 亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计 87，586.52 万元。本报告期内未出让南部新城首期一级开发范围内国有建设用地使用权。由于受资金投入、市场环境、政府审批等因素影响，近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有一定的