嘉兴水性涂料项目商业计划书模板参考.docx

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1、泓域咨询 /嘉兴水性涂料项目商业计划书嘉兴水性涂料项目商业计划书xx有限责任公司目录第一章 总论9一、 项目名称及项目单位9二、 项目建设地点9三、 可行性研究范围9四、 编制依据和技术原则10五、 建设背景、规模12六、 项目建设进度12七、 原辅材料及设备13八、 环境影响13九、 建设投资估算13十、 项目主要技术经济指标14主要经济指标一览表14十一、 主要结论及建议16第二章 项目建设背景及必要性分析17一、 与行业上下游的关系17二、 行业概况行业概况18三、 基本风险特征19第三章 建筑工程可行性分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建

2、筑工程投资一览表25第四章 产品方案与建设规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第七章 发展规划分析47一、 公司发展规划47二、 保障措施53第八章 项目规划进度55一、 项目进度安排55项目实施进度计划一览表55二、 项目实施保障措施56第九章 环保分析57一、 编制依据57二、 环境影响合理性分析57三、 建设期大气环

3、境影响分析58四、 建设期水环境影响分析61五、 建设期固体废弃物环境影响分析61六、 建设期声环境影响分析61七、 建设期生态环境影响分析62八、 营运期环境影响62九、 清洁生产63十、 环境管理分析64十一、 环境影响结论66十二、 环境影响建议67第十章 原辅材料供应68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十一章 人力资源配置70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十二章 项目投资计划72一、 投资估算的依据和说明72二、 建设投资估算73建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75四、 流动资金76

4、流动资金估算表77五、 总投资78总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表79第十三章 经济效益及财务分析81一、 经济评价财务测算81营业收入、税金及附加和增值税估算表81综合总成本费用估算表82固定资产折旧费估算表83无形资产和其他资产摊销估算表84利润及利润分配表85二、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88三、 偿债能力分析89借款还本付息计划表90第十四章 招投标方案92一、 项目招标依据92二、 项目招标范围92三、 招标要求93四、 招标组织方式95五、 招标信息发布98第十五章 项目总结分析99第十六章 附表100营业收入、税金及附加

5、和增值税估算表100综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表102项目投资现金流量表103借款还本付息计划表105建设投资估算表105建设投资估算表106建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110报告说明涂料主要为各种材料提供保护作用和装饰作用，是人民生产、生活不可或缺的基本物质。随着全球经济的复苏、工业化的加速以及汽车、建筑等终端领域需求的增长，涂料市场规模将不断增长。根据谨慎财务估算，项目总投资6864.96万元，其中：建设投资5454.64万元，

6、占项目总投资的79.46%；建设期利息71.10万元，占项目总投资的1.04%；流动资金1339.22万元，占项目总投资的19.51%。项目正常运营每年营业收入14200.00万元，综合总成本费用11249.51万元，净利润2156.65万元，财务内部收益率24.31%，财务净现值2649.83万元，全部投资回收期5.26年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，

7、制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：嘉兴水性涂料项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约14.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、

8、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置

9、的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、

10、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为

11、今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景水性涂料与溶剂型涂料相比最大的优势在于能够有效降低VOC排放，减少环境污染，对人体毒性低，但是水的表面张力比有机溶剂大，对基材的润湿较为困难，其涂装效果与溶剂型涂料相比仍然有一定差距，并且对

12、施工环境要求较高，因此水性涂料的推广受到一定的限制，且水性涂料原料与溶剂型涂料原料相比，价格较高。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积9333.00（折合约14.00亩），预计场区规划总建筑面积16965.36。其中：生产工程11390.23，仓储工程3045.82，行政办公及生活服务设施1388.40，公共工程1140.91。项目建成后，形成年产xx吨水性涂料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一

13、）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括树脂、溶剂、填料、助剂、液氮、包装桶。（二）主要设备主要设备包括：不锈钢储罐、反应釜、反应罐、防爆卧式纱磨机、粉末平台、可调式超细液压三辊、研磨机、空压机、三辊研磨机、反应釜、低温粉碎机、钢结构平台、设备平台。八、 环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6864.96万元，其中：建设投资5454.64万元，占项目总投资的79.46

14、%；建设期利息71.10万元，占项目总投资的1.04%；流动资金1339.22万元，占项目总投资的19.51%。（二）建设投资构成本期项目建设投资5454.64万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4812.13万元，工程建设其他费用500.33万元，预备费142.18万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入14200.00万元，综合总成本费用11249.51万元，纳税总额1418.54万元，净利润2156.65万元，财务内部收益率24.31%，财务净现值2649.83万元，全部投资回收期5.26年。（二）主要数据及技术指

15、标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积9333.00约14.00亩1.1总建筑面积16965.361.2基底面积5693.131.3投资强度万元/亩379.592总投资万元6864.962.1建设投资万元5454.642.1.1工程费用万元4812.132.1.2其他费用万元500.332.1.3预备费万元142.182.2建设期利息万元71.102.3流动资金万元1339.223资金筹措万元6864.963.1自筹资金万元3962.913.2银行贷款万元2902.054营业收入万元14200.00正常运营年份5总成本费用万元11249.516利润总额万元2875.537净利润万

16、元2156.658所得税万元718.889增值税万元624.7010税金及附加万元74.9611纳税总额万元1418.5412工业增加值万元4816.3613盈亏平衡点万元5681.28产值14回收期年5.2615内部收益率24.31%所得税后16财务净现值万元2649.83所得税后十一、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 与行业上下游的关系产业链上游主要为基础化工行业，主要采用原料是树脂

17、、乙酸脂类，行业处于整个产业链中游，是专业的水性涂料制造商，为下游经销商提供涂料产品和技术服务。1、行业与上游行业的关系近年基础化学原料制造业的盈利能力下滑，其中树脂行业专业性较强，市场竞争激烈，产品成本与原油价格的相关性较强；有机溶剂行业生产厂家一般为大型石化、化工企业，成本与原油价格相关性较强。由于基础化工产品价格与油价相关，具有明显的波动性，涂料行业仍面临原材料价格波动所带来的风险。2、行业与下游行业的关系汽车行业作为汽车涂料下游最主要的应用领域，其新增的产能以及原有汽车涂装线的升级或技术革新，都将为阴极电泳涂料的快速增长带来有利的发展契机。2005年至2016年，汽车的产销量均呈增长状

18、态，随着居民生活水平的提高，提升了居民消费能力，汽车的需求量也在不断增加。汽车行业的繁荣发展对涂料行业来说是一个利好消息。此外，中国是全球第一大摩托车生产国和出口国，虽然从2012年开始，全国摩托车的年产销量在不断下降，但在农村地区，摩托车行业的发展趋势与农业机械类似，因为惠农政策的实施，农民的收入有所增加，摩托车成为农民群众一种重要的交通工具，消费潮流也将面临进一步发展的机遇。电泳涂料需求将受摩托车产销的增长呈现上升趋势。二、 行业概况行业概况涂料主要为各种材料提供保护作用和装饰作用，是人民生产、生活不可或缺的基本物质。随着全球经济的复苏、工业化的加速以及汽车、建筑等终端领域需求的增长，涂料

19、市场规模将不断增长。自改革开放以来，随着中国国民经济的快速增长，人们生活水平的不断提高，涂料产量和用量正以较快的速度增长，目前已成为世界第二大涂料消费国。但是相比于发达国家，我国涂料的消费结构还不尽合理，高污染的涂料品种仍占据较大的比例，对环境和施工人员带来严重的危害。随着全球气候的变化和资源、能源的日趋紧张，世界各国相继制定了严格的环保法规和政策，鼓励和推广使用绿色环保、节能节材的新产品。低污染的水性涂料、粉末涂料、高固体分涂料以及辐射固化涂料已成为涂料技术的发展方向。水性涂料是将水性树脂分散于水中，加入各类颜料、助剂增加性能。水性树脂以PU（聚氨酯）、丙烯酸和PUA（PU+丙烯酸）三种为主

20、。其分散方式为水溶性、乳液型和水分散性，其中乳液型和水分散性为主；特别是丙烯酸两种分散法都常见，特别是乳液法居多；但PU水分散后形成PUD，PUA也以水分散较多。水性涂料的特点是：采用水作为分散体，而非传统的芳烃类溶剂。水性涂料与传统油性涂料相比，具有施工安全、低VOC（溶剂型涂料的VOC含量要求低于500g/L，但水性涂料的VOC远远低于溶剂型）等优点。与其他低污染涂料相比，具有技术途径多、应用面广、安全、施工相对简单等特点，从而成为涂料产品的首选品种，更受到广大涂料科技人员关注和涂料用户的青睐。近年来水性涂料在我国已得到了一定的发展，受到了前所未有的重视。目前我国汽车修补涂料水性化的推广正

21、在加快；船舶涂料中水性车间底漆、水性船壳涂料已有较多应用；集装箱涂料、工程机械涂料、建筑钢结构涂料水性化目前也都处于应用推广阶段。但是，水性环保涂料发展还不够成熟，与快速发展的涂料行业形成了鲜明的对比。从技术角度来说，涂料中最环保的产品就是水漆，从国家的环保标准来说，水性漆完全符合国家标准，并且存在环保提升空间。随着我国政府出台一系列环保政策，助推环保涂料快速发展，国内不少企业纷纷升级转型或是加大水性涂料研发投入，水性涂料的发展和所占的市场份额在逐年增长已经是不争的事实，我国水性涂料产业有望迎来蓬勃发展机遇。三、 基本风险特征1、原材料价格波动风险行业产品的原材料主要为树脂、溶剂和助剂等化工原

22、料，占总成本的比重较高。树脂和溶剂的价格受原油价格涨跌的影响而呈现不同程度的波动，因而对行业毛利率会产生较大影响。未来若主要原材料价格出现上涨趋势，将增加原材料采购成本，进而影响盈利能力。2、行业波动风险涂料行业作为建筑、汽车及船舶制造、家具等行业的上游行业，其发展受到下游产业的限制，影响较大。行业水性涂料主要应用在工艺美术品、金属制品等轻工业领域，也会受到对外贸易和制造业等下游市场需求的影响。如果未来国民经济放缓、产业周期或产业政策变更等因素对下游行业发展造成冲击，水性涂料行业也将不可避免地受到相应的冲击。3、市场竞争风险国外水性涂料经过多年发展，生产技术成熟，企业规模大，技术水平先进，与国

23、外实力强劲的涂料企业相比，我国涂料企业在企业规模、管理能力、科研能力、产品质量、创新能力等方面均存在较大差距。伴随着我国经济发展，涂料需求不断扩大，国外先进涂料企业瞄准中国巨大的市场需求，除了直接向中国出口涂料产品和涂料原料，更是纷纷在中国建立水性涂料生产基地，对我国水性涂料生产企业形成较大的竞争压力。4、技术优势丧失风险水性涂料行业具有较高的技术壁垒，核心技术水平体现了一个水性涂料企业的核心竞争力，如果企业核心技术泄密或者竞争对手通过自主研发拥有了与自己相同或相似的技术，企业失去了自己的技术优势，则企业竞争力将大打折扣。第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1

24、、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则

25、。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）混

26、凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连

27、接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积16965.36，其中：生产工程11390.23，仓储工程3045.82，行政办公及生活服

28、务设施1388.40，公共工程1140.91。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程3245.0811390.231584.601.11#生产车间973.523417.07475.381.22#生产车间811.272847.56396.151.33#生产车间778.822733.66380.301.44#生产车间681.472391.95332.772仓储工程1423.283045.82300.472.11#仓库426.98913.7590.142.22#仓库355.82761.4675.122.33#仓库341.59731.0072.112.44#仓

29、库298.89639.6263.103办公生活配套314.831388.40201.803.1行政办公楼204.64902.46131.173.2宿舍及食堂110.19485.9470.634公共工程683.181140.91133.66辅助用房等5绿化工程1634.2132.47绿化率17.51%6其他工程2005.665.817合计9333.0016965.362258.81第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积9333.00（折合约14.00亩），预计场区规划总建筑面积16965.36。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建

30、设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨水性涂料，预计年营业收入14200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。水性涂料是将水性树脂分散于水中，加入各类颜料、助剂增加性能。水性树脂以PU（聚氨酯）、丙烯酸和PUA（PU+丙烯酸）三种为主。其分散方式为水溶性、乳液型和

31、水分散性，其中乳液型和水分散性为主；特别是丙烯酸两种分散法都常见，特别是乳液法居多；但PU水分散后形成PUD，PUA也以水分散较多。水性涂料的特点是：采用水作为分散体，而非传统的芳烃类溶剂。水性涂料与传统油性涂料相比，具有施工安全、低VOC（溶剂型涂料的VOC含量要求低于500g/L，但水性涂料的VOC远远低于溶剂型）等优点。与其他低污染涂料相比，具有技术途径多、应用面广、安全、施工相对简单等特点，从而成为涂料产品的首选品种，更受到广大涂料科技人员关注和涂料用户的青睐。近年来水性涂料在我国已得到了一定的发展，受到了前所未有的重视。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产

32、值1水性涂料吨xxx2水性涂料吨xxx3水性涂料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xx14200.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（

33、7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担

34、的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股

35、东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个

36、人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

37、（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便

38、利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务

39、经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

40、2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

41、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案

42、；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁

43、履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组

44、织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1

45、名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高