凌志软件：首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、苏州工业园区凌志软件股份有限公司 招股说明书 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 Linkage Software Co., Ltd. （苏州工业园区启泰路96号） 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票采用公开发行新股方式（不设老股转让方案

2、），本次拟公开发行人民币普通股 4,001 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 10% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 11.49 元 发行日期 2020 年 4 月 24 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 40,001.0003 万股 保荐人（主承销商） 股份有限公司 签署日期 2020 年 4 月 30 日 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不

3、实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

4、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺

5、的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护/ 六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第十节 投资者保护/二、股利分配政策/（二）本次发行后的股利分配政策和决策程序”中的内容。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列

6、风险 （一） 技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 （二） 汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以

7、日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其它变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响： 项目 利润总额（万元） 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2019 年度 14,666.23 16,337.35 18,008.46 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：2017 年和 2018 年基本在1:0.057 至 1:0.063

8、的区间内震荡，2019 年最高涨至 1:0.067，又逐步回落至 1:0.064 左右，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。 （三） 依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。报告期内对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 82.38%、82.63%和 83.54%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依

9、赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。 （四） 依赖主要客户的风险 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，报告期内公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 40.88%、44.42%

10、和 42.41%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和我们终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况及 2020 年一季度业绩预计情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。受 2020 年肺炎疫情爆发影响，公司复工进度延后，但相关影响主要体现在时间与节奏上，公司主要客户订单不会丢失。同时，由于日本肺炎疫情也存在扩散的可能，受此影响日元兑人民币汇率有所下跌，综合导致公司存在 2020 年一季度净利润较去年同期下降的风险。

11、 除前述情形外，截至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，公司主要经营模式，包括盈利模式、研发模式、采购模式、销售模式和服务模式未发生变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 随着肺炎疫情逐步得到控制，公司目前已分批复工并合理安排追回工作进度，上述短期负面影响将逐步消除。肺炎疫情未改变金融软件开发行业长期向好的趋势，不会对公司的发展前景造成重大不利影响。 结合行业发展趋势、肺炎疫情目前的进展及公司实际经营情况，经公司财务部门初步测算，公司 2020 年一季度主要经营

12、数据同比预计情况如下： 单位：万元 项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动情况（%） 营业收入 12,000-14,500 13,564.34 -11.53 至 6.90 净利润 2,620-3,340 2,953.69 -11.30 至 13.08 归属于母公司股东的净利润 2,650-3,370 2,965.23 -10.63 至 13.65 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,070-2,850 2,831.79 -26.90 至 0.64 上述2020年一季度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 以上重大事项务必请投资者

13、予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素”、“第十节 投资者保护”等有关章节。 目 录 发行概况 . 1 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺. 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排. 3 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 3 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况及 2020 年一季度业绩预计情况 . 5 目 录 . 7 第一节 释义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 13 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 1

14、6 二、本次发行概况 . 16 三、发行人主要财务数据 . 18 四、发行人的主营业务经营情况 . 19 五、 发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、 发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排 . 25 八、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 29 四、本次发行上市的重要日期 . 29 五、本次战略配售情况 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 31 三、财务风险 . 3

15、3 四、管理风险 . 34 五、募集资金投资项目风险 . 34 六、其他风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、 发行人概况 . 36 二、 发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 . 36 三、 发行人报告期内的重大资产重组情况. 41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 41 五、 发行人股权结构情况 . 45 六、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 61 七、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 73 八、发行人员工情况 . 85 第六节 业务与技术 . 88 一、 发行人的主营业务、主要产品和服务及其变化情况 . 88 二、 发行人所

16、处行业基本情况 . 124 三、公司在行业中的竞争地位 . 157 四、公司主营业务情况 . 175 五、公司主要资产情况 . 203 六、特许经营权 . 216 七、公司技术研发情况 . 216 八、公司境外资产与业务 . 250 第七节 公司治理与独立性 . 253 一、公司治理制度及运行情况 . 253 二、发行人关于内部控制的自我评估. 257 三、发行人报告期内违法违规情况. 258 四、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 259 五、 发行人独立运营情况 . 259 六、同业竞争情况 . 261 七、关联方与关联关系 . 265 八、关联交易 . 268

17、 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 270 一、 发行人最近三年的财务报表 . 270 二、 审计意见类型 . 277 三、 财务报告的编制基础、合并财务报表范围. 279 四、报告期公司采用的主要会计政策和会计估计 . 281 五、 最近三年非经常性损益 . 311 六、 适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 . 311 七、 应予披露的分部信息 . 315 八、 财务指标 . 317 九、影响发行人业绩的主要因素 . 319 十、经营成果分析 . 322 十一、资产质量分析 . 359 十二、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 380 十三、 重大事项 . 389 十四、 期

18、后事项、或有事项及其他重要事项. 390 十五、 盈利预测 . 390 十六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 390 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 391 一、募集资金投资项目的基本情况. 391 二、国际高端软件开发中心扩建项目. 392 三、新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 . 402 四、发行人未来发展规划 . 410 第十节 投资者保护 . 415 一、投资者关系安排 . 415 二、股利分配政策 . 416 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 420 四、 股东投票机制的建立情况 . 421 五、 存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施. 421 六、 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构、证券服务机构作出的重要承诺. 422 第十一节 其他重要事项 . 444 一、重要合同 . 444 二、对外担保情况 . 449 三、诉讼或仲裁事项 . 449 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况 . 449 第十二节 声明 . 450 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 450 二、 控股股东、实际控