恒邦股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 山东恒邦冶炼股份有限公司 （山东省烟台市牟平区水道镇） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （无锡市县前东街168号大厦） 山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,400万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 25.98 元 预计发行日期 2008年5月8日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,580万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、 控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不

2、由恒邦冶炼回购该部分股份。 2、 实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。 3、 其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2008年3月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

3、法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、本次发行前股

4、东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1） 控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 （2） 实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。 （3） 其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给

5、恒邦冶炼或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应法律责任。 2、 根据公司2007年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。 3、 黄金产品是公司 主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响，且影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 4、 公司生产所需要的主要原材料是金精矿，一部分由公司自有矿山提供，其余依靠外购。公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截

6、止2006年12月31日，公司所辖主要矿区保有矿石量3,006,075吨，金金属量 20,800公斤，平均金品位6.92克/吨，查明矿石量2,249,988吨，金金属量15,166 公斤，平均金品位6.74克/吨，整体上属于条件较好的矿山，为公司提供了较为稳定的低成本原料来源，为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。报告期内，公司自供原料产金的比重分别为31.72%、25.96%及21. 28%。若金精矿完全自给，按2006年黄金产量计算，公司矿山资源储量仅能满足5.48年的生产需求。因此，公司原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效

7、进展，或者供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，未来发展目标是把恒邦冶炼建设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地，所拥有的矿山均为发展过程中通过收购来的，这些年一直都是公司原材料供应的补充，而公司也一直贯彻保护性开采的原则，在保障生产正常的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力， 近三年，公司自供原料产金的绝对量变化不大，但由于公司黄金产量逐年增加，导致外购原料所占比重进一步加大，这一方面体现了公司良好发展形势，另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方面的竞争力

8、的提高。事实上，目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈，难处理的复杂金精矿供应充足，而处理复杂金精矿正是公司的优势所在，公司在该类原料采购方面具有较大的主动权。 本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿，年处理能力26万吨，这类矿产国内储量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达1,000吨以上，公司已经和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书，意向供矿量27.83 万吨，原材料供应基本有保障。 为确保原料的稳定供应，公司也已经采取了积极的应对措施： 一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系，结成了良

9、好的商业合作伙伴，今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。 二是充分利用公司的区位优势，加大探采力度，增加资源储备。公司现有探矿区域 31.07 平方公里，采矿区 7 个，目前开采深度 400 米，探明储量 35.97 吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，经山东省地质三院于2007年初步勘探，该区域1,000米以下仍有较好的储量前景。三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议，拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有24.85平方公里探矿区，现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积3.

10、2633平方公里，核定开采规模2.97万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。 四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业，随着公司的进一步发展，同时若公司能有机会上市成功，公司资金调度能力将大大增加，公司将在条件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道。 5、 截止2007年12月31日，公司流动负债60,749.17万元，非流动负债816.80万元，资产负债率64.59%，合并报表资产负债率67.81%，资产负债率略显偏高，流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款27,100 万元，一年内到期的长期负债450万元，合计2

11、7,550万元，因此公司存在一定的短期偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。 6、 截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为 1,690 万元，占 2007年12月31日公司净资产的比例为5.78%，占总资产的比例为1.86%，其中：为烟台市牟平金矿担保1,100万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保590万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005 年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民

12、银行借款逾期。如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款，则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 7、 为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截止2007年12月31日，抵押物账面价值为25,336.86万元，占公司总资产的 27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。 8、 本次募集资金的财务评价指标是依据编制当时的主要产品市场价格及成本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和有关税费政策可能发生变

13、化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。 目 录 第一节 释义.12 第二节 概览.15 一、发行人简介.15 二、发行人股东情况 .16 三、发行人主要财务数据 .17 四、本次发行情况及募集资金用途.18 五、公司主要竞争优势.18 六、公司战略规划.20 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行基本情况.22 二、本次发行的有关当事人.23 三、本次发行上市有关重要日期.24 第四节 风险因素.25 一、行业风险.25 二、经营风险.25 三、政策风险.27 四、财务风险.28 五、技术风险.29 六、管理风险.30 七、募集资金投资项目风险.31 第五节 发行人基本情况.32

14、 一、发行人基本情况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人资产完整及独立运营情况.34 四、发行人股本形成及变化情况.35 五、发行人重大资产重组情况 .40 六、发行人历次验资情况 .42 七、发行人历次评估情况 .43 八、发行人历次审计情况.45 九、发行人组织结构情况.46 十、发行人主要股东及实际控制人情况.54 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况.57 十二、发行人股本情况 .66 十三、发行人内部职工股情况 .68 十四、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.70 十五、 发行人员工及其社会保障情况 .70 十六、 主要股东及作为股东的董事、监

15、事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.72 十七、 公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属投资投资情况72 第六节 业务和技术.74 一、 发行人主营业务、主要产品及变化情况.74 二、 发行人所处行业基本情况.74 三、发行人在行业中的竞争地位 .86 四、发行人主营业务情况 .92 五、发行人主要固定资产和无形资产情况.120 六、发行人的特许经营权情况 .132 七、发行人技术和研发情况 .133 八、发行人质量控制情况 .134 第七节 同业竞争和关联交易.136 一、同业竞争情况.136 二、 控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺.136 三、 关联交易.138 四、规范关联交易的制度

16、安排.148 五、最近三年及一期关联交易决策程序.150 六、独立董事关于关联交易的意见.151 七、减少关联交易的措施.151 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.153 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.153 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.158 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.159 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况.160 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.161 六、相互之间的亲属关系.162 七、协议与承诺情况.162 八、董事、监事、高级管理人员的任职资

17、格.162 九、董事、监事、高级管理人员近三年变化情况.162 第九节 公司治理.164 一、股东大会制度情况 .164 二、董事会制度情况 .167 三、监事会制度情况 .169 四、独立董事制度情况 .169 五、董事会秘书制度 .171 六、董事会专门委员会设置情况 .172 七、资金占用及关联担保 .174 八、内部控制制度 .175 第十节 财务会计信息.176 一、注册会计师意见 .176 二、财务报表 .176 三、财务报表的编制基础 .189 四、合并报表范围及变化情况 .190 五、主要会计政策和会计估计.191 六、 税项.200 七、 最近一年收购兼并情况.201 八、非

18、经常性损益.202 九、重要会计科目说明.203 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.208 十一、本次申报报表追溯调整情况.210 十二、 财务指标.212 十三、 发行人历次验资及评估情况.215 第十一节 管理层讨论与分析.216 一、财务状况分析.216 二、盈利能力分析.230 三、资本性支出分析.244 四、或有事项和重大期后事项对公司的影响.244 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.246 第十二节 业务发展目标.247 一、公司发展规划.247 二、 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.250 三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式.250 四、公司业务发展计划

19、与现有业务的关系.251 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.251 第十三节 募集资金运用.253 一、预计募集资金及投资项目.253 二、募集资金投资项目介绍.253 三、 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.268 第十四节 股利分配政策.270 一、发行人股利分配政策一般规定.270 二、发行人最近三年股利分配情况.270 三、本次发行后的股利分配政策.271 四、滚存利润分配安排.271 第十五节 其他重要事项.272 一、信息披露制度.272 二、重要合同.272 三、对外担保情况.278 四、重大诉讼或仲裁事项.280 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声

20、明.281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.281 二、保荐人（主承销商）声明.282 三、发行人律师声明.283 四、发行人审计机构声明.284 第十七节 备查文件.285 一、备查文件.285 二、查阅地点.285 三、查阅时间.285 第一节 释义 公司、恒邦冶炼 本公司、发行人 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司 恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司 明成发展 指 烟台明成发展有限公司 恒邦物资 指 烟台恒邦物资有限公司 恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司 恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司 恒邦印刷 指 烟台恒邦印刷有限公司 恒邦机械 指

21、烟台恒邦机械设备有限公司 恒邦服饰 指 烟台恒邦服饰制品有限公司 恒邦珠宝 指 烟台恒邦珠宝有限公司 华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司 恒邦泵业 指 烟台恒邦泵业有限公司 恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司 天水恒邦 指 天水恒邦矿业有限公司 养马岛旅行社 指 烟台养马岛旅行社有限公司 双鸭山矿业 指 双鸭山七星河矿业有限公司 保荐人（主承销商） 指 证券有限责任公司证券 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 注册会计师、汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金交所 指 上海黄金交易所 波立登公司 指 瑞典波立登工程有限公司上海金

22、创 指 上海金创黄金有限公司 招金精炼 指 山东招金金银精炼有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中山会计师 指 烟台中山有限责任会计师事务所 氰化 指 利用氰化钠溶解金的特性，将矿中的单质金、银转变为离子金、银 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺工程 萃取 指 含有铜离子的料液与有机相接触，铜离子被萃取剂捕获而进入有机相达到分离 电积 指 在直流电的作用下，含铜富液中的铜离子在阴极得到电子而析出， 终成为阴极铜板 王水分金 指 金与王水反应后以氯金酸的形式存在于液相中，通过固液分离与渣分离出来 赶硝还原 指 用

23、尿素把王水中的残余硝酸去除干净，然后通过加入还原剂使金由离子状态转变为单质金的过程基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表达 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，普遍用克/吨表示 选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺工程 浮选 指 利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集的选别方法，具体可分为粗选、扫选、精选等过程 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比

24、投入的金属量的百分比 湿法 指 一种冶金程序，通过物质在酸性或其它溶剂中产生的化学反应，从矿石提取有价值的金属 精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯 终产品的冶金工艺后阶段 回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方法 两段焙烧 指 含砷、硫等含金物料在第一段焙烧炉中，在弱氧气氛下，砷、硫大部分以气态分离出去，硫化物中的金属大部分转变为氧化物，焙烧渣进入第二段炉再进行氧化焙烧，使烧渣中残硫进一步变为二氧化硫，金属氧化物转变为高价氧化物的过程碱浸去杂 指 通过加入纯碱使金粉中的铅转变为碳酸铅，然后加入硝酸使铅转变为硝酸铅而除去的过程 硝酸除杂 指 在硝酸的作用下，使金泥中的银和贱金属都

25、转化为离子进入液体，通过固液分离、洗涤使之与金泥中的金分离出来的过程 DCB 指 3.3二氯联苯胺盐酸盐 探明矿产资源 指 通过密度相当高的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据已完全可靠地获得的矿产资源 控制矿产资源 指 通过密度较低的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据虽未完全可靠地获得，但足以由已知的数据合理推定的矿产资源 推断矿产资源 指 矿化连续性尚未由钻孔或其他取样工程适当地证实，地质数据尚未可靠地获得的矿产资源 保有储量 指 探明矿产资源、控制矿产资源和推断矿产资源的总和 查明储量 指 控制矿产资源和推断矿产资源的总和 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼

26、要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称：Shandong Humon Smelting Co., Ltd. 法定代表人：王信恩 成立日期：1994年2月18日 住 所：山东省烟台市牟平区水道镇 1994年2月18日，经牟平县体改委牟经改19944号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798号（随文颁发鲁政股字199777号山东省股份有限公司批准证书）对公司进行了规范确认。 公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，是国家重点黄

27、金冶炼企业，具备年产黄金8吨、白银40吨、电解铜2,000吨、硫酸40万吨、液体二氧化硫15,000吨、3.3二氯联苯胺盐酸盐2,000吨、甲酸钠2,000吨的生产能力，黄金年产量位居全国黄金企业前列。报告期内，公司黄金产量分别为 5,828.89 公斤、6,561.11公斤、8,093.93公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的6.38%，居第四位。 公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，烟台市资源节约综合利用先进企业，是山东省安全生产

28、监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关系和谐企业，是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障先进单位。同时，公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、中国人民银行景气调查定点企业。1999年2月，公司通过了ISO9001:2000国际质量体系认证。 二、发行人股东情况 本次发行前，公司股本总额为7,180万股，股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 恒邦集团 4,840 67.41 王信恩 780 10.863 明成发

29、展 500 6.963 高正林 265 3.691 王家好 265 3.691 张吉学 265 3.691 孙立禄 265 3.691 合 计 7,180 100 1、 控股股东 恒邦集团现持有公司股份 4,840 万股，占公司股份总数的 67.41%，为公司控股股东，其简要情况如下： 成立时间：2003年5月12日 住所：烟台市牟平区北关大街628号 法定代表人：王信恩 注册资本：17,000万元 经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家限制性行业），房地产开发、经营（凭资质证经营） 财务状况：截止2007年12月31日，恒邦集团总资产为132,347.53万元，净资产为42,

30、772.63万元，2007年实现净利润12,068.28万元（未经审计）。 2、 实际控制人 公司董事长王信恩先生直接持有公司股份 780 万股，占公司股份总数的 10.863%，并持有公司控股股东恒邦集团31.60%的股权，为公司的实际控制人。近三年，公司实际控制人未发生变化。 三、发行人主要财务数据 经注册会计师审计，公司 近三年主要财务数据如下（单位：元）： 1、 合并资产负债表 项目 2007年12月31日 2006年12月31日2005年12月31日 流动资产 665,621,977.30595,501,503.80376,930,739.34长期股权投资 2,000,000.002

31、,000,000.003,652,666.93固定资产 202,445,445.29115,222,535.43131,893,619.34无形资产 24,837,327.4417,392,953.8014,941,074.56资产合计 907,956,034.13742,738,607.70532,632,794.68流动负债 607,491,704.39562,361,375.05395,633,303.89非流动负债 8,167,971.645,153,523.195,339,940.18负债合计 615,659,676.03567,514,898.24400,973,244.07归属于母公司股东权益合计 292,296,358.10175,223,709.46131,659,550.61股东权益合计 292,296,358.10175,223,709.46131,659,550.612、 合并利润表 项目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 1,256,995,934.83767,156,096.23750,478,866.07营业利润 120,265,239.3756,269,9