年产xxx平方米PCBA电路板项目招商引资报告模板.docx

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1、泓域咨询 /年产xxx平方米PCBA电路板项目招商引资报告年产xxx平方米PCBA电路板项目招商引资报告xxx（集团）有限公司报告说明EMS行业及其产业链上分布产品的应用领域十分广泛，涉及到工业控制类电子、消费类电子、车载电子、通信电子等各个细分领域。因此，上述领域稳定增长的市场空间是EMS行业得以繁荣的关键因素。但当前中国宏观经济形式较为复杂，全球经济下行压力较大，如果经济出现整体下行调整或大众消费能力下降的不利情形，可能会对本行业造成一定负面影响。根据谨慎财务估算，项目总投资34393.77万元，其中：建设投资26850.02万元，占项目总投资的78.07%；建设期利息573.73万元，占

2、项目总投资的1.67%；流动资金6970.02万元，占项目总投资的20.27%。项目正常运营每年营业收入68100.00万元，综合总成本费用57300.35万元，净利润7887.17万元，财务内部收益率15.86%，财务净现值6570.60万元，全部投资回收期6.58年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算

3、、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 项目总论9一、 项目名称及项目单位9二、 项目建设地点9三、 可行性研究范围9四、 编制依据和技术原则10五、 建设背景、规模11六、 项目建设进度12七、 原辅材料及设备12八、 环境影响13九、 建设投资估算13十、 项目主要技术经济指标13主要经济指标一览表14十一、 主要结论及建议15第二章 项目背景分析17一、 行业发展趋势17二、 行业市场容量18三、 项目实施的必要性22第三章 建筑技术方案说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第

4、四章 产品方案分析27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第六章 发展规划43一、 公司发展规划43二、 保障措施49第七章 运营管理51一、 公司经营宗旨51二、 公司的目标、主要职责51三、 各部门职责及权限52四、 财务会计制度55第八章 建设进度分析63一、 项目进度安排63项目实施进度计划一览表63二、 项目实施保障措施64第九章 工艺技术方案65一、 企业技术研发分析65二、 项目技术工艺分析67三、 质量管理68四、 项目技术流程69

5、五、 设备选型方案72主要设备购置一览表73第十章 安全生产74一、 编制依据74二、 防范措施75三、 预期效果评价78第十一章 环境保护方案79一、 编制依据79二、 建设期大气环境影响分析79三、 建设期水环境影响分析83四、 建设期固体废弃物环境影响分析83五、 建设期声环境影响分析84六、 营运期环境影响85七、 环境管理分析86八、 结论87九、 建议88第十二章 人力资源分析89一、 人力资源配置89劳动定员一览表89二、 员工技能培训89第十三章 投资计划方案92一、 投资估算的依据和说明92二、 建设投资估算93建设投资估算表95三、 建设期利息95建设期利息估算表95四、

6、流动资金96流动资金估算表97五、 总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十四章 项目经济效益分析101一、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿债能力分析109借款还本付息计划表110第十五章 项目风险防范分析112一、 项目风险分析112二、 项目风险对策114第十六章 项目综合评价116第十七章 附表附录118主要经济指标一览表118建设投资

7、估算表119建设期利息估算表120固定资产投资估算表121流动资金估算表121总投资及构成一览表122项目投资计划与资金筹措一览表123营业收入、税金及附加和增值税估算表124综合总成本费用估算表125固定资产折旧费估算表126无形资产和其他资产摊销估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表128借款还本付息计划表129建筑工程投资一览表130项目实施进度计划一览表131主要设备购置一览表132能耗分析一览表132第一章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：年产xxx平方米PCBA电路板项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约82.

8、00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制

9、定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、

10、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景汽车电子类产品包括车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置，有助于提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。汽车电子市场的发展得益于全球汽车消费市场规模不断增长。根据数据，2010年至2015年，全球汽车产量从7,988.09万辆增长至9,078.

11、06万辆，其中，中国汽车产量从1,826.48万辆增加到2,450.33万辆，占全球汽车产量的比重从2010年的23.54%增长至2015年的26.99%，呈现稳步增长趋势。下游应用市场的快速增长对汽车电子行业的发展也将产生较大的推动作用。同时，随着信息技术的飞速发展，汽车行业与互联网行业的整合速度进一步加快，汽车从功能性向智能化发展过程中，已由单纯的机械产品转变成机电一体化产品，电子化程度逐渐提高。根据数据，2000年至2010年，汽车电子占整车成本的比例从20%增加到30%，2020年可望达到35%，2030年或可达50%以上。未来，随着消费者对汽车安全性、舒适性和娱乐性的需求不断增加，将

12、进一步引发整车装配电子设备的热潮，预计未来汽车电子装备在低端、中高端车上的价值比重都将有所提升，市场潜力巨大。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积54667.00（折合约82.00亩），预计场区规划总建筑面积88102.93。其中：生产工程57722.33，仓储工程13304.58，行政办公及生活服务设施11934.60，公共工程5141.42。项目建成后，形成年产xxx平方米PCBA电路板的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、

13、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括覆铜板、硫酸、氯酸钠、氢氧化钠、盐酸、双氧水、氨水、硝酸。（二）主要设备主要设备包括：电动剪床、脚踏剪床、冲床、V割机、电性能测试机、丝印机、手印台、蚀刻线、UV固化机、打靶机、样品数控机床。八、 环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34393.77万元，其中：建设投资26850.02万元，占

14、项目总投资的78.07%；建设期利息573.73万元，占项目总投资的1.67%；流动资金6970.02万元，占项目总投资的20.27%。（二）建设投资构成本期项目建设投资26850.02万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22729.45万元，工程建设其他费用3440.51万元，预备费680.06万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入68100.00万元，综合总成本费用57300.35万元，纳税总额5274.36万元，净利润7887.17万元，财务内部收益率15.86%，财务净现值6570.60万元，全部投资回收期6.

15、58年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54667.00约82.00亩1.1总建筑面积88102.931.2基底面积30066.851.3投资强度万元/亩311.692总投资万元34393.772.1建设投资万元26850.022.1.1工程费用万元22729.452.1.2其他费用万元3440.512.1.3预备费万元680.062.2建设期利息万元573.732.3流动资金万元6970.023资金筹措万元34393.773.1自筹资金万元22684.843.2银行贷款万元11708.934营业收入万元68100.00正常运营年份5总成本费用万元57

16、300.356利润总额万元10516.227净利润万元7887.178所得税万元2629.059增值税万元2361.8810税金及附加万元283.4311纳税总额万元5274.3612工业增加值万元18239.5013盈亏平衡点万元28507.19产值14回收期年6.5815内部收益率15.86%所得税后16财务净现值万元6570.60所得税后十一、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 项目背景分析一、 行业发展趋势1、

17、品牌商和EMS厂商之间的供应链协作不断巩固深化，进入协同发展阶段对终端品牌商而言，在如今电子产品日新月异的背景下，将产品供应链尽可能多的环节专业外包，能有效缩短新产品的开发和供应周期、提高产能并降低生产成本，自身则以经营品牌和销售渠道为战略发展重心，快速推出新产品巩固其优势地位。对EMS服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，其通过不断增加服务范围而使得自身综合实力持续提升，逐步切入品牌商产品供应链的各个环节，从最初的电路板贴装进化到全面的生产制造、物料采购与供应商管理，并正向设计、售后等服务迈进。随着双方在供应链层面合作的深化，EMS服务商与品牌商的关系也由最初的“代工”关系发展成为

18、一种长期稳固的合作伙伴关系。从目前全球领先的EMS服务商来看，其充当品牌商供应链顾问的角色日益突出，品牌商在放弃供应链诸多环节的控制之后，也越来越依赖综合实力突出的EMS服务商来协助其整合供应链资源，优化产品供应的各个流程。进入到协同发展阶段的EMS主要包含三方面：制造前服务，包括参与品牌商的市场调研、产品研发和前期的供应链设计；制造中服务，包括对品牌商的供应链管理、生产制造管理等；制造后服务，包括定制化的分销服务、物流配送、售后维修以及产品回收等。2、“EMS/ODM”渗透率仍有继续提高的趋势EMS/ODM渗透率是指EMS/ODM的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率，是用以衡量电子产业外

19、包程度的一个指标。随着电子制造服务模式的日益成熟和服务商综合服务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量呈现逐年递增的发展态势，预计未来全球电子制造服务业渗透率仍将进一步提高。3、EMS服务行业领域呈现多元化，“小批量、多品种”渐成趋势目前，EMS服务已从最初开始发展时以计算机领域生产制造为中心呈现出多行业领域发展的趋势，对于通讯、工业控制、消费电子、医疗电子、汽车电子等领域越来越多的经济规模不足的小批量电子产品，即使品牌商自身能完成量产，但通过EMS服务商的专业服务，也能使得制造更加灵活、增减自如，适时满足需求。二、 行业市场容量随着EMS模式的日益成熟和EMS企业

20、服务能力的不断提升，全球EMS行业呈现出服务领域越来越广、业务总量整体上升的发展趋势，目前电子制造服务已涵盖消费电子、网络通讯、汽车电子等各个领域。根据数据，2010年至2014年全球EMS行业市场规模从3,707亿美元增长至4,600亿美元，年均复合增长率约为5.6%，2015年受PC市场影响，EMS行业市场规模小幅下滑至4,300亿美元。随着电子产品的升级换代与技术创新步伐不断加快，新兴细分电子产品领域不断涌现，为EMS行业发展提供持续的市场需求，预计2016年至2020年全球EMS市场规模将以6.20%的年均复合增长率持续增长，至2020年市场规模有望达到5,800亿美元。EMS行业需求

21、主要来源于下游电子产品市场。近年来，以消费电子、网络通讯、汽车电子等为代表的细分电子产品市场发展迅速，创新技术层出不穷，为EMS行业带来了巨大的市场需求。未来，电子产品市场预计仍将保持增长趋势，为EMS行业发展提供充足的业务支持。1、消费电子类产品市场根据中国报告网的公开数据，2011年至2015年全球智能手机和平板电脑的出货量年均复合增长率分别为30.46%和30.69%，消费电子类产品2016-2017年价格综合上涨4.6%，综合出货量依旧保持较平稳的增长。随着4G网络的普及，云计算、大数据等技术浪潮的到来，智能手机和平板电脑在游戏娱乐、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等场景得以广泛应用，产

22、品市场规模持续增长。预计到2020年智能手机和平板电脑的出货量分别可达18.20亿台和4.15亿台，市场增长空间巨大。新一代信息技术与制造业深度融合进一步推动了产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，以可穿戴设备、智能家居等为代表的新兴电子领域近年来受到消费者高度关注。以可穿戴设备为例，由于品牌商不断创新软硬件配置、提升产品功能和降低价格，消费者对智能设备的需求不断提升，全球智能穿戴设备出货量实现爆发式增长，根据中国报告网的公开数据，2017年全球智能穿戴设备出货量达11,540万件，预计2016年至2020年将从10,000万件增长到23,710万件。2、网络通讯类产品市

23、场网络通讯类产品是实现网络通信传输和转化的硬件设备，是用户与通信网络进行信息交互必不可少的媒介。由于网络通讯行业技术发展快速，互联网在加速信息交流、促进知识创新、推动经济社会发展、丰富人们娱乐生活等方面已经成为不可或缺的工具。国际电信联盟（ITU）发布的2015年衡量信息社会发展报告显示，全球移动宽带用户数已从2010年的8亿迅速增长至2015年的约35亿；互联网的用户数量也迅速增长，已超过全球人口的40%。在全球移动互联网用户数量不断增加的推动下，全球网络通讯市场的需求量也在迅速增加。以中国为例，互联网+、宽带中国战略的实施和宽带普遍服务补偿机制等政策的推行为固网通信设备市场发展提供了强劲的

24、市场发展动力，宽带建设已经作为通信产业重点建设项目。根据工信部数据，我国互联网接入端口数量从2010年的18,781万个增加到2015年的47,426万个，其中，XDSL端口数量达9,870.5万个，光纤接入（FTTH）端口数量达2.69亿个。包括中国在内的全球各国政府对网络建设的大力投入，将为网络通讯类产品厂商带来巨大的市场机会。3、汽车电子类产品市场汽车电子类产品包括车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置，有助于提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。汽车电子市场的发展得益于全球汽车消费市场规模不断增长。根据数据，2010年至2015年，全球汽车产量从7,988.09万辆增长至9,0

25、78.06万辆，其中，中国汽车产量从1,826.48万辆增加到2,450.33万辆，占全球汽车产量的比重从2010年的23.54%增长至2015年的26.99%，呈现稳步增长趋势。下游应用市场的快速增长对汽车电子行业的发展也将产生较大的推动作用。同时，随着信息技术的飞速发展，汽车行业与互联网行业的整合速度进一步加快，汽车从功能性向智能化发展过程中，已由单纯的机械产品转变成机电一体化产品，电子化程度逐渐提高。根据数据，2000年至2010年，汽车电子占整车成本的比例从20%增加到30%，2020年可望达到35%，2030年或可达50%以上。未来，随着消费者对汽车安全性、舒适性和娱乐性的需求不断增

26、加，将进一步引发整车装配电子设备的热潮，预计未来汽车电子装备在低端、中高端车上的价值比重都将有所提升，市场潜力巨大。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随

27、着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑

28、：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积88102.93，其中：生产工程57722.33，仓储工程13304.58，行政办公及生活服务设施11934.60，公共工程5141.42。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工

29、程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17438.7757722.338020.401.11#生产车间5231.6317316.702406.121.22#生产车间4359.6914430.582005.101.33#生产车间4185.3013853.361924.901.44#生产车间3662.1412121.691684.282仓储工程7516.7113304.581324.462.11#仓库2255.013991.37397.342.22#仓库1879.183326.14331.122.33#仓库1804.013193.10317.872.44#仓库1578.512793.9627

30、8.143办公生活配套2002.4511934.601818.213.1行政办公楼1301.597757.491181.843.2宿舍及食堂700.864177.11636.374公共工程3006.685141.42437.58辅助用房等5绿化工程6773.24123.75绿化率12.39%6其他工程17826.9153.807合计54667.0088102.9311778.20第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积54667.00（折合约82.00亩），预计场区规划总建筑面积88102.93。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司

31、建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx平方米PCBA电路板，预计年营业收入68100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1PCBA电路板平方米xx2PCBA电路板平方米xx3PCBA电路板平方米

32、xx4.平方米5.平方米6.平方米合计xxx68100.00对终端品牌商而言，在如今电子产品日新月异的背景下，将产品供应链尽可能多的环节专业外包，能有效缩短新产品的开发和供应周期、提高产能并降低生产成本，自身则以经营品牌和销售渠道为战略发展重心，快速推出新产品巩固其优势地位。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下

33、列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信

34、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

35、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

36、以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公

37、司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷

38、款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

39、公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（

40、2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策

41、。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。

42、9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

43、全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书

44、中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管

45、理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具