开封关于成立检测智能仪器公司可行性报告_模板.docx

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1、泓域咨询 /开封关于成立检测智能仪器公司可行性报告开封关于成立检测智能仪器公司可行性报告xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资204.00万元，占xxx集团有限公司20%股份；xxx有限公司出资816万元，占xxx集团有限公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资6815.28万元，其中：建设投资5328.95万元，占项目总投资的78.19%；建设期利息65.32万元，占项目总投资的0.96%；流动资金1421.01万元，占项目总投资的20.85%。项目正常运营每年营业收入15100.00万元，综合总成本费用

2、11951.63万元，净利润2304.28万元，财务内部收益率26.57%，财务净现值3655.58万元，全部投资回收期5.10年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本行业下游石油开采行业和石油专用管制造行业等领域的客户，特别是前者，对于重要设备采购有着相当严格的标准，如果选用了某一供应商的设备，则中长期内几乎不需要向其他供应商采购。所以本行业中公司品牌的建立相当重要，而客户对于品牌的认知需要一定的过程，这就需要行业公司与客户长期建立业务合作关系。对于新进入本行业的企业而言，需要重头开始建立起与客户的互信关系，从而建立起品牌的认知度和行业的认可度，这就需要相当长

3、的时间。因此，本行业具有一定的品牌认知壁垒。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目背景、必要性16一、 影响行业发展的有利因素和不利因素16二、 行业上下游情况17第三章 公司组建方案18一、 公司经营宗旨18二、 公

4、司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六、 核心人员介绍24七、 财务会计制度25第四章 市场预测31一、 行业发展概况31二、 行业概述32第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事38三、 高级管理人员44四、 监事47第六章 发展规划49一、 公司发展规划49二、 保障措施53第七章 风险评估56一、 项目风险分析56二、 公司竞争劣势59第八章 选址方案分析60一、 项目选址原则60二、 建设区基本情况60三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价70第九章 环保分析7

5、1一、 编制依据71二、 建设期大气环境影响分析71三、 建设期水环境影响分析74四、 建设期固体废弃物环境影响分析74五、 建设期声环境影响分析74六、 营运期环境影响75七、 环境管理分析76八、 结论77九、 建议78第十章 经济效益评价79一、 基本假设及基础参数选取79二、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表81利润及利润分配表83三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表88六、 经济评价结论88第十一章 进度计划89一、 项目进度安排89项目实施进度计划一览表89二

6、、 项目实施保障措施90第十二章 投资估算91一、 投资估算的依据和说明91二、 建设投资估算92建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表94四、 流动资金95流动资金估算表96五、 总投资97总投资及构成一览表97六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表98第十三章 项目综合评价100第十四章 附表103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无

7、形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1020万元三、 注册地址开封xxx四、 主要经营范围经营范围：从事检测智能仪器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限

8、公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3045.692436.552284.27负债总

9、额1803.391442.711352.54股东权益合计1242.30993.84931.72公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10173.468138.777630.09营业利润2537.222029.781902.91利润总额2351.841881.471763.88净利润1763.881375.831269.99归属于母公司所有者的净利润1763.881375.831269.99（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大

10、新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3045.692436.552284.27负债总额1803.391442.711352.54股东权益合计1242.30993.84931.72公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营

11、业收入10173.468138.777630.09营业利润2537.222029.781902.91利润总额2351.841881.471763.88净利润1763.881375.831269.99归属于母公司所有者的净利润1763.881375.831269.99六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立检测智能仪器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由微观层面，试验机的下游包括石油石化、钢铁铸造、工程机械、轨道交通、汽车制造等领域，在制造业、采矿业、建筑业、道路运输业等都有涉及。近年来，在“中国制造2025”战略及“十三五”规划指引下，试验机下游行业有了快速的发

12、展，也带动了试验机行业需求的增长。打造全国数据收集开放共享样板市把数字经济作为引领全市高质量发展的新引擎，推动数字产业化、产业数字化、城市数字化，加大公共数据资源开放共享，打造全省数字经济重要增长极。培育数字产业集群。集聚数字经济核心产业，构建产业生态，打造具有竞争力的数字产业集群。与航空港智能终端产业联动发展，重点围绕集成电路、人工智能、“AR/VR”虚拟现实、智能终端、新型显示、超高清视频等产业，支持股权招商、基金招商、投资并购等，着力引进龙头企业，建设智能制造产业集聚区。深化与行业龙头战略合作，打造以大数据、云计算、高端软件为核心的产业园区。推动数字经济和实体经济深度融合，实施工业互联网

13、平台体系建设行动，加快服务业数字化转型，推动农业生产、农产品流通和质量追溯数字化。加快建设腾讯云启中心、影创、华为大学软件创新中心、金山云智慧新城、中联重科智能农机产业园，支持中原数据湖、西湖数字湾、中关村智酷创新人才基地加快发展。加快智慧城市建设。加强数字政府、数字社会建设，以数字赋能城市治理，以智能化赋能精细化。改造提升“一中心四平台”，构建以“城市大脑”为中枢，县区、部门数字枢纽为节点，乡镇、社区数字应用场景为支撑的智慧城市管理应用体系。加快推进“政务服务一网通办”，建设智慧教育、智慧健康、智慧医保、智慧人社、智慧民政、智慧社区。加快推进“城市运行一网统管”，建设智慧城管、智慧监管、智慧

14、交通、智慧公安、智慧环保、智慧消防、智慧应急、智慧信用、智慧扶贫、智慧住建，实现“一屏观天下、一网管全城”。打造数字文化高地。实施数字文化行动，推进文化产业“上云用数赋智”，激发消费潜力新引擎，打造数字文化产业发展示范区。充分运用动漫游戏、网络文学、网络音乐、网络表演、网络视频、数字艺术、创意设计等产业形态，培育和塑造一批具有鲜明开封文化特色的原创IP。支持文化场馆、文娱场所、景区景点、街区园区开发数字化产品和服务，鼓励文物、非遗、文艺资源线上传播推广，培育文化领域垂直电商供应链平台，探索流量转化、体验付费、服务运营等新模式。大力发展云演艺、云展览、沉浸式业态，建设一批文化产业数字化应用场景。

15、扶持中小微数字文化企业成长，培育一批具有较强核心竞争力的大型数字文化企业，引进互联网及其他领域龙头企业布局数字文化产业。加快数字文化产业链建设，举办数字文化大会，探索发布数字文化城市发展指数，推动数字文化国际贸易交流合作。建设数据收集开放共享样板市。加快国家大数据综合试验区建设，打造全省重要的大数据产业中心、数据应用先导区、创新创业集聚区、制度创新先行区。建立数据采集形成和动态更新机制，加快建设基础信息、主题信息、部门信息、企业信息等一批城市数据库。打破部门壁垒，整合资源，搭建全市统一的大数据平台。制定开放目录，推进政府公共数据资源开放。培育、招引大数据企业，推动数据采集、存储、加工、服务等环

16、节产品开发，打造一批应用典型场景，推进数据资产增值应用。探索建立大数据产业发展、统计、监测、监管、标准、政策等体系。注重加强个人信息保护，保障数据安全。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约14.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套检测智能仪器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积15586.83，其中：生产工程10395.65，仓储工程2391.12，行政办公及生活服务设施1512.85，公共工程1287.21。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总

17、投资6815.28万元，其中：建设投资5328.95万元，占项目总投资的78.19%；建设期利息65.32万元，占项目总投资的0.96%；流动资金1421.01万元，占项目总投资的20.85%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：15100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：11951.63万元。3、净利润（NP）：2304.28万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.10年。5、财务内部收益率：26.57%。6、财务净现值：3655.58万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工

18、作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第二章 项目背景、必要性一、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）国家政策大力扶持根据国家发改委公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版），本行业属于“高端装备制造产业”中的“智能测控装置”。作为“十三五”规划中的战略性新兴产业，大力发展试验机行业，对于推动产业结构优化升级、提升国内制造业水平，实现“中国制造2025”战略具有重要意义，国家持续出台了多项政策支持本行业的发展。（2）下游行业广泛，行业发展空间较大本行业下游非常广泛，基本涉及到所有制造类行业以及科研类行业的测试检验，同时在道路运输业、采矿业、建筑业等

19、也有运用，在“中国制造2025”战略和“十三五”规划等政策指引下，本行业下游行业迅速发展，使得本行业有较大的发展空间。2、不利因素我国钢管的出口限制由于国际贸易摩擦等多种因素依旧持续，美国、欧盟、墨西哥、巴西、日本等国家或组织对于中国无缝钢管进行了反倾销反补贴调查并终裁征税。美国于2017年启动了针对进口的钢铁和铝产品的232调查，2018年决定针对进口的钢铁征收25.00%的关税，钢铁产品中包括各种无缝钢管。由于国际贸易摩擦的持续，钢管行业出口限制持续，且钢铁行业总体产能过剩，国内钢管行业将更多重心放在结构性改革上，产业优化升级，由大到强，势必将在短期内影响钢管行业的发展。二、 行业上下游情

20、况本行业上游主要为电子、机械零部件制造业以及钢、铁、铜等金属冶炼行业。本行业主要生产装配试验设备，以核心技术作为产品的驱动力，故钢、铁、铜等金属冶炼行业对于本行业影响有限，但是本行业设备装配对于元件质量要求较高，故电子、机械零部件制造行业对于本行业有一定的影响。本行业下游非常广泛，基本涉及到所有制造类行业以及科研类行业的测试检验，同时在道路运输业、采矿业、建筑业等也有运用。由于试验机行业的下游应用十分广泛，在能源、制造和科研等领域涉及到了国家战略的方方面面，故试验机行业的发展状况和技术水平对于国家实力及国民经济发展有着重要的意义。同时，下游行业的飞速发展也不断地开拓着试验机的市场空间，将为本行

21、业创造出一片蓝海。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略

22、，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、检测智能仪器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的

23、前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资204.00万元，占xxx集团有限公司20%股份；xxx有限公司出资816万元，占xxx集团有限公司80%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进

24、企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者

25、代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务

26、情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付

27、凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划

28、组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供

29、应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、曾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、

30、孟xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、宋xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任

31、公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、方xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、万xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、许xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2

32、011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

33、再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

34、将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

35、次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时

36、需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

37、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由

38、股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 行业发展概况我国试验机制造业自建国以来，从无到有，不断发展壮大，已经走过了六十余年的历程。解放前的旧中国，几乎没有企业生产制造试验机产品，更谈不上形成一个产业。

39、新中国建立后受到了以美国为首的西方国家经济技术的封锁。为摆脱西方国家的封锁，加快我国经济技术和国防工业发展的步伐，1949年10月20日，我国第一个试验机专业生产厂家长春仪器厂（长春材料试验机厂）诞生，标志着中国试验机制造业的开始。1959年3月，经国家有关部门批准，第一机械工业部材料试验机研究所在长春成立，标志着我国开始独立自主地开展试验机制造技术与产品的研发。到1979年建国30周年，长春、天水、济南、上海、莱州、汕头、丹东、苏州等地成为试验机的重点生产区域，主要生产企业约30家左右，初步形成了一个试验机制造行业。产品以仿制国外产品为主，多数属低端产品，技术含量不高，生产规模也不大。国内试

40、验机行业的兴起和发展减轻了西方国家对我国经济技术封锁所产生的影响，对我国国民经济建设和国防事业的发展起到了积极的促进作用。试验机行业同其他行业一样，发生了重大变化，取得了重大发展。1989年我国试验机生产厂家约50家，2009年我国规模化试验机生产企业接近80家，规模以下试验机生产企业约200家。2同时，市场的对外开放使得国外试验机制造企业大举进入国内市场。美国、日本、德国等发达国家知名试验机制造企业几乎全部登陆中国试验机市场。国内试验机生产厂家在面对国内同行的激烈竞争中同时参与了同国外同行的竞争。市场残酷的竞争使得国内试验机产品的技术水平有了很大的提高，产品的质量也有了显著的提升。但是，我国

41、试验机产品同国外同类产品相比较，绝大多数产品处于中低档水平。各类工程科学理论研究和工程性能试验所需技术含量高的试验仪器，供应的主渠道还是依赖于进口。二、 行业概述仪器仪表设备是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的器具或设备。试验机是测试、评定和研究材料、零部件、整机（整车）和各类工程项目的物理性能、机械（力学）性能、工艺性能、安全性能、舒适性能的试验仪器仪表。试验机作为一类科学实验仪器被广泛应用于冶金、建筑、航天、航空、机械、石油化工、电力、实验室、计量室、质检机构和制造业的生产线及各类工程现场。试验机行业主要生产制造以下八类产品：金属材料试验机、非金属材料试验机、力与

42、变形测试仪器（包括力传感器、压力测试仪、位移传感器、引伸计、加速度计等）、包装件与工艺性能试验机(包括包装件跌落试验机、包装件冲击试验机、摩擦磨损试验机、弯折试验机、校直机等)、平衡机(包括现场平衡仪)、振动台(包括冲击台与碰撞试验台)、无损检测仪器(磁粉探伤机、X射线探伤机、射线探伤机、超声探伤仪、涡流探伤仪、声发射检测仪等)、试验机功能附件和与试验机相关的试验仪器与设备。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会

43、、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

44、求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、

45、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

46、定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位